Neuradno prečiščeno besedilo, ki vsebuje to spremembo:
Opozorilo: Neuradno
prečiščeno besedilo predpisa predstavlja zgolj informativni delovni pripomoček,
glede katerega organ ne jamči odškodninsko ali kako drugače.
Neuradno prečiščeno besedilo Zakona o gospodarskih
družbah obsega:
-
Zakon o gospodarskih družbah – ZGD-1 (Uradni list RS, št. 42/06 z dne 19.
4. 2006),
-
Popravek Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1 (Uradni list RS, št.
60/06 z dne 9. 6. 2006),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o sodelovanju delavcev pri
upravljanju –ZSDU-B (Uradni list RS, št. 26/07 z dne 23. 3. 2007),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o sodnem registru – ZSReg-B
(Uradni list RS, št. 33/07 z dne 13. 4. 2007),
-
Zakon o trgu finančnih instrumentov – ZTFI (Uradni list RS, št. 67/07 z
dne 27. 7. 2007),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1A
(Uradni list RS, št. 10/08 z dne 30. 1. 2008),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1B
(Uradni list RS, št. 68/08 z dne 8. 7. 2008),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1C
(Uradni list RS, št. 42/09 z dne 5. 6. 2009),
-
Zakon o gospodarskih družbah – uradno prečiščeno besedilo – ZGD-1-UPB3
(Uradni list RS, št. 65/09 z dne 14. 8. 2009),
-
Zakon o dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1D (Uradni list RS,
št. 33/11 z dne 3. 5. 2011),
-
Zakon o dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1E (Uradni list
RS, št. 91/11 z dne 14. 11. 2011),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1F
(Uradni list RS, št. 32/12 z dne 4. 5. 2012),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1G
(Uradni list RS, št. 57/12 z dne 27. 7. 2012),
-
Odločbo o razveljavitvi prvega do četrtega odstavka 10.a člena in
četrtega odstavka 10.b člena ter o delni razveljavitvi sedmega odstavka 10.a
člena Zakona o gospodarskih družbah, in o ugotovitvi, da peti in šesti odstavek
10.a člena, del sedmega odstavka 10.a člena ter prvi do tretji odstavek 10.b
člena in dvanajsta alineja 50. člena Zakona o gospodarskih družbah v delu, ki
se nanaša na prvi in drugi odstavek 10.b člena Zakona o gospodarskih družbah,
niso v neskladju z Ustavo (Uradni list RS, št. 44/13 z dne 24. 5. 2013),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1H
(Uradni list RS, št. 82/13 z dne 8. 10. 2013),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah –
ZGD-1I (Uradni list RS, št. 55/15 z dne 24. 7. 2015),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah –
ZGD-1J (Uradni list RS, št. 15/17 z dne 31. 3. 2017),
-
Zakon o poslovni skrivnosti – ZPosS (Uradni list RS, št. 22/19 z dne 5.
4. 2019),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o integriteti in preprečevanju korupcije
– ZIntPK-C (Uradni list RS, št. 158/20 z dne 2. 11. 2020),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah –
ZGD-1K (Uradni list RS, št. 18/21 z dne 9. 2. 2021).
ZAKON
O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1)
(neuradno prečiščeno besedilo št. 18)
I. DEL
SKUPNE DOLOČBE
Prvo poglavje
SPLOŠNO
1. člen
(vsebina zakona)
Ta zakon določa temeljna statusna
korporacijska pravila ustanovitve in poslovanja gospodarskih družb, samostojnih
podjetnikov posameznikov in samostojnih podjetnic posameznic (v nadaljnjem
besedilu: podjetnik), povezanih oseb, gospodarskih interesnih združenj,
podružnic tujih podjetij in njihovega statusnega preoblikovanja.
2. člen
(prenos direktiv in izvajanje uredb
Evropske unije)
(1) S tem zakonom se v pravni red Republike
Slovenije prenašajo naslednje direktive Evropske unije:
-
Šesta direktiva Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških
družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne
31. 12. 1982, str. 47), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira
za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o
spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES,
2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in
uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta
in Sveta (UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem
besedilu: Direktiva 82/891/EU),
-
Enajsta direktiva Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih
podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere
velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str.
36), zadnjič spremenjena z Direktivo 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta
z dne 13. junija 2012 o spremembi Direktive Sveta 89/666/EGS ter direktiv
2005/56/ES in 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede povezovanja
centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (UL L št. 156 z dne
16. 6. 2012, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EU),
-
Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne
26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L
št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo
2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o
vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in
investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter
direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES,
2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU)
št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 173 z dne
12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva: 2005/56/ES),
-
Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki
kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, str. 17), zadnjič
spremenjena z Direktivo (EU) 2017/828 Evropskega parlamenta in Sveta z dne
17. maja 2017 o spremembi Direktive 2007/36/ES glede spodbujanja
dolgoročnega sodelovanja delničarjev (UL L št. 132 z dne 20. 5. 2017,
str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/EU),
-
Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja
2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in
posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL
L št. 122 z dne 16. 5. 2009, str. 28; v nadaljnjem besedilu:
Direktiva 2009/38/ES),
-
Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov
družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih
družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo
zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 258 z dne
1. 10. 2009, str. 11), zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2013/24/EU z
dne 13. maja 2013 o prilagoditvi nekaterih direktiv na področju prava
družb zaradi pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 z dne 10. 6.
2013, str. 365), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/101/ES),
-
Direktiva 2009/102/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne
16. septembra 2009 na področju prava družb o družbah z omejeno
odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 258, 1. 10. 2009, str. 20;
v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2009/102/ES),
-
Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila
2011 o združitvi delniških družb (UL L št. 110 z dne 29. 4. 2011,
str. 1), zadnjič spremenjena z Direktivo 2014/59/EU Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje
kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive
Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES,
2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU)
št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta
(UL L št. 173 z dne 12. 6. 2014, str. 190), (v nadaljnjem besedilu:
Direktiva 2011/35/EU) in
-
Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne
25. oktobra 2012 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov
družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih
družb v pomenu drugega odstavka člena 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije,
glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega
kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej
Skupnosti (UL L št. 315 z dne 14. 11. 2012, str. 74; v nadaljnjem
besedilu: Direktiva 2012/30/EU).
(2) S tem zakonom se v pravni red Republike
Slovenije delno prenašata naslednji direktivi Evropske unije:
-
Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja
2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze,
spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive
Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, str. 87), zadnjič
spremenjena z Direktivo 2014/56/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne
16. aprila 2014 o spremembi Direktive 2006/43/ES o obveznih revizijah za
letne in konsolidirane računovodske izkaze (UL L št. 158 z dne 27. 5.
2014, str. 196), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES) in
-
Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne
26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih in povezanih poročilih
nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43ES Evropskega parlamenta in
Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L št. 182
z dne 29. 6. 2013, str. 19), zadnjič spremenjena z Direktivo Sveta 2014/102/EU
z dne 7. novembra 2014 o prilagoditvi Direktive 2013/34/EU Evropskega
parlamenta in Sveta o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih
računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij zaradi
pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 334 z dne 21. 11. 2014, str.
86), (v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2013/34/EU).
(3) S tem zakonom se podrobneje ureja
izvajanje naslednjih uredb Evropske unije:
-
Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem
gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985, str.
1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS),
-
Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija
2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne
11. 9. 2002, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (ES) št. 297/2008
Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2008 o spremembah Uredbe
(ES) št. 1606/2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov, glede
Komisiji podeljenih izvedbenih pooblastil (UL L št. 97 z dne 9. 4.
2008, str. 62), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES),
-
Uredba Komisije 1126/2008/ES z dne 3. novembra 2008 o sprejetju
nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega
parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 320 z dne 29. 11. 2008,
str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo Komisije (EU) 2015/29 z dne
17. decembra 2014 o spremembi Uredbe (ES) št. 1126/2008 o sprejetju
nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES)
št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta glede mednarodnega
računovodskega standarda 19 (UL L št. 5 z dne 9. 1. 2015, str. 11),
(v nadaljnjem besedilu: Uredba 1126/2008/ES),
in
-
Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske
družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1), zadnjič
spremenjena z Uredbo Sveta (EU) št. 517/2013 z dne 13. maja 2013 o
prilagoditvi nekaterih uredb ter odločb in sklepov na področjih prostega
pretoka blaga, prostega gibanja oseb, prava družb, politike konkurence,
kmetijstva, varnosti hrane, veterinarske in fitosanitarne politike, prometne
politike, energetike, obdavčitve, statistike, vseevropskih omrežij, pravosodja
in temeljnih pravic, pravice, svobode in varnosti, okolja, carinske unije,
zunanjih odnosov, zunanje, varnostne in obrambne politike ter institucij zaradi
pristopa Republike Hrvaške (UL L št. 158 10. 6. 2013, str. 1), (v
nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).
3. člen
(pojmi)
(1) Po tem zakonu je gospodarska
družba pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo
izključno dejavnost.
(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu
je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.
(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem
besedilu: družba) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed
oblik:
-
kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo in komanditna družba,
ali
-
kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba,
komanditna delniška družba in evropska delniška družba.
(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se
štejejo za gospodarske družbe, tudi če v skladu z zakonom v celoti ali deloma
opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.
(5) Ustanovitelj družbe ali
gospodarskega interesnega združenja je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če
zakon ne določa drugače.
(6) Podjetnik po tem zakonu je fizična
oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru
organiziranega podjetja.
(7) Vpis v register po tem zakonu ima
nasproti tretjim osebam pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka
v skladu z zakonom, ki ureja sodni register.
(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem
zakonu, pomenijo:
-
»Agencija za trg vrednostnih papirjev« (v nadaljnjem besedilu: ATVP) je
Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg finančnih
instrumentov;
-
»centralna depotna družba« je centralna depotna družba po zakonu, ki ureja
trg finančnih instrumentov;
-
»država članica« je država članica Evropske unije ali država podpisnica
Sporazuma o ustanovitvi Evropskega gospodarskega prostora (UL L št. 1 z
dne 3. 1. 1994, str. 3);
-
»informacijski sistem za podporo poslovnim subjektom« je informacijski
sistem za podporo poslovnim subjektom po zakonu, ki ureja poslovni register;
-
»organizirani trg« je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg finančnih
instrumentov;
-
»registrski organ« je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo
podatki o družbi;
-
»revizor« je revizijska družba, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje,
dovoljenje za opravljanje revidiranja;
-
»Slovenski inštitut za revizijo« je Slovenski inštitut za revizijo po
zakonu, ki ureja revidiranje;
-
»sodišče« je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe ali
podjetnika, če ta zakon ne določa drugače;
-
»subjekt javnega interesa« je subjekt javnega interesa po zakonu, ki
ureja revidiranje;
-
»točka za podporo poslovnim subjektom« je točka za podporo poslovnim
subjektom po zakonu, ki ureja poslovni register.
4. člen
(pravna osebnost)
(1) Vse družbe so pravne osebe.
(2) Družbe kot pravne osebe so lahko
lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti
ter lahko tožijo ali so tožene.
5. člen
(pridobitev lastnosti pravne osebe)
(1) Družbe pridobijo lastnost pravne
osebe z vpisom v register.
(2) Pred vpisom v register se za
razmerja med družbeniki in družbenicami (v nadaljnjem besedilu: družbenik)
uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.
(3) Če kdo pred vpisom družbe v
register nastopa v njenem imenu, je odgovoren osebno z vsem svojim premoženjem;
če je teh oseb več, so odgovorne solidarno.
(4) Če pri takem nastopanju družbeniki
pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na
družbo, razen če družba nasprotuje prevzemu.
6. člen
(dejavnost)
(1) Družbe smejo kot dejavnost
opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot
gospodarski posli.
(2) Z zakonom se lahko določi, da
lahko posamezne gospodarske posle opravljajo družbe, določene z zakonom,
nekatere vrste družb ali druge organizacije.
(3) Družbe smejo opravljati
gospodarske posle le v okviru dejavnosti, določene v statutu ali družbeni
pogodbi.
(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme
družba opravljati tudi vse druge posle, potrebne za njen obstoj in opravljanje
dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.
(5) Pravni posli, ki jih sklene družba
s tretjimi osebami in s katerimi prekorači dejavnost, določeno v statutu
ali družbeni pogodbi ali sicer dovoljene posle, so veljavni,
razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba
dejavnosti v statutu ali družbeni pogodbi še ne
pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.
(6) Družba lahko začne opravljati
dejavnost, ko je vpisana v register.
(7) Če drug zakon za začetek
opravljanja neke dejavnosti poleg pogoja iz prejšnjega odstavka določa še
posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni
pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje,
določene z drugim zakonom. Če drug zakon določa, da sme družba začeti
opravljati dejavnosti, ko pristojni državni organ ali organizacija z javnimi
pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za
opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko
pristojni organ izda tako odločbo.
7. člen
(odgovornost za obveznosti)
(1) Podjetnik in družba sta odgovorna
za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
(2) Zakon določa, kdaj in kako so
poleg družbe odgovorni tudi družbeniki.
8. člen
(spregled pravne osebnosti)
(1) Ne glede na prejšnji člen so za
obveznosti družbe odgovorni tudi njeni družbeniki, in to:
-
če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je
zanje kot posameznike prepovedan,
-
če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih ali njenih
upnikov,
-
če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne
osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali
-
če so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali premoženje
družbe, čeprav so vedeli ali bi morali vedeti, da ne bo sposobna poravnati
svojih obveznosti tretjim osebam.
(2) Spore
glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega člena sodišča
obravnavajo prednostno.
9. člen
(veljavnost določb tega dela zakona)
(1) Določbe tega dela tega zakona
veljajo za vse družbe, če v drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso
urejena drugače.
(2) Za osebe, ki kot posamezniki ali
skupno opravljajo kmetijsko ali gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če
se na njihovo zahtevo v register vpišejo kot družbe ali kot podjetniki v
Poslovni register Slovenije.
10. člen
(poslovodstvo)
Za poslovodstvo se štejejo organi ali
osebe, ki so po tem zakonu ali po aktih družbe pooblaščeni, da vodijo njene
posle. Za poslovodstvo se pri družbi z neomejeno odgovornostjo štejejo
družbeniki in ob prenosu upravičenja za vodenje tretje osebe, pri komanditni
družbi komplementarji in ob prenosu upravičenja za vodenje tretje osebe, pri
delniški družbi uprava ali upravni odbor in pri družbi z omejeno odgovornostjo
en ali več poslovodij.
10.a člen
(omejitve ustanavljanja družb in
podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika)
(1) Ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne
more postati oseba:
1.
ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja
zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni
promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine, zoper
človekovo zdravje ter zoper splošno varnost ljudi in premoženja;
2.
ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu
nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je
javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni
postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja
davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po
uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe
identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni
zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim
zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
3.
ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu
kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na
seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek,
ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja
davčni postopek, ali je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki
ureja davčni postopek, javno objavljena na seznamu zavezancev za davek, ki jim
je po uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma
zlorabe identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je
davčni zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim
davčnim zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV;
4.
ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata
Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj
dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma
prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
5.
ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe
z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez
likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti
in prisilno prenehanje;
6.
ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo izrečena globa
zaradi prekrška po 26. točki prvega odstavka 685. člena tega zakona.
(2) Omejitev iz 3. točke prejšnjega
odstavka ne velja za osebo, ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki
udeležena v kapitalu kapitalske družbe, če je ta oseba:
-
banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo, in je
v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje Banke Slovenije za
opravljanje bančnih storitev,
-
zavarovalnica oziroma zavarovalnica države članice po zakonu, ki ureja
zavarovalništvo, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenje
Agencije za zavarovalni nadzor za opravljanje zavarovalniških poslov,
-
Republika Slovenija, Družba za upravljanje terjatev bank, d.d.,
Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d., Slovenski
državni holding, d.d., D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o., ali
-
delež dosegla zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da
se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost
v skladu z zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti
in prisilno prenehanje;
-
borznoposredniška družba po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov,
in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP;
-
borza po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je v vlogi za
vpis v sodni register predložila dovoljenja ATVP; ali
-
družba za upravljanje po zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe
za upravljanje, in je v vlogi za vpis v sodni register predložila dovoljenja
ATVP.
(3) Ustanovitelj oziroma družbenik družbe z
omejeno odgovornostjo ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih
ustanovila družbo z omejeno odgovornostjo oziroma pridobila delež v družbi z
omejeno odgovornostjo, ki ni starejša od treh mesecev.
(4) Omejitev iz prejšnjega odstavka ne
velja:
-
za osebe iz drugega odstavka tega člena,
-
za ustanavljanje namenskih družb s strani specialnih alternativnih
investicijskih skladov oziroma upravljavcev alternativnih investicijskih
skladov v njihovem imenu v skladu z določbami zakona, ki ureja upravljavce
alternativnih investicijskih skladov, ter zakona, ki ureja investicijske sklade
in družbe za upravljanje,
-
za srednje in velike družbe, kot izhaja iz Poslovnega registra
Slovenije.
(5) Omejitev iz 2. točke prvega odstavka
tega člena v delu, ki se nanaša na javno objavo na seznamu neplačnikov na
podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ne velja za stečajnega dolžnika, ki
mu sodišče dovoli poslovanje kot podjetniku ali zasebniku v skladu z določbami
o osebnem stečaju v zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi
insolventnosti in prisilno prenehanje. Stečajni dolžnik pri ponovnem vpisu v
Poslovni register Slovenije predloži pravnomočni sklep sodišča.
(6) Omejitev iz tretjega odstavka tega
člena ne velja, če družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je oseba v zadnjih
treh mesecih pridobila poslovni delež, izpolnjujejo naslednje pogoje:
-
imajo odprt transakcijski račun;
-
niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu
nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
-
nimajo neporavnanih obveznosti iz naslova obveznih dajatev in drugih
denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna uprava Republike
Slovenije, več kot v višini več kot 50 eurov;
-
niso bile v obdobju zadnjih 12 mesecev na podlagi zakona, ki ureja
davčni postopek, javno objavljene na seznamu zavezancev za davek, ki jim je po
uradni dolžnosti prenehala identifikacija za namene DDV zaradi suma zlorabe
identifikacije za namene DDV oziroma ugotovitve davčnega organa, da je davčni
zavezanec identifikacijo za namene DDV uporabljal tako, da je drugim davčnim
zavezancem neupravičeno omogočal odbitek DDV, in
-
ima neprekinjeno vsaj dva meseca zaposleno osebo ali obvezno
zavarovanega družbenika v skladu z zakonom, ki ureja zdravstveno zavarovanje,
za najmanj polovični delovni čas.
(7) Omejitev iz 1. točke prvega odstavka
tega člena preneha z izbrisom iz kazenske evidence.
(8) Omejitvi iz 2. in 3. točke prvega
odstavka tega člena prenehata, ko davčni organ za osebo iz prvega odstavka tega
člena, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu
neplačnikov ali na seznamu zavezancev za DDV, izda potrdilo o tem, da ta oseba
ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot
25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima zapadlih neplačanih obveznih
dajatev in drugih denarnih nedavčnih obveznosti, ki jih izterjuje Finančna
uprava Republike Slovenije, več kot v višini 50 eurov, in da ima izpolnjene vse
obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo
plače in nadomestila plače. Potrdilo iz prejšnjega stavka ob vpisu v sodni
register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega
seznama iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena. Ne glede na prejšnji
stavek potrdilo ne sme biti starejše od 15 dni.
(9) Omejitev iz 4. in 6. točke prvega
odstavka tega člena preneha v treh letih od dneva pravnomočnosti odločbe
oziroma sodbe, zaradi katere je nastopila omejitev iz 4. oziroma 6. točke
prvega odstavka tega člena.
(10) Omejitev iz 5. točke prvega odstavka
tega člena preneha v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega registra.
(11) Registrski organi, določeni s tem
zakonom, in notarji po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v
kazenski evidenci ter evidenci pravnomočnih odločb sodišč, ki ju upravlja
Ministrstvo za pravosodje, v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo,
evidenci Tržnega Inšpektorata Republike Slovenije in evidenci Finančne uprave
Republike Slovenije preverijo, ali za vpis v sodni register ali Poslovni
register Slovenije obstaja omejitev iz 1., 4. in 6. točke prvega odstavka tega
člena.
(12) Obstoj omejitev iz 1. do 4. točke
prvega odstavka tega člena pristojni organi iz prejšnjega odstavka preverijo
tudi v primeru ustanovitve družbe, podjetnika ali pridobitve statusa družbenika
s strani fizične ali pravne osebe iz druge države članice ali tretje države. Če
ustrezne evidence ne omogočajo vzajemne izmenjave podatkov med Republiko
Slovenijo, drugo državo članico ali tretjo državo, ustanovitelj, podjetnik
oziroma pridobitelj statusa družbenika pristojnemu organu iz prejšnjega
odstavka neobstoj omejitev iz 1. do 4. točke prvega odstavka tega člena izkaže
s predložitvijo naslednjih dokazil:
-
izpis iz ustreznega registra, če tega ni, pa enakovreden dokument, ki ga
izda pristojni sodni ali upravni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi
članici ali matični državi ali državi, v kateri ima pravna oseba svoj sedež, iz
katerega je razvidno, da ne obstajajo razlogi za omejitev ustanovitve družbe,
podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v zvezi s 1. in 4. točko prvega
odstavka tega člena;
-
potrdilo, ki ga izda pristojni organ v Republiki Sloveniji, drugi državi
članici ali tretji državi, iz katerega je razvidno, da ustanovitelj družbe,
podjetnika ali pridobitve statusa družbenika v matični državi ali državi, v
kateri ima pravna oseba svoj sedež, nima neporavnanih davčnih obveznosti v
zvezi z 2. in 3. točko prvega odstavka tega člena.
Dokumenti, predloženi za namen dokazovanja
neobstoja omejitve ustanavljanja družb, podjetnikov ter pridobitve statusa
družbenika, ne smejo biti starejši od 30 dni.
(13) Omejitev iz 2., 3., in 5. točke prvega
odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in izpolnjevanje pogojev iz drugega,
četrtega ter šestega odstavka tega člena se samodejno preverja v informacijskem
sistemu za podporo poslovnim subjektom pred oddajo vloge za vpis v sodni
register ali Poslovni register Slovenije z neposredno elektronsko izmenjavo
podatkov med:
-
Poslovnim registrom Slovenije, Finančno upravo Republike Slovenije in
informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru omejitev iz
2., 3., in 5. točke prvega odstavka tega člena ter glede izpolnjevanja pogojev
iz druge, tretje in četrte alineje šestega odstavka tega člena,
-
Agencijo Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve ter
informacijskim sistemom za podporo poslovnim subjektom v primeru preverjanja
izpolnjevanja pogojev iz prve alineje šestega odstavka tega člena in
-
Zavodom za zdravstveno zavarovanje Slovenije in informacijskim sistemom
za podporo poslovnim subjektom v primeru preverjanja izpolnjevanja pogojev iz
pete alineje šestega odstavka tega člena.
(14) Če so podani razlogi za omejitev iz 2.
in 3. točke prvega odstavka, omejitev iz tretjega odstavka in niso izpolnjeni
pogoji iz drugega, četrtega ter šestega odstavka tega člena, informacijski
sistem za podporo poslovnim subjektom onemogoči oddajo vloge za vpis v sodni
register ali Poslovni register Slovenije. Točka za podporo poslovnim subjektom
ali notar stranko obvestita o obstoju in vrsti omejitve ter jo napotita na
Finančno upravo Republike Slovenije, razen če oseba iz 2. in 3. točke prvega
odstavka tega člena predloži potrdilo iz osmega odstavka tega člena.
(15) Centralna depotna družba in Agencija
Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve si za izvajanje 2. in
3. točke prvega odstavka tega člena dnevno izmenjujeta podatke Poslovnega
registra Slovenije in centralnega registra nematerializiranih vrednostnih
papirjev.
(16) Za namene tega člena se šteje, da ima
družba odprt transakcijski račun, če je vpisan v Poslovni register Slovenije.
(17) Za namene tega člena se šteje, da so
vse družbe, ki nimajo vpisane velikosti v Poslovnem registru Slovenije, mikro
družbe.
10.b člen
(črtan)
11. člen
(objava podatkov in sporočil družbe,
uporaba jezika)
(1) Če zakon določa dolžnost objave
posameznih podatkov ali sporočil družbe, se ti objavijo na spletni strani
Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem
besedilu: AJPES) za objave po Zakonu o gospodarskih družbah (v nadaljnjem
besedilo: spletna stran AJPES), če zakon ne določa drugače. Če akt o
ustanovitvi določa, da je treba objaviti posamezne podatke ali sporočila
družbe, se objavijo na spletni strani AJPES ali v dnevniku, ki izhaja na
celotnem območju Republike Slovenije, ali tako, kot določa ta zakon. Ti podatki
ali sporočila družbe se objavijo tudi v glasilu družbe ali elektronskem mediju
družbe, če ga družba ima (v nadaljnjem besedilu: glasilo ali elektronski medij
družbe). Sporočilo družbe
lahko poleg imena in priimka fizične osebe vsebuje druge osebne podatke, če
zakon določa njihovo objavo.
(2) Spletno stran iz prejšnjega odstavka
upravlja AJPES. Zasnovana mora biti tako, da je vsakomur omogočen brezplačen
vpogled v objavljene podatke. Objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa
zakon, so brezplačne. Za objave iz prejšnjega odstavka, ki jih določa akt o
ustanovitvi, lahko AJPES zaračuna nadomestilo stroškov po tarifi, ki jo sprejme
v soglasju z ministrom, pristojnim za gospodarstvo.
(3) AJPES pripravi in objavi na svoji
spletni strani in v Uradnem listu Republike Slovenije navodilo, s katerim
podrobneje določi način in trajanje objave podatkov in sporočil družb iz prvega
odstavka tega člena ter tarifo iz drugega odstavka tega člena.
(4) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z delavci v družbi
v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem postopkov, v katerih se
odloča o njihovih pravicah, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju (poslovno
komunikacijo) poteka v slovenskem jeziku, na območjih, kjer živi italijanska
ali madžarska narodna skupnost, pa lahko tudi v italijanskem ali madžarskem
jeziku. V primeru tujih delavcev, ki se ne sporazumevajo v slovenskem,
italijanskem ali madžarskem jeziku, lahko poslovodstvo zagotovi prevajanje
poslovne komunikacije tudi v njim poznanem jeziku. Poslovodstvo lahko omogoči
neposredno sporazumevanje s tujimi delavci v družbi v njim poznanem jeziku le v
primeru življenjske ogroženosti.
(5) V
slovenskem jeziku morajo biti sestavljeni in objavljeni akti družbe:
-
če so z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe določeni kot obvezni,
-
če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za uresničevanje njihovih
pravic in obveznosti,
-
če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali
-
če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami
družbe.
(6) Na
območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, se v aktih iz
prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanski ali madžarski jezik.
(7) Določbe petega
in šestega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o
jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s
potrošniki v Republiki Sloveniji.
Drugo poglavje
FIRMA
12. člen
(pojem firme)
(1) Firma je ime, s katerim družba
posluje.
(2) V firmi mora biti oznaka, ki
nakazuje dejavnost družbe.
13. člen
(dodatne sestavine)
Firma ima lahko dodatne sestavine, ki
družbo podrobneje označujejo, ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo
spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do
zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice
drugih oseb.
14. člen
(imena tujih držav)
Firma ne sme vsebovati imen ali znakov
tujih držav ali mednarodnih organizacij.
15. člen
(uporaba besede Slovenija in oznak države
in samoupravnih lokalnih skupnosti)
(1) Besedo Slovenija v vseh sklonih in
svojilnih pridevnikih (v nadaljnjem besedilu: beseda Slovenija) je dovoljeno
vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem
besedilu: vlada).
(2) Vlada lahko po prostem preudarku dovoli
družbi uporabo besede Slovenija, pri tem pa preveri, če:
-
ima družba izpolnjene davčne in druge javnofinančne obveznosti;
-
družba ni v postopku insolventnosti oziroma prisilnega prenehanja po
zakonu, ki ureja finančno poslovanje podjetij, postopke zaradi insolventnosti
in prisilno prenehanje;
-
družba opravlja pridobitno dejavnost, ki je za Republiko Slovenijo večjega
pomena.
(3) Šteje se, da je dejavnost večjega
pomena, če družba uspešno posluje in deluje družbeno odgovorno. Pri tem vlada
upošteva zlasti:
1.
dejavnost, dosedanje poslovanje in finančni položaj družbe;
2.
usmerjenost družbe k razvoju in rasti.
(4) Pri družbi v ustanavljanju vlada večji
pomen dejavnosti presoja na podlagi vizije in poslanstva družbe, razvojne in
trajnostne usmerjenosti družbe, analize trga, ciljnih trgov, ključnih področij
delovanja družbe, finančne projekcije, načrta dela in zaposlovanja ter drugo.
(5) V primeru družbe, katere večinski
lastniki so tuje pravne ali fizične osebe, pri izdaji dovoljenja za uporabo
besede Slovenija vlada dodatno upošteva tudi, ali:
-
je njena obvladujoča družba koncern ali multinacionalka oziroma družba v
okviru multinacionalke;
-
ima koncern ali multinacionalka mednarodni ugled;
-
gre za koncern ali multinacionalko, ki v firmah svojih odvisnih družb
praviloma uporablja imena držav sedežev odvisnih družb.
(6) Dovoljenje vlade je potrebno tudi, če
se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno
skupnost (npr. državni, republiški, občinski).
(7) Vlada lahko odvzame dovoljenje, če
ugotovi, da družba pri opravljanju svoje dejavnosti huje krši zakonodajo in s
tem krni ugled Republike Slovenije.
16. člen
(ime in priimek osebe)
Ime in priimek oziroma psevdonim
zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim
dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do
tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi.
17. člen
(nedovoljene sestavine)
Firma ne sme vsebovati besed ali znakov,
ki:
-
nasprotujejo zakonu ali morali,
-
vsebujejo znamke ali neregistrirane znake, ki uživajo varstvo po
predpisih, ki urejajo znamke, ali
-
vsebujejo ali posnemajo uradne znake.
18. člen
(izbris sestavine firme)
Na predlog organov ali oseb iz 15. in
16. člena tega zakona registrski organ izbriše sestavino firme iz
registra, če je s poslovanjem družbe kršen ugled države, samoupravne lokalne
skupnosti ali osebe iz 16. člena tega zakona.
19. člen
(uporaba firme)
(1) Družba mora pri svojem poslovanju
uporabljati firmo v obliki, v kakršni je vpisana v register.
(2) Družba lahko uporablja tudi
skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje
od firm drugih družb, in oznako, za kakšno družbo gre.
(3) Skrajšana firma se vpiše v
register.
20. člen
(jezik firme)
(1) Sestavina firme, ki nakazuje
dejavnost, in oznaka družbe morata biti v slovenskem jeziku.
(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko
uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.
(3) Dodatne sestavine firme lahko
poleg črk slovenske abecede vsebujejo tudi črke X, Y, W in Q. Ne glede na
prejšnji stavek se lahko kot dodatna sestavina firme uporabljajo besede, ki
vključujejo druge črke, če:
-
ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del
firme, ali
-
ustrezajo registriranim znamkam.
21. člen
(načelo izključnosti)
(1) Firma družbe se mora jasno
razlikovati od firm vseh drugih družb.
(2) Če ima družbenik družbe z
neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe, čigar priimek je
del firme, enak priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge
družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, mora v firmo vnesti
sestavino, po kateri se bo njegova firma jasno razlikovala od že registriranih
firm.
(3) Povezane družbe lahko v firmi
uporabljajo skupne sestavine.
22. člen
(nameravana firma)
(1) Vsak lahko zahteva, da registrski
organ vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba
(nameravana firma).
(2) Nameravana firma mora ustrezati
določbam tega poglavja o firmi.
(3) Registrski organ po uradni
dolžnosti nameravano firmo izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme
ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s tako firmo v enem letu od vpisa
nameravane firme.
23. člen
(varstvo firme)
(1) Registrski organ zavrne predlog za
vpis firme v register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne
razlikuje jasno od že registriranih firm in imen drugih subjektov. v Republiki Sloveniji.
(2) Družba, ki meni, da se firma druge
družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, znamke ali neregistriranih znakov, ki uživajo varstvo po predpisih,
ki urejajo znamke, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme,
njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najpozneje v
treh letih po vpisu firme druge družbe ali po vpisu nameravane firme.
(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko
vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno
uporablja svojo firmo.
(4) Določbe tega člena ne posegajo v
predpise o varstvu konkurence in druge predpise, ki varujejo firmo.
24. člen
(prenos firme)
Firma se lahko prenaša samo skupaj s
podjetjem.
25. člen
(prenehanje družbeništva v družbi)
(1) Če družbenik, čigar ime ali
priimek je v firmi, preneha biti družbenik družbe, lahko družba nadaljuje
poslovanje pod dosedanjo firmo le z njegovim izrecnim soglasjem.
(2) Če družbenik umre, lahko njegovi
dediči v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju zahtevajo, da se njegovo
ime ali priimek izbriše iz firme.
(3) V primeru iz prejšnjih odstavkov
mora biti iz firme razvidno, da je družbenik prenehal biti družbenik družbe.
26. člen
(izbris imena ali priimka nekdanjega
družbenika)
Na predlog družbenika ali njegovega dediča
iz prejšnjega člena registrski organ izbriše njegovo ime ali priimek kot sestavino
firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen njegov ugled.
27. člen
(firma družbe)
(1) Firma družbe z neomejeno
odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je
družbenikov več, ter oznako d.n.o..
(2) Firma komanditne družbe mora
vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter oznako k.d.. Priimkov
komanditistov ne sme biti v firmi.
(3) Družba z
omejeno odgovornostjo mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena
tega zakona in oznako d.o.o..
(4) Delniška
družba mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in
oznako d.d..
(5) Firma
komanditne delniške družbe mora imeti v firmi oznako k.d.d..
28. člen
(firma družbe, katere družbenik je druga
družba)
Če je družbenik družbe z neomejeno
odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega
in drugega odstavka prejšnjega člena vnese firma družbe kot družbenik.
Tretje poglavje
SEDEŽ
29. člen
(pojem)
(1) Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež
družbe vpisan v register.
(2) Poleg sedeža se v register vpiše tudi
poslovni naslov družbe.
30. člen
(določitev sedeža
in poslovnega naslova)
(1) Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer
družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali
kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe.
(2) Poslovni naslov se nahaja v kraju
sedeža in vsebuje podatek o kraju z ulico in hišno številko.
31. člen
(podružnice)
(1) Družba lahko ima podružnice, ki so
ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.
(2) Podružnice niso pravne osebe,
smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba.
Četrto poglavje
ZASTOPANJE
32. člen
(zastopanje družbe)
(1) Družbo zastopajo osebe, ki so
določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti
zastopnik).
(2) Zastopnik lahko opravlja vsa
pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe. Statutarna ali druga
omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.
33. člen
(prokura)
(1) Družba lahko podeli prokuro eni
ali več osebam po postopku, določenem v aktu o ustanovitvi.
(2) Družba lahko imenuje enega ali več
prokuristov ali prokuristk (v nadaljnjem besedilu: prokurist) tudi samo za
podružnico, vendar mora biti to izrecno označeno v registru in pri podpisu
prokurista, sicer se šteje, da se prokura nanaša na celo družbo.
34. člen
(skupna prokura)
(1) Prokura se lahko podeli tudi dvema
ali več osebam skupaj, tako da lahko le vse te osebe skupaj zastopajo družbo.
(2) Tretje osebe lahko veljavno
izjavijo voljo tudi samo enemu od skupnih prokuristov.
(3) Akt o ustanovitvi lahko določi, da
prokurist zastopa družbo skupaj z enim ali več zakonitimi zastopniki.
35. člen
(obseg prokure)
(1) Prokura upravičuje za vsa pravna
dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvojitev in
obremenitev nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.
(2) Omejitev prokure nima pravnega
učinka proti tretjim osebam.
(3) Prokurist v mejah upravičenj iz prvega
odstavka tega člena zastopa družbo pred sodišči in drugimi organi.
36. člen
(prenehanje prokure)
Prokura se lahko vsak čas prekliče.
37. člen
(prenos prokure)
Prokurist prokure ne more prenesti na drugo
osebo.
38. člen
(vpis prokure)
(1) Družba mora podelitev in
prenehanje prokure prijaviti za vpis v register.
(2) Prokuristov podpis je treba
shraniti pri sodišču. Pri podpisovanju družbe mora prokurist uporabljati podpis
s pristavkom, da je to prokura.
38.a člen
(odprava nasprotja interesov)
(delno
prenehal veljati)
(1) Član organa vodenja ali nadzora,
prokurist in izvršni direktor delniške družbe ter poslovodja, član nadzornega
sveta in prokurist družbe z omejeno odgovornostjo se morajo izogibati kakršnemukoli
nasprotju njegovih interesov ali dolžnosti z interesi ali dolžnostmi družbe, ki
jo vodi ali nadzira.
(2) V primeru, da nastopi nasprotje
interesov, mora oseba iz prejšnjega odstavka o tem najkasneje v roku treh
delovnih dni pisno obvestiti organ, katerega član je, in organ nadzora. Če
družba nima nadzornega sveta, mora o tem obvestiti družbenike na prvi naslednji
skupščini.
(3) Nasprotje interesov osebe iz prvega
odstavka tega člena obstaja, kadar je nepristransko in objektivno opravljanje
nalog ali odločanje v okviru izvajanja funkcije ogroženo zaradi vključevanja
osebnega ekonomskega interesa, interesa družinskih članov ali zaradi posebne
naklonjenosti ali kakršnih koli drugih interesov povezanih z drugo fizično ali
pravno osebo.
(4) Za posle, ki
jih družba sklene s povezanimi strankami, se uporabljajo določbe 270.a, 281.b
do 281.d, 284.a in 515.a člena tega zakona.
Peto poglavje
POSLOVNA SKRIVNOST IN PREPOVED KONKURENCE
39. člen
(pojem poslovne skrivnosti)
Za poslovno skrivnost se štejejo informacije,
ki izpolnjujejo zahteve za poslovno skrivnost v skladu z zakonom, ki ureja
poslovne skrivnosti.
40. člen
(črtan)
41. člen
(prepoved konkurence)
(1) Družbeniki družbe z neomejeno
odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje ali
poslovodkinje (v nadaljnjem besedilu: poslovodja) družbe z omejeno
odgovornostjo, člani uprave, upravnega odbora in nadzornega sveta delniške
družbe ter prokuristi ne smejo sodelovati pri nobeni od teh vlog, pa tudi ne
kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik, ki opravlja dejavnost,
ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.
(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko
določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste in komanditistke (v
nadaljnjem besedilu: komanditist) v komanditni družbi ali delničarje in
delničarke (v nadaljnjem besedilu: delničar) v delniški družbi in komanditni
delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.
(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko
določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno
sodelovati pri konkurenčni družbi.
(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se
lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe
iz prvega odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti, razen
v primerih iz drugega odstavka 268. člena in tretjega odstavka
515. člena tega zakona, ko prepoved ne sme trajati več kot šest mesecev.
(5) Določbe tega člena ne posegajo v
prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju.
42. člen
(kršitev prepovedi konkurence)
(1) Če oseba prekrši prepoved
konkurence, lahko družba zahteva odškodnino.
(2) Družba lahko od kršilca zahteva
tudi, da ji prepusti posle, sklenjene za svoj račun, kot posle, sklenjene za
račun družbe, ali da nanjo prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj račun,
ali da družbi odstopi svojo pravico do odškodnine.
(3) Terjatve družbe iz prejšnjih
odstavkov zastarajo v treh mesecih po tem, ko družba izve za kršitev in
kršilca, najpozneje pa v petih letih od kršitve.
Šesto poglavje
REGISTER
43. člen
(predmet vpisa)
V register se vpisujejo podatki o družbi,
za katere to določa ta zakon.
44. člen
(register)
(1) Register vodi sodišče.
(2) Postopek o registrskih zadevah
ureja poseben zakon.
45. člen
(obveščanje o registrskih podatkih)
(1) Na vseh dopisih, ki jih družba pošlje naslovniku, morajo biti poleg celotne firme
in sedeža družbe navedeni tudi registrski organ, pri katerem je družba vpisana
in matična številka družbe; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški
družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še nevplačanih
vložkov.
(2) Naročilnice se štejejo za dopise iz prejšnjega odstavka.
45.a člen
(prijava vpisa premoženjskega vložka v
register)
(1) V register je treba prijaviti osebo, ki
je na podlagi premoženjskega vložka v družbo, v kateri ni družbenik, pridobila
pravico do udeležbe na dobičku.
(2) Opustitev obveznosti iz prejšnjega
odstavka ima za posledico ničnost pravnega posla iz prejšnjega odstavka.
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po
sklenitvi pravnega posla iz prvega odstavka tega člena. V prijavi je potrebno
navesti ime in priimek oziroma firmo in matično številko osebe, ki je pridobila
pravico do udeležbe na dobičku ter firmo in matično številko družbe v katero
oseba vlaga premoženjski vložek. Prijavo vloži oseba, ki je po zakonu ali
njenih aktih pooblaščena za zastopanje družbe, v katero oseba iz prvega
odstavka tega člena vlaga premoženjski vložek.
46. člen
(upravičenci za prijavo)
Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je
po zakonu ali njenih aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno
drugače.
47. člen
(prijava za prvi vpis v register)
(1) Prijava za prvi vpis družbe v
register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež, poslovni
in elektronski naslov in druge podatke, določene z
zakonom.
(2) Prijavi je treba priložiti akt o
ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva,
če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.
(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh
po izpolnitvi pogojev za vpis v register.
48. člen
(prijava spremembe za vpis v register)
(1) Za vpis v
register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka
prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, ki izkazujejo zadnje dejansko
stanje. Za vpis v register je treba prijaviti tudi začetek likvidacijskega
postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.
(2) Za prijavo spremembe za vpis v
register se smiselno uporablja določba tretjega odstavka prejšnjega člena.
49. člen
(prenehal
veljati)
Sedmo poglavje
POSTOPEK V NEPRAVDNIH ZADEVAH
50. člen
(zadeve, o katerih sodišče odloča v
nepravdnem postopku)
Sodišče v nepravdnem postopku odloča o:
-
odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje družbeniku (90. in
99. člen);
-
dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi
odstavek 116. člena);
-
imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek
119. in 120. člena in 408. člen);
-
določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi
odstavek 132. člena);
-
izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu (drugi odstavek
140. člena);
-
imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja, izrednega
revizorja pogodbenega revizorja, posebnega revizorja za razmerja z obvladujočo
družbo, vključitvenega revizorja, revizorja, pripojitvenega in delitvenega
revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek
322. člena, drugi odstavek 360., 386. 535.b, 546.b, drugi odstavek 555.a,,
583. in 627. člena);
-
nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi
odstavek 196. člena);
-
podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek
214. člena);
-
objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek
215. člena);
-
tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu
(šesti odstavek 237. člena);
-
(črtana)
-
imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora (256. člen in
drugi odstavek 276. člena);
-
pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj
skupščina odloča (četrti odstavek 295. člena);
-
pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do obveščenosti
(306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);
-
primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem (drugi
odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);
-
višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek
423. člena);
-
nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti odstavek
552. člena in peti odstavek 553. člena);
-
imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek
595. člena in prvi odstavek 608. člena);
-
predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek
605. člena);
-
zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25., 26.,
55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES;
-
zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4. oddelek
Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in
-
drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih odloča v
nepravdnem postopku.
(2) Če družba z neomejeno odgovornostjo,
komanditna družba ali družba z omejeno odgovornostjo nima poslovodje zaradi
njegove smrti, trajne ali dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih nujnih
primerih, ga na predlog imenuje sodišče v nepravdnem postopku. Predlog lahko
vloži vsakdo, ki ima pravni interes. Funkcija sodno imenovanega poslovodje
preneha najkasneje s potekom obdobja, za katerega je bil imenovan s strani
sodišča, ali z imenovanjem novega poslovodje v skladu z aktom o ustanovitvi.
Sodno imenovani poslovodja ima pravico do plačila za delo in poravnave
stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno imenovani poslovodja in
družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče.
51. člen
(stvarna pristojnost sodišča)
Za odločanje o zadevah iz prejšnjega člena
je stvarno pristojno okrožno sodišče.
52. člen
(posebne določbe o postopku)
(1) Za odločanje o zadevah iz
50. člena tega zakona se uporablja zakon, ki ureja nepravdni postopek, če
ni v drugem odstavku tega člena drugače določeno.
(2) O predlogu v zadevah iz pete,
šeste, osme, trinajste in štirinajste alineje
50. člena tega zakona mora sodišče odločiti v petih dneh od prejema
predloga. Rok za pritožbo proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah,
je tri dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.
(3) Kadar je predlog utemeljen,
predlagateljeve stroške krije družba, če ta zakon ne določa drugače.
Osmo poglavje
POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
53. člen
(uporaba določb in pomen pojmov)
(1) Določbe tega poglavja v celoti
veljajo za:
1.
kapitalske družbe;
2.
tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ni neomejeno
odgovorna nobena fizična oseba.
(2) Za podjetnika, katerega podjetje
ustreza merilom za srednje ali velike družbe, veljajo določbe tega poglavje,
razen 57. člena tega zakona.
(3) Za druge osebne družbe, ki niso
osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega
podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 54., 58. do
60. člena ter 65. do 67. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih
določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim
razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.
(4) Posamezni izrazi v tem poglavju
pomenijo:
-
družbenik je družbenik osebne družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo
ali delničar;
-
delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v
delniški družbi;
-
statut je družbena pogodba osebne družbe ali družbena pogodba družbe z
omejeno odgovornostjo ali akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, če
ustanovi to družbo ena sama oseba ali statut delniške družbe;
-
bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca
stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega
leta;
-
slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki jih
sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem zakonom, in
-
mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki so kot
mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo 1606/2002/ES in Uredbo 1126/2008/ES.
54. člen
(splošna pravila o računovodenju)
(1) Družbe in podjetniki morajo voditi
poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti v skladu s tem zakonom in slovenskimi
računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja,
če zakon ne določa drugače. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega
leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v
treh mesecih po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo.
(2) Trimesečni rok iz prejšnjega
odstavka velja tudi za sestavo letnega poročila iz 60. člena tega zakona.
Konsolidirano letno poročilo iz 56. člena tega zakona je treba sestaviti v
štirih mesecih po koncu poslovnega leta.
(3) Poslovne knjige morajo biti vodene
po sistemu dvostavnega knjigovodstva, če zakon ne določa drugače. Vse družbe morajo pri vodenju poslovnih
knjig upoštevati kontni okvir za glavno knjigo, ki ga sprejme Slovenski
inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance.
Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo kontni okvir objaviti v
Uradnem listu Republike Slovenije. Kontni okvir določi razrede kontov od 0 do 9
in skupine kontov od 00 do 99.
(4) Najmanj enkrat letno je treba
preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih
knjigah ujema z dejanskim stanjem. Velike družbe lahko postavke preverijo tudi z uporabo priznanih
matematično-statističnih metod, ki temeljijo na tehnikah vzorčenja in izražajo
oceno, ki je dober približek fizičnemu popisu dejanskega stanja.
(5) Če se nad družbo ali podjetnikom
začne postopek likvidacije ali stečaja, je treba zadnji dan pred začetkom tega
postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida. V drugih primerih prenehanja je treba izdelati
bilanco stanja in izkaz poslovnega izida v skladu z roki, določenimi z zakonom,
ki ureja davčni postopek.
(6) Poslovne knjige, bilance stanja,
izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 56. in 60. člena
ter prvega odstavka 70. člena tega zakona je treba trajno hraniti.
Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.
(7) Podrobnejša pravila o
računovodenju določijo slovenski računovodski standardi in pojasnila slovenskih računovodskih
standardov, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z
ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Ministra, pristojna za
gospodarstvo in finance, pred odločitvijo o soglasju z javnim pozivom omogočita
zainteresiranim osebam, da nanje podajo mnenje. Po prejemu soglasja jih mora
Slovenski inštitut za revizijo objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije.
Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:
1.
vsebino in členitev izkaza denarnih tokov in izkaza gibanja kapitala,
2.
pravila o vrednotenju računovodskih postavk, in
3.
pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in
pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.
(8) Slovenski računovodski standardi
ne smejo biti v nasprotju s tem zakonom in drugimi zakoni, ki urejajo pravila o
računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisi, izdanimi na njihovi
podlagi.
(9) Slovenski računovodski standardi
morajo povzemati vsebino Direktive 2013/34/EU in v zasnovi ne smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja.
(10) Družbe, ki so zavezane h
konsolidaciji na podlagi 56. člena tega zakona, morajo sestaviti konsolidirano
letno poročilo iz devetega
odstavka 56. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja.
(11) Poleg družb iz prejšnjega
odstavka sestavljajo računovodska poročila iz prvega odstavka 60. člena
tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:
1.
banke,
2.
zavarovalnice, in
3.
druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za pet
let.
(12) Sredstva za izvajanje nalog iz
tretjega in sedmega odstavka tega člena, ki jih Slovenski inštitut za revizijo
opravlja na podlagi javnega pooblastila, se zagotavljajo v finančnem načrtu
ministrstva, pristojnega za finance. Financiranje se dogovori s pogodbo o
izvajanju in financiranju nalog iz javnega pooblastila.
55. člen
(mikro, majhne, srednje in velike družbe)
(1) Družbe se pri uporabi tega zakona
razvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe z uporabo navedenih meril
na bilančni presečni dan letne bilance stanja:
-
povprečno število delavcev v poslovnem letu,
-
čisti prihodki od prodaje, in
-
vrednost aktive.
(2) Mikro družba je družba, ki
izpolnjuje dve od teh meril:
-
povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega deset,
-
čisti prihodki od prodaje ne presegajo 700.000 eurov, in
-
vrednost aktive ne presega 350.000 eurov.
(3) Majhna družba je družba, ki ni
mikro družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:
-
povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,
-
čisti prihodki od prodaje ne presegajo 8.000.000 eurov, in
-
vrednost aktive ne presega 4.000.000 eurov.
(4) Srednja družba je družba, ki ni
mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po prejšnjem
odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:
-
povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,
-
čisti prihodki od prodaje ne presegajo 40.000.000 eurov, in
-
vrednost aktive ne presega 20.000.000 eurov.
(5) Velika družba je družba, ki ni
mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po tretjem
odstavku tega člena ali srednja družba po prejšnjem odstavku.
(6) Družbe se v skladu z merili iz
prvega, drugega, tretjega, četrtega in petega odstavka prerazvrščajo na mikro,
majhne, srednje in velike družbe, če na podlagi podatkov zadnjih dveh
zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat
presežejo ali nehajo presegati merila iz prvega, drugega, tretjega, četrtega
ali petega odstavka tega člena.
(7) Določbe tega zakona in drugih
predpisov, ki se nanašajo na majhne družbe, se uporabljajo tudi za mikro
družbe, razen če ta zakon in drugi predpisi ne določajo drugače. Določbe tretjega, četrtega, petega in
šestega odstavka o velikosti družb in njihovem prerazvrščanju veljajo tudi za
skupine.
(8) V vsakem
primeru je za namene tega poglavja velika družba:
-
subjekt javnega interesa, če gre za družbo, s katere vrednostnimi
papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, kreditna
institucija, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja bančništvo, ter zavarovalnica
in pokojninska družba, kot ju opredeljuje zakon, ki ureja zavarovalništvo,
-
subjekt javnega interesa, če gre za družbo, ki je zavezana k reviziji na
podlagi prvega odstavka 57. člena tega zakona, ker izpolnjuje merila za
srednje ali velike družbe iz četrtega do šestega odstavka tega člena, in v kateri
imajo država ali občine, skupaj ali samostojno, neposredno ali posredno,
večinski lastniški delež,
-
borza vrednostnih papirjev,
-
družba, ki mora po 56. členu tega zakona pripraviti konsolidirano
letno poročilo.
56. člen
(konsolidirano letno poročilo)
(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji,
ki je obvladujoča eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali zunaj
nje (odvisne družbe), mora pripraviti tudi konsolidirano letno poročilo, če je
obvladujoča družba ali ena od odvisnih družb organizirana kot kapitalska
družba, kot dvojna družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika
po pravu države sedeža družbe.
(2) Družba je za namene iz tega poglavja
obvladujoča v drugi družbi, če je izpolnjen eden od pogojev:
1.
če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi;
2.
če ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali
nadzornega sveta druge družbe in je hkrati družbenik te družbe;
3.
če ima pravico do prevladujočega vpliva nad drugo družbo na podlagi
podjetniške pogodbe ali drugega pravnega temelja;
4.
če je družbenik v drugi družbi in če na podlagi pogodbe z drugimi
družbeniki te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi ali
5.
če ima prevladujoči vpliv nad drugo družbo oziroma ga dejansko izvaja
ali si podredi vodenje te družbe.
(3) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke
prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam ali pravicam imenovanja in
odpoklica, katerih imetnik je obvladujoča družba, prištejejo glasovalne pravice
ali pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je
odvisna obvladujoči družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun
obvladujoče družbe ali druge njej odvisne družbe. Pravice iz posedovanja delnic
za račun osebe, ki ni obvladujoča družba ali njena odvisna družba, in pravice
iz delnic, pridobljenih kot poroštvo, če so uresničene v skladu s prejetimi
navodili ali pridobljene z odobritvijo posojil kot del običajne poslovne
dejavnosti, se, če so glasovalne pravice uresničene v interesu osebe, ki je
dala poroštvo, ne prištevajo pravicam iz prejšnjega stavka.
(4) Pri uporabi 1. in 4. točke drugega
odstavka tega člena se od vseh glasovalnih pravic v odvisni družbi odštejejo
glasovalne pravice iz deležev, ki jih ima ta družba, odvisna družba te družbe
ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun teh družb.
(5) Obvladujoča družba, ki skupaj z
odvisnimi družbami ne dosega pogojev za velike družbe iz petega odstavka
55. člena tega zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in
vrednosti aktive povečata za 20 %, ni dolžna izdelati konsolidiranega
letnega poročila. To ne velja, če je obvladujoča družba ali katera od odvisnih
družb subjekt javnega interesa. Konsolidiranega letnega poročila ni treba
sestavljati obvladujoči družbi, ki ima le odvisne družbe, ki jih je mogoče
izključiti iz konsolidacije na podlagi sedmega odstavka tega člena.
(6) Obvladujoča družba, s katere
vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu in je hkrati tudi
odvisna družba družbe iz države članice, ni dolžna izdelati konsolidiranega
letnega poročila (izvzeta družba), če je družba iz države članice imetnica vseh
deležev v izvzeti družbi ali ima v lasti več kot 90 odstotkov deležev in
preostali družbeniki soglašajo z izvzetjem. Izvzeta družba mora biti vključena
v konsolidacijo obvladujoče družbe iz države članice. Izvzeta družba mora v
roku enega meseca od objave konsolidiranega letnega poročila v državi članici v
skladu s tem zakonom objaviti prevedeno letno konsolidirano poročilo in
revizorjevo poročilo obvladujoče družbe. V prilogi k izkazom mora izvzeta
družba navesti firmo in sedež družbe, ki pripravi konsolidirano letno poročilo
in razlog za izvzetje iz priprave konsolidiranega letnega poročila. Ne glede na
možnost izvzetja pa mora izvzeta družba zagotoviti podatke iz konsolidiranih
letnih računovodskih izkazov ali konsolidiranih poslovnih poročil, če se ti
zahtevajo za obveščanje zaposlenih ali njihovih predstavnikov ali če jih
zahtevajo upravni ali sodni organi za svoje potrebe.
(7) V konsolidacijo ni treba vključiti
odvisne družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po osmem
odstavku tega člena. Če več družb izpolnjuje merilo iz prvega stavka tega
odstavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za
resničen in pošten prikaz po osmem odstavku tega člena. Družba mora v prilogi h
konsolidiranim izkazom navesti družbe, ki jih zaradi razlogov iz prejšnjega
stavka ni vključila v konsolidacijo, in pojasniti razloge za tako odločitev.
(8) Konsolidirano letno poročilo mora
izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida,
denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo
kot celote. Če se sestava družb, vključenih v konsolidacijo, med poslovnim
letom bistveno spremeni, se v konsolidirano letno poročilo vključijo podatki,
ki omogočijo primerjavo zaporednih letnih konsolidiranih poročil. Obveznost iz
prejšnjega stavka se lahko izpolni s pripravo prilagojene bilance stanja in
izkaza poslovnega izida. Za vsako družbo, vključeno v konsolidacijo, je treba v
prilogi h konsolidiranim izkazom navesti, na podlagi katerih pogojev iz drugega
odstavka tega člena je posamezna družba vključena v konsolidacijo.
(9) Konsolidirano letno poročilo se
pripravi na isti presečni dan kot letno poročilo obvladujoče družbe. Družba pri
pripravi konsolidiranih letnih računovodskih izkazov praviloma uporabi enake
podlage za merjenje, kot se uporabljajo pri letnih računovodskih izkazih
obvladujoče družbe. Pri uporabi drugih podlag za merjenje v skladu s tem
zakonom mora družba v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom navesti
razloge za tako uporabo. Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz
konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila
skupine družb, vključenih v konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo
je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza
poslovnega izida in konsolidiranega izkaza drugega vseobsegajočega donosa,
konsolidiranega izkaza denarnih tokov in konsolidiranega izkaza gibanja
kapitala ter priloge h konsolidiranim računovodskim izkazom. Ti sestavni deli
konsolidiranega računovodskega poročila sestavljajo celoto. Za obliko, vsebino,
obveznost zagotavljanja sestave in objave ter sprejetje konsolidiranega letnega
poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.
(10) V prilogi h konsolidiranim
računovodskim izkazom se pri razkrivanju transakcij med povezanimi osebami
izločijo transakcije med družbami, vključenimi v konsolidacijo. Pri razkrivanju
zneskov nagrad, predujmov in posojil članom poslovodstva in nadzornega sveta se
v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom razkrijejo samo zneski, ki so
jih od družb, vključenih v konsolidacijo, dobili člani poslovodstva in
nadzornih svetov obvladujoče družbe. Pri sporočanju podatkov o pridobljenih
lastnih deležih se v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom prikažejo
samo deleži obvladujoče družbe, ki jih imajo družbe, vključene v konsolidacijo,
ali osebe, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun katere koli od teh
družb.
(11) V konsolidiranem poslovnem poročilu se
v izjavi o upravljanju družbe pri razkrivanju sistema notranjih kontrol in
upravljanja tveganj prikaže samo glavne značilnosti sistemov notranje kontrole
in upravljanja tveganj na ravni skupine družb.
(12) Konsolidirano poslovno poročilo
subjekta javnega interesa, katerega povprečno število zaposlenih v poslovnem
letu je na bilančni presečni dan na ravni skupine večje od 500, vsebuje tudi
konsolidirano izjavo o nefinančnem poslovanju. Za sestavo izjave se smiselno uporabljajo
določbe 70.c člena tega zakona.
57. člen
(revidiranje)
(1) Letna
poročila velikih in srednjih kapitalskih družb ter dvojnih družb pregleda
revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje.
Revizor mora revidirati računovodsko poročilo ter pregledati poslovno poročilo
v obsegu, potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi
sestavinami letnega poročila. Revizor preveri, ali poslovno poročilo vsebuje
izjavo o upravljanju družbe in izjavo o nefinančnem poslovanju ter pregleda
njuno formalno popolnost, vsebinsko pa se v mnenju omeji na pregled podatkov iz
3. in 4. točke petega odstavka 70. člena tega zakona. Vse to velja tudi za
konsolidirana letna poročila.
(2) Revizorjevo poročilo je v pisni
obliki in mora vsebovati:
1.
opredelitev družbe, katere letni ali konsolidirani računovodski izkazi
so predmet zakonite revizije, navedbo letnih ali konsolidiranih računovodskih
izkazov ter datuma in obdobja, ki ga zajemajo, ter opredelitev okvira
računovodskega poročanja, uporabljenega pri njihovi pripravi;
2.
opis obsega revizije, v katerem se opredelijo vsaj revizijski standardi,
v skladu s katerimi je bila izvedena revizija;
3.
revizijsko mnenje, ki je brez pridržkov, s pridržki ali odklonilno in v
katerem je jasno navedeno mnenje revizorja o tem:
-
ali so letni računovodski izkazi resničen in pošten prikaz v skladu z
ustreznim okvirom računovodskega poročanja ter;
-
kjer je to ustrezno, ali letni računovodski izkazi izpolnjujejo zakonske
zahteve;
-
če revizor ne more izraziti revizijskega mnenja, zavrnitev mnenja;
4.
sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej opozarja,
ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo;
5.
mnenje o tem:
-
ali je poslovno poročilo skladno z računovodskimi izkazi istega
poslovnega leta in
-
ali je bilo poslovno poročilo pripravljeno v skladu z veljavnimi
pravnimi zahtevami;
6.
navedbo, ali je glede na poznavanje in razumevanje družbe in njenega
okolja, ki ju je revizor pridobil med revizijo, ugotovil bistveno napačne
navedbe v poslovnem poročilu, pri čemer navede naravo morebitnih takšnih
navedb;
7.
izjavo o kakršni koli pomembni negotovosti, povezani z dogodki ali
okoliščinami, ki bi lahko povzročile pomemben dvom o zmožnosti družbe, da bi
nadaljevala poslovanje;
8.
navedbo sedeža revizorja ali revizijske družbe;
9.
datum in revizorjev podpis.
(3) Revizor je odgovoren družbi in
delničarjem ali družbenikom družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo
pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor je
odgovoren za škodo iz prejšnjega stavka do višine 150.000 eurov za majhne
kapitalske družbe, do višine 500.000 eurov za srednje kapitalske družbe in do
višine 1.000.000 eurov za velike kapitalske družbe. Omejitev
odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena
namenoma ali iz hude malomarnosti.
(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki
ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega
člena ni izpolnjena.
(5) Revizija letnega poročila iz
prvega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu
poslovnega leta. Poslovodstvo mora revidirano letno poročilo ali revidirano
konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejetje
tega poročila, skupaj z revizorjevim poročilom najpozneje v osmih dneh po
prejemu revizorjevega poročila.
(6) Revizor mora sodelovati z revizijsko
komisijo in jo obveščati o glavnih zadevah v zvezi z revizijo letnega poročila,
zlasti o pomembnih pomanjkljivostih notranjih kontrol v povezavi s postopkom
računovodskega poročanja.
(7) Revizor opravi preiskavo letnih
računovodskih izkazov in izrazi mnenje v skladu z mednarodnimi revizijskimi
standardi pri tistih majhnih kapitalskih družbah, ki po pripoznanju merijo
opredmetena osnovna sredstva po revalorizirani vrednosti ali vrednotijo
finančne instrumente, za katere ni objavljene cene na organiziranem trgu,
vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine po
pošteni vrednosti. Preiskava letnih računovodskih izkazov mora biti izvedena v
roku šestih mesecev po koncu poslovnega leta.
58. člen
(javna objava)
(1) Letna
poročila iz prvega in sedmega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna
poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom v
elektronski obliki predložiti AJPES v osmih mesecih po koncu poslovnega leta.
Družbe morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi popravljeno letno
poročilo ali konsolidirano letno poročilo oziroma spremembe revizorjevega
poročila. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu
s prvim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja
izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz
letnega poročila.
(2) Letno poročilo majhnih družb, z
vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, in letno
poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave v elektronski obliki predložiti AJPES v
treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena
tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog
razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali
obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so
po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino,
obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov,
niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Finančna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega
stavka AJPES.
(3) AJPES mora javno objaviti letna
poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom,
predložena po prvem odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po
prejšnjem odstavku, tako da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na
spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim
stavkom je treba za družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona hkrati
objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter
razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega
poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane
tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na
spletnih straneh.
(4) (prenehal
veljati).
(5) (prenehal
veljati).
(6) AJPES mora vsakomur na njegovo
zahtevo izročiti kopijo letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z
revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, ali
kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, za plačilo
nadomestila, ki ga določa tarifa AJPES. Kopije iz prejšnjega stavka mora AJPES
izročiti v obsegu (v celoti ali delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot
je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen
prepis«, za elektronsko obliko pa se uporablja zakon, ki ureja elektronsko
poslovanje in elektronski podpis.
(7) V vsaki javni objavi celotnega
letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila
objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila revidirana. Hkrati
mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z
utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom ali odklonilnega mnenja. Če
izkazov ali poročila ni pregledal revizor, je treba v objavi opozoriti na to
okoliščino.
(8) V vsaki objavi povzetka letnega
poročila ali konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za
povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega
poročila ali konsolidiranega letnega poročila po prvem ali drugem odstavku tega
člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta
poročila še niso bila predložena po prvem ali drugem odstavku tega člena, je
treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti
priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko
mnenje in sklic na vse morebitne druge zadeve, na katere revizor posebej
opozarja, ne da bi se revizijsko mnenje zato spremenilo.. Lahko pa se objavi
povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.
(9) Če je revizor v skladu z zakonom,
ki ureja revidiranje, zavrnil pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri
objavi po sedmem in osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
(10) Družbe in podjetniki morajo AJPES
za javno objavo po tretjem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga
določa tarifa AJPES. Ne glede
na prejšnji stavek morajo družbe in podjetniki, ki nameravajo prenehati s
opravljanjem dejavnosti pred iztekom treh mesecev po koncu poslovnega leta, za
javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil
plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.
(11) Tarifo, s katero določi
nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena, sprejme AJPES, v
soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje.
Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem
poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih
javni objavi letnih poročil ali stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
(12) Ministra, pristojna za
gospodarstvo in za pravosodje, po predhodnem mnenju AJPES predpišeta
podrobnejša pravila o:
1.
načinu predložitve poročil po prvem ali drugem odstavku tega člena;
2.
načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi
spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena.
3.
(prenehala
veljati).
(13) Bilanco stanja in izkaz poslovnega
izida iz petega odstavka 54. člena tega zakona ter zaključno poročilo iz
68. člena tega zakona je treba predložiti AJPES v rokih, ki jih za njihovo
predložitev določa zakon, ki ureja davčni postopek. AJPES prejete dokumente
informatizira in brezplačno javno objavi na svojih spletnih straneh tako, da
navede tudi razlog njihove sestave.
59. člen
(pošiljanje podatkov iz letnih poročil)
(1) Družbe in podjetniki, razen
podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki
ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem
normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta poslati
AJPES podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju
ter poslovnem izidu za državno statistiko ter druge evidenčne,
analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene.
(2) Družbe in podjetniki iz drugega
odstavka prejšnjega člena, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu,
lahko izpolnijo obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako, da ob
predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, naj se podatki iz
letnega poročila uporabijo tudi za javno objavo.
(3) Družbe in podjetniki iz petega odstavka
54. člena tega zakona ter družbe iz 68. člena tega zakona morajo
predložiti podatke iz bilance stanja in izkaza poslovnega izida oziroma
zaključnega poročila AJPES v elektronski obliki zaradi nadaljnje obdelave
podatkov za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne,
raziskovalne in davčne namene. Družbe in podjetniki iz petega odstavka
54. člena tega zakona lahko ob predložitvi podatkov iz bilance stanja in
izkaza poslovnega izida izpolnijo svojo obveznost iz trinajstega odstavka prejšnjega
člena tako, da ob predložitvi podatkov iz tega odstavka navedejo, naj se
podatki uporabijo tudi za javno objavo.
(4) AJPES
lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter
poslovnem izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih
informacij o gospodarskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi ali podjetniku
ne sme dati drugim osebam ali jih javno objavljati. Ne glede na prejšnji stavek mora AJPES ministrstvu, pristojnemu za
finance ali gospodarstvo, na njegovo zahtevo poslati podatke o posamezni družbi
ali podjetniku.
(5) AJPES
mora podatke, ki so po zakonu, ki ureja davčni postopek, del davčnega obračuna,
avtomatično posredovati Finančni upravi Republike
Slovenije v roku in na način, ki ga predpiše minister, pristojen za finance.
Šteje se, da so s tem družbe in podjetniki oddali del davčnega obračuna.
(6) Ne glede
na četrti odstavek tega člena mora AJPES podatke iz prvega in tretjega odstavka
tega člena poslati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim
osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za
evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Državnim
organom, Banki Slovenije in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke
dati brezplačno, pravnim osebam pa za plačilo dejanskih stroškov obdelave ali
dajanja podatkov.
(7) Družbe iz prvega in sedmega odstavka
57. člena tega zakona morajo hkrati s predložitvijo revidiranega letnega
poročila oziroma preiskanih letnih računovodskih izkazov v spletni aplikaciji
AJPES potrditi pravilnost podatkov, predloženih po tem členu, ali popraviti
tiste podatke, ki so se spremenili po opravljeni reviziji oziroma preiskavi
letnih računovodskih izkazov.
2. oddelek
SPLOŠNA PRAVILA O LETNEM POROČILU
60. člen
(letno poročilo)
(1) Letno poročilo družb iz prvega
odstavka 57. člena tega zakona je sestavljeno iz:
-
bilance stanja,
-
izkaza poslovnega izida,
-
izkaza denarnih tokov,
-
izkaza gibanja kapitala,
-
izkaza drugega vseobsegajočega donosa,
-
priloge s pojasnili k izkazom, in
-
poslovnega poročila iz 70. člena tega zakona.
Računovodski izkazi iz prve do četrte alineje
tega odstavka in priloga s pojasnili k izkazom kot celota sestavljajo računovodsko
poročilo.
(2) Letno poročilo majhnih kapitalskih
družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, je
sestavljeno vsaj iz:
-
bilance stanja,
-
izkaza poslovnega izida, in
-
priloge s pojasnili k izkazom.
(3) Letno poročilo družb in
podjetnikov iz tretjega odstavka 53. člena tega zakona je sestavljeno vsaj
iz:
-
bilance stanja, in
-
izkaza poslovnega izida.
(4) Bilanca stanja prikazuje stanje
sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.
(5) Izkaz poslovnega izida prikazuje
prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.
(6) Izkaz gibanja kapitala prikazuje
gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo
čistega dobička in pokrivanjem izgube.
(7) Izkaz denarnih tokov prikazuje
gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter
pojasnjuje spremembe pri stanju denarnih sredstev.
(8) Izkaz drugega vseobsegajočega donosa
prikazuje tiste postavke, ki niso pripoznane v izkazu poslovnega izida,
vplivajo pa na velikost celotnega lastniškega kapitala.
(9) Letnemu
poročilu se, kadar obstaja, priloži revizijsko poročilo, predlog za uporabo
bilančnega dobička in poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo, ki pa niso
sestavni deli letnega poročila.
60.a člen
(obveznost zagotavljanja sestave in objave
letnih poročil)
(1) Člani organov vodenja in nadzora družbe
morajo skupno zagotavljati, da so letna poročila z vsemi sestavnimi deli,
vključno z izjavo o upravljanju družbe in izjavo o nefinančnem poslovanju,
sestavljena in objavljena v skladu s tem zakonom, slovenskimi računovodskimi
standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Pri tem ravnajo
v skladu s pristojnostmi, skrbnostjo in odgovornostmi, kakor jih za posamezno
obliko družbe določa ta zakon.
(2) Letno poročilo in njegove sestavne dele
morajo podpisati vsi člani poslovodstva družbe.
61. člen
(splošno pravilo)
(1) Letno poročilo mora biti
sestavljeno jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz
premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega
izida.
(2) Če uporaba določb 62. do
70. člena tega zakona in slovenskih računovodskih standardov ali
mednarodnih standardov računovodskega poročanja ne zadošča za resničen in
pošten prikaz iz prejšnjega odstavka, mora priloga k izkazom vsebovati ustrezna
pojasnila.
(3) Če v izjemnih primerih zaradi
uporabe posameznih določb 62. do 70. člena tega zakona ni mogoče izpolniti
obveznosti iz prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če
se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz prvega
odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti
razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi
imela uporaba take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega
finančnega položaja ter poslovnega izida.
62. člen
(splošna pravila o členitvi izkazov)
(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati
posameznih aktivnih postavk s posameznimi pasivnimi postavkami ali posameznih
postavk prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.
(2) V bilancah stanja in izkazih
poslovnega izida za zaporedna poslovna leta je treba uporabljati enak način
členitve postavk. Samo izjemoma ga je dovoljeno spremeniti. V takem primeru je
treba v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na to okoliščino
in pojasniti razloge za spremembo načina členitve postavk.
(3) V bilanci stanja ali izkazu
poslovnega izida morajo biti postavke iz 65. in 66. člena tega zakona
prikazane ločeno in v enakem zaporedju, kot je določeno v navedenih določbah
tega zakona. Nadaljnja členitev postavk v posameznih postavkah, določenih v 65.
in 66. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno dodati
samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 65. in 66. člena tega
zakona.
(4) Način členitve, nomenklaturo in
poimenovanje postavk, ki so v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida
označene z arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim
dejavnosti družbe. Posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za
družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in
sicer zlasti za banke in zavarovalnice, so določena z ustreznim področnim
zakonom.
(5) Postavke v bilanci stanja ali
izkazu poslovnega izida, ki so označene z arabskimi številkami, se lahko
združijo:
1.
če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za resničen
in pošten prikaz po prvem odstavku prejšnjega člena, ali
2.
če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem primeru
morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k izkazom.
(6) V bilanci stanja in izkazu
poslovnega izida je treba pri vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke
v preteklem letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke
preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove
prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi pojasnili.
(7) V bilanci stanja in izkazu
poslovnega izida ni treba prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka
nič, razen če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v
preteklem letu.
3. oddelek
BILANCA STANJA
63. člen
(družbe v skupini in pridružene družbe)
(1) Družbe v skupini so obvladujoča družba
in od nje odvisne družbe, kot je določeno v drugem odstavku 56. člena tega
zakona, ne glede na to, ali se za skupino sestavlja konsolidirano letno
poročilo.
(2) Pridružena družba je družba, v kateri
ima druga družba pomemben kapitalski vpliv in ni njej odvisna družba. Za družbo
se šteje, da ima pomemben kapitalski vpliv na drugo družbo, če ima v tej družbi
20 odstotkov ali več glasovalnih pravic.
64. člen
(rezerve)
(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti
do virov sredstev – postavka A.II.) se izkažejo:
1.
zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo najmanjše
emisijske zneske delnic ali zneske osnovnih vložkov (vplačani presežek
kapitala),
2.
zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali
obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,
3.
zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic
iz deležev,
4.
zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna
vplačila družbenikov),
5.
zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala ali
zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev,
6.
zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotevalnega popravka kapitala
in zneski, preneseni iz revalorizacijske rezerve,
7.
zneski prihodkov iz prenehanja ali zmanjšanja obveznosti na podlagi
sklenjene prisilne poravnave, ki presegajo znesek prenesene izgube.
(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do
virov sredstev – postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega
dobička poslovnega leta in prenesenega dobička. Rezerve iz dobička se delijo
na:
1.
zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov
sredstev postavka A.III.1.),
2.
rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov
sredstev postavka A.III.2.),
3.
lastni deleži (kot odbitna postavka A.III.3),
4.
statutarne rezerve (sedmi odstavek tega člena; obveznosti do virov
sredstev postavka A.III.4.),
5.
druge rezerve iz dobička (deveti odstavek tega člena; obveznosti do
virov sredstev – postavka A.III.5.).
(3) Družba mora oblikovati zakonske
rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih
rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% ali v
statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.
(4) Če zakonske in kapitalske rezerve
iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža
osnovnega kapitala iz prejšnjega odstavka in družba v poslovnem letu izkaže
čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske
rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil
uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in
kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne
dosežejo deleža iz prejšnjega odstavka.
(5) Če je družba v poslovnem letu
pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati
rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev
lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena se lahko
rezerve za lastne deleže oblikujejo tudi:
1.
iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti
za te namene;
2.
iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek
prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička
poslovnega leta.
(6) Rezerve za lastne deleže se morajo
sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali
umaknjeni.
(7) Statut lahko določi, da ima družba
poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut določiti
tudi:
1.
višino statutarnih rezerv v absolutnem znesku ali v deležu od osnovnega
ali celotnega lastnega kapitala;
2.
delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske,
uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv
iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih
rezerv;
3.
namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.
(8) Statutarne rezerve se lahko
uporabijo samo za namene, določene s statutom.
(9) Druge rezerve iz dobička se lahko
uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena
ali če statut določa drugače.
(10) Kapitalske rezerve in zakonske
rezerve (vezane rezerve) se smejo uporabiti samo pod navedenimi pogoji:
1.
če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom ali statutom določenega
odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo za:
-
kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme
prenesenega čistega dobička ali drugih rezerv iz dobička;
-
kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička
poslovnega leta ali drugih rezerv iz dobička;
2.
če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom ali statutom določeni
odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo
za:
-
povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe;
-
kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme
prenesenega čistega dobička in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za
izplačilo dobička družbenikom, ali
-
kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega
dobička poslovnega leta in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za
izplačilo dobička družbenikom.
(11) Uporaba čistega dobička
posameznega poslovnega leta za:
1.
kritje prenesene izgube;
2.
oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena;
3.
oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena;
4.
oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka tega člena;
in
5.
oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primerih iz tretjega in četrtega
odstavka 230. člena tega zakona
se upošteva že pri sestavi bilance stanja
za to poslovno leto.
(12) Pri postavki kapitalske rezerve
je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
1.
znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
2.
znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.
(13) Pri vsaki postavki rezerv iz
dobička je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
1.
zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega
poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega
poslovnega leta,
2.
zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega
leta,
3.
znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem
letu.
(14) Če družba sestavlja izkaz gibanja
kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto
v bilanci stanja ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
65. člen
(členitev bilance stanja)
(1) Družba razčleni bilanco stanja na
te postavke:
|
|
|
|
SREDSTVA
|
|
A.
|
|
|
Dolgoročna sredstva
|
|
|
I.
|
|
Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne
razmejitve
|
|
|
|
1.
|
Dolgoročne premoženjske pravice
|
|
|
|
2.
|
Dobro ime
|
|
|
|
3.
|
Predujmi za neopredmetena sredstva
|
|
|
|
4.
|
Dolgoročno odloženi stroški razvijanja
|
|
|
|
5.
|
Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
II.
|
|
Opredmetena osnovna sredstva
|
|
|
|
1.
|
Zemljišča in zgradbe
|
|
|
|
|
a) Zemljišča
|
|
|
|
|
b) Zgradbe
|
|
|
|
2.
|
Proizvajalne naprave in stroji
|
|
|
|
3.
|
Druge naprave in oprema
|
|
|
|
4.
|
Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo
|
|
|
|
|
a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi
|
|
|
|
|
b) Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev
|
|
|
III.
|
|
Naložbene nepremičnine
|
|
|
IV.
|
|
Dolgoročne finančne naložbe
|
|
|
|
1.
|
Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
|
|
|
|
|
a) Delnice in deleži v družbah v skupini
|
|
|
|
|
b) Delnice in deleži v pridruženih družbah
|
|
|
|
|
c) Druge delnice in deleži
|
|
|
|
|
č) Druge dolgoročne finančne naložbe
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročna posojila
|
|
|
|
|
a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
|
|
|
|
|
b) Dolgoročna posojila drugim
|
|
|
|
|
c) Dolgoročno nevplačani vpoklicani kapital
|
|
|
V.
|
|
Dolgoročne poslovne terjatve
|
|
|
|
1.
|
Dolgoročne poslovne terjatve do družb v skupini
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev
|
|
|
|
3.
|
Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
|
|
|
VI.
|
|
Odložene terjatve za davek
|
|
B.
|
|
|
Kratkoročna sredstva
|
|
|
I.
|
|
Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
|
|
|
II.
|
|
Zaloge
|
|
|
|
1.
|
Material
|
|
|
|
2.
|
Nedokončana proizvodnja
|
|
|
|
3.
|
Proizvodi in trgovsko blago
|
|
|
|
4.
|
Predujmi za zaloge
|
|
|
III.
|
|
Kratkoročne finančne naložbe
|
|
|
|
1.
|
Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
|
|
|
|
|
a) Delnice in deleži v družbah v skupini
|
|
|
|
|
b) Druge delnice in deleži
|
|
|
|
|
c) Druge kratkoročne finančne naložbe
|
|
|
|
2.
|
Kratkoročna posojila
|
|
|
|
|
a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
|
|
|
|
|
b) Kratkoročna posojila drugim
|
|
|
|
|
c) Kratkoročno nevplačani vpoklicani kapital
|
|
|
IV.
|
|
Kratkoročne poslovne terjatve
|
|
|
|
1.
|
Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini
|
|
|
|
2.
|
Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev
|
|
|
|
3.
|
Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
|
|
|
V.
|
|
Denarna sredstva
|
|
C.
|
|
|
Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
|
|
SKUPAJ SREDSTVA
|
|
|
|
|
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
|
|
A.
|
|
|
Kapital
|
|
|
I.
|
|
Vpoklicani kapital
|
|
|
|
1.
|
Osnovni kapital
|
|
|
|
2.
|
Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
|
|
|
II.
|
|
Kapitalske rezerve
|
|
|
III.
|
|
Rezerve iz dobička
|
|
|
|
1.
|
Zakonske rezerve
|
|
|
|
2.
|
Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže
|
|
|
|
3.
|
Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna
postavka)
|
|
|
|
4.
|
Statutarne rezerve
|
|
|
|
5.
|
Druge rezerve iz dobička
|
|
|
IV.
|
|
Revalorizacijske rezerve
|
|
|
V.
|
|
Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti
|
|
|
VI.
|
|
Preneseni čisti poslovni izid
|
|
|
VII.
|
|
Čisti poslovni izid poslovnega leta
|
|
B.
|
|
|
Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
|
|
1.
|
Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
|
|
|
|
2.
|
Druge rezervacije
|
|
|
|
3.
|
Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
C.
|
|
|
Dolgoročne obveznosti
|
|
|
I.
|
|
Dolgoročne finančne obveznosti
|
|
|
|
1.
|
Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročne finančne obveznosti do bank
|
|
|
|
3.
|
Dolgoročne obveznosti na podlagi obveznic
|
|
|
|
4.
|
Druge dolgoročne finančne obveznosti
|
|
|
II.
|
|
Dolgoročne poslovne obveznosti
|
|
|
|
1.
|
Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
|
|
|
|
3.
|
Dolgoročne menične obveznosti
|
|
|
|
4.
|
Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov
|
|
|
|
5.
|
Druge dolgoročne poslovne obveznosti
|
|
|
III.
|
|
Odložene obveznosti za davek
|
|
Č.
|
|
|
Kratkoročne obveznosti
|
|
|
I.
|
|
Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
|
|
|
II.
|
|
Kratkoročne finančne obveznosti
|
|
|
|
1.
|
Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
|
2.
|
Kratkoročne finančne obveznosti do bank
|
|
|
|
3.
|
Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic
|
|
|
|
4.
|
Druge kratkoročne finančne obveznosti
|
|
|
III.
|
|
Kratkoročne poslovne obveznosti
|
|
|
|
1.
|
Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
|
2.
|
Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
|
|
|
|
3.
|
Kratkoročne menične obveznosti
|
|
|
|
4.
|
Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi predujmov
|
|
|
|
5.
|
Druge kratkoročne poslovne obveznosti
|
|
D.
|
|
|
Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
|
|
|
SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
|
(2) Srednje družbe morajo izdelati
bilanco stanja iz prejšnjega odstavka. Pri javni objavi bilance stanja zadošča,
da je bilanca stanja razčlenjena najmanj na te postavke:
|
|
|
|
SREDSTVA
|
|
A.
|
|
|
Dolgoročna sredstva
|
|
|
I.
|
|
Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
|
1.
|
Neopredmetena sredstva
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
II.
|
|
Opredmetena osnovna sredstva
|
|
|
|
1.
|
Zemljišča in zgradbe
|
|
|
|
|
a) Zemljišča
|
|
|
|
|
b) Zgradbe
|
|
|
|
2.
|
Proizvajalne naprave in stroji
|
|
|
|
3.
|
Druge naprave in oprema
|
|
|
|
4.
|
Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev in
opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi
|
|
|
III.
|
|
Naložbene nepremičnine
|
|
|
IV.
|
|
Dolgoročne finančne naložbe
|
|
|
|
1.
|
Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
|
|
|
|
|
a) Delnice in deleži v družbah v skupini
|
|
|
|
|
b) Druge dolgoročne finančne naložbe
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročna posojila
|
|
|
|
|
a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
|
|
|
|
|
b) Druga dolgoročna posojila
|
|
|
V.
|
|
Dolgoročne poslovne terjatve
|
|
|
|
1.
|
Dolgoročne poslovne terjatve do družb v skupini
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
|
|
|
VI.
|
|
Odložene terjatve za davek
|
|
B.
|
|
|
Kratkoročna sredstva
|
|
|
I.
|
|
Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
|
|
|
II.
|
|
Zaloge
|
|
|
III.
|
|
Kratkoročne finančne naložbe
|
|
|
|
1.
|
Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
|
|
|
|
|
a) Delnice in deleži v družbah v skupini
|
|
|
|
|
b) Druge kratkoročne finančne naložbe
|
|
|
|
2.
|
Kratkoročna posojila
|
|
|
|
|
a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
|
|
|
|
|
b) Druga kratkoročna posojila
|
|
|
IV.
|
|
Kratkoročne poslovne terjatve
|
|
|
|
1.
|
Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini
|
|
|
|
2.
|
Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
|
|
|
V.
|
|
Denarna sredstva
|
|
C.
|
|
|
Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
|
|
SKUPAJ SREDSTVA
|
|
|
|
|
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
|
|
A.
|
|
|
Kapital
|
|
|
I.
|
|
Vpoklicani kapital
|
|
|
|
1.
|
Osnovni kapital
|
|
|
|
2.
|
Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
|
|
|
II.
|
|
Kapitalske rezerve
|
|
|
III.
|
|
Rezerve iz dobička
|
|
|
|
1.
|
Zakonske rezerve
|
|
|
|
2.
|
Rezerve za lastne delnice in lastne poslovne deleže
|
|
|
|
3.
|
Lastne delnice in lastni poslovni deleži (kot odbitna
postavka)
|
|
|
|
4.
|
Statutarne rezerve
|
|
|
|
5.
|
Druge rezerve iz dobička
|
|
|
IV.
|
|
Revalorizacijske rezerve
|
|
|
V.
|
|
Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti
|
|
|
VI.
|
|
Preneseni čisti poslovni izid
|
|
|
VII.
|
|
Čisti poslovni izid poslovnega leta
|
|
B.
|
|
|
Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
|
|
1.
|
Rezervacije
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
C.
|
|
|
Dolgoročne obveznosti
|
|
|
I.
|
|
Dolgoročne finančne obveznosti
|
|
|
|
1.
|
Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročne finančne obveznosti do bank
|
|
|
|
3.
|
Druge dolgoročne finančne obveznosti
|
|
|
II.
|
|
Dolgoročne poslovne obveznosti
|
|
|
|
1.
|
Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
|
|
|
|
3.
|
Druge dolgoročne poslovne obveznosti
|
|
|
III.
|
|
Odložene obveznosti za davek
|
|
Č.
|
|
|
Kratkoročne obveznosti
|
|
|
I.
|
|
Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
|
|
|
II.
|
|
Kratkoročne finančne obveznosti
|
|
|
|
1.
|
Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
|
2.
|
Kratkoročne finančne obveznosti do bank
|
|
|
|
3.
|
Druge kratkoročne finančne obveznosti
|
|
|
III.
|
|
Kratkoročne poslovne obveznosti
|
|
|
|
1.
|
Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v skupini
|
|
|
|
2.
|
Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev
|
|
|
|
3.
|
Druge kratkoročne poslovne obveznosti
|
|
D.
|
|
|
Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
|
|
|
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
|
(3) Majhne družbe razčlenijo in javno objavijo bilanco
stanja najmanj na te postavke:
|
|
|
|
SREDSTVA
|
|
A.
|
|
|
Dolgoročna sredstva
|
|
|
I.
|
|
Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne
razmejitve
|
|
|
|
1.
|
Neopredmetena sredstva
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
II.
|
|
Opredmetena osnovna sredstva
|
|
|
III.
|
|
Naložbene nepremičnine
|
|
|
IV.
|
|
Dolgoročne finančne naložbe
|
|
|
|
1.
|
Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročna posojila
|
|
|
V.
|
|
Dolgoročne poslovne terjatve
|
|
|
VI.
|
|
Odložene terjatve za davek
|
|
B.
|
|
|
Kratkoročna sredstva
|
|
|
I.
|
|
Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
|
|
|
II.
|
|
Zaloge
|
|
|
III.
|
|
Kratkoročne finančne naložbe
|
|
|
|
1.
|
Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
|
|
|
|
2.
|
Kratkoročna posojila
|
|
|
IV
|
|
Kratkoročne poslovne terjatve
|
|
|
V.
|
|
Denarna sredstva
|
|
C.
|
|
|
Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
|
|
|
|
|
SKUPAJ SREDSTVA
|
|
|
|
|
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
|
|
A.
|
|
|
Kapital
|
|
|
I.
|
|
Vpoklicani kapital
|
|
|
|
1.
|
Osnovni kapital
|
|
|
|
2.
|
Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
|
|
|
II.
|
|
Kapitalske rezerve
|
|
|
III.
|
|
Rezerve iz dobička
|
|
|
IV.
|
|
Revalorizacijske rezerve
|
|
|
V.
|
|
Rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti
|
|
|
VI.
|
|
Preneseni čisti poslovni izid
|
|
|
VII.
|
|
Čisti poslovni izid poslovnega leta
|
|
B.
|
|
|
Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
|
|
1.
|
Rezervacije
|
|
|
|
2.
|
Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
C.
|
|
|
Dolgoročne obveznosti
|
|
|
I.
|
|
Dolgoročne finančne obveznosti
|
|
|
II.
|
|
Dolgoročne poslovne obveznosti
|
|
|
III.
|
|
Odložene obveznosti za davek
|
|
Č.
|
|
|
Kratkoročne obveznosti
|
|
|
I.
|
|
Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev
|
|
|
II.
|
|
Kratkoročne finančne obveznosti
|
|
|
III.
|
|
Kratkoročne poslovne obveznosti
|
|
D.
|
|
|
Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
|
|
|
|
|
OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
|
(4) V postavkah, ki se nanašajo na
družbe v skupini, je treba izkazati vsa razmerja do družb v skupini, v drugih
postavkah pa vsa razmerja, razen tistih, ki se nanašajo na družbe v skupini.
(5) Kot zabilančne potencialne
obveznosti je treba izkazati obveznosti iz poroštev in drugih jamstev, ki niso
izkazane kot obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba
razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev. Ločeno je
treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev do družb v
skupini.
(6) Če spada premoženje (sredstvo) ali
obveznost do virov sredstev pod več členitvenih postavk, je treba pri postavki,
pod katero je izkazano, ali v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je
to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila. Lastni deleži in
deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati samo v postavkah, ki so
predvidene za njihovo izkazovanje.
(7) Pravice na nepremičninah in druge
podobne pravice se izkazujejo pod ustrezno postavko Zemljišča in zgradbe ter se
razkrijejo v prilogi k izkazom.
4. oddelek
IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA
66. člen
(členitev izkaza poslovnega izida)
(1) Družba lahko razčleni izkaz
poslovnega izida po drugem ali tretjem odstavku tega člena.
(2)
1.
Čisti prihodki od prodaje
2.
Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje
3.
Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve
4.
Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki)
5.
Stroški blaga, materiala in storitev
a)
Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški porabljenega
materiala
b)
Stroški storitev
6.
Stroški dela
a)
Stroški plač
b)
Stroški socialnih zavarovanj (posebej izkazani stroški pokojninskih
zavarovanj)
c)
Drugi stroški dela
7.
Odpisi vrednosti
a)
Amortizacija
b)
Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in
opredmetenih osnovnih sredstvih
c)
Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
8.
Drugi poslovni odhodki
9.
Finančni prihodki iz deležev
a)
Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini
b)
Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah
c)
Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah
č) Finančni prihodki iz drugih naložb
10.
Finančni prihodki iz danih posojil
a)
Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini
b)
Finančni prihodki iz posojil, danih drugim
11.
Finančni prihodki iz poslovnih terjatev
a)
Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini
b)
Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih
12.
Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb
13.
Finančni odhodki iz finančnih obveznosti
a)
Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini
b)
Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank
c)
Finančni odhodki iz izdanih obveznic
č) Finančni
odhodki iz drugih finančnih obveznosti
14.
Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti
a)
Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini
b)
Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti
c)
Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti
15.
Drugi prihodki
16.
Drugi odhodki
17.
Davek iz dobička
18.
Odloženi davki
19.
Čisti poslovni izid obračunskega obdobja (1 ± 2 + 3 + 4 – 5 – 6 – 7 – 8
+ 9 + 10 + 11 – 12 – 13 – 14 + 15 – 16 – 17 ± 18)
(3)
1.
Čisti prihodki od prodaje
2.
Proizvajalni stroški prodanih proizvodov (z amortizacijo) ali nabavna
vrednost prodanega blaga
3.
Kosmati poslovni izid od prodaje (1 – 2)
4.
Stroški prodajanja (z amortizacijo)
5.
Stroški splošnih dejavnosti (z amortizacijo)
a)
Stroški splošnih dejavnosti
b)
Prevrednotevalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in
opredmetenih osnovnih sredstvih
c)
Prevrednotevalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih
6.
Drugi poslovni prihodki (s prevrednotevalnimi poslovnimi prihodki)
7.
do 17. postavka se členi tako kot 9. do 19. postavka po prejšnjem
odstavku.
(4) Majhne in srednje družbe lahko 1.
do 5. postavko iz drugega odstavka tega člena ter 1. do 3. in 6. postavko iz
prejšnjega odstavka združijo v eno postavko z oznako »kosmati poslovni izid«.
(5) V drugem odstavku tega člena se za
19. postavko izkažejo še te postavke:
20. Preneseni
dobiček/Prenesena izguba
21. Zmanjšanje
(sprostitev) kapitalskih rezerv
22. Zmanjšanje
(sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
23. Povečanje
(dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
23.a Zmanjšanje
za znesek dolgoročno odloženih stroškov razvijanja na bilančni presečni dan.
24. Bilančni
dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega dobička/izgube in 20., 22., 23. in
23.a postavke). Bilančno izgubo zmanjšuje tudi sprostitev kapitalskih rezerv
(21. postavka). V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka
izkažejo postavke prejšnjega stavka.
V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do
22. postavka izkažejo postavke prejšnjega stavka.
(6) Namesto v izkazu poslovnega izida
so lahko podatki iz prejšnjega odstavka izkazani v prilogi k izkazom.
(7) Če družba sestavlja izkaz gibanja
kapitala, se podatki iz petega odstavka tega člena namesto v izkazu poslovnega
izida ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
5. oddelek
VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH
67. člen
(splošna pravila vrednotenja)
(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih
izkazih veljajo naslednja splošna pravila:
1.
predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
2.
uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme
spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);
3.
treba je upoštevati načelo previdnosti, kot je določeno s slovenskimi
računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja,
še zlasti:
-
pripoznajo se lahko le dobički na bilančni presečni dan,
-
pripoznajo se vse obveznosti, ki nastanejo v poslovnem letu, tudi če
postanejo razvidne šele med bilančnim presečnim dnevom in dnevom priprave
bilance,
-
pripoznajo se vsi negativni popravki vrednosti, ne glede na to ali je
rezultat poslovnega leta dobiček ali izguba;
4.
treba je upoštevati načelo izvirne vrednosti; to je začetnega merjenja
po nakupni ceni ali proizvajalnih stroških, kot je določeno s slovenskimi
računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
Družbe lahko v skladu s tem zakonom in
slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega
poročanja vrednotijo:
-
opredmetena osnovna sredstva po revaloriziranih zneskih in
-
finančne instrumente, vključno z izvedenimi finančnimi instrumenti, ter
naložbene nepremičnine po poštenih vrednosti na način, kot je določeno s
slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega
poročanja.
5.
zneski, pripoznani v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida, se
obračunavajo na podlagi nastanka poslovnih dogodkov;
6.
sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti
posamično;
7.
začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco
stanja prejšnjega poslovnega leta;
8.
postavke v računovodskih izkazih so obračunane in prikazane ob
upoštevanju vsebine poslovnih dogodkov in ne samo glede na njihovo pravno
obliko;
9.
zahtev glede prikaza in razkritja ni treba izpolnjevati, kadar je učinek
njihove izpolnitve nebistven.
(2) V primeru merjenja opredmetenih
osnovnih sredstev po revaloriziranih zneskih se znesek razlike med meritvami na
podlagi izvirne vrednosti in merjenjem na podlagi revalorizacije izkaže kot
revalorizacijska rezerva v bilanci stanja. Revalorizacijska rezerva se lahko
kadarkoli v celoti ali delno preoblikuje v kapitalske rezerve ali v osnovni kapital
po določbah tega zakona.
Revalorizacijska rezerva se odpravi v
preneseni poslovni izid, ko je pripoznanje revaloriziranega opredmetenega
sredstva odpravljeno. Noben del revalorizacijske rezerve se ne sme razdeliti
niti neposredno niti posredno, razen če pomeni dejansko ustvarjen dobiček; to
je razlika med doseženimi prihodki od odtujitve sredstva in čisto knjigovodsko
vrednostjo sredstva.
(3) Poštena vrednost je dokazana, če jo je
mogoče zanesljivo izmeriti. Kadar gre za finančne instrumente, se poštena
vrednost določi na eni od naslednjih podlag:
-
tržne vrednosti, kadar gre za finančne instrumente, za katere je mogoče
zlahka opredeliti zanesljiv trg; kadar tržne vrednosti ni mogoče zlahka
opredeliti za instrument, vendar jo je mogoče opredeliti za njegove sestavne
dele ali za podoben instrument, se lahko tržna vrednost izvede iz tržne
vrednosti njegovih sestavnih delov ali podobnega instrumenta ter,
-
kadar gre za finančne instrumente, za katere ni mogoče zlahka opredeliti
zanesljivega trga, se vrednost določi iz splošno sprejetih valorizacijskih
modelov in tehnik, pod pogojem, da te tehnike zagotavljajo sprejemljiv
približek tržne vrednosti.
Finančni instrumenti, ki jih z metodami,
opisanimi v prvi in drugi alineji tega odstavka, ni mogoče zanesljivo meriti,
se merijo v skladu z načelom izvirne vrednosti, če je merjenje na takšni
podlagi mogoče.
(4) Dobiček ali izguba iz spremembe poštene
vrednosti se pripozna v poslovnem izidu razen dobičkov ali izgub:
-
od za prodajo razpoložljivih finančnih sredstev,
-
iz naslova spremembe vrednosti instrumentov za varovanje pred tveganjem
po računovodskem sistemu varovanja pred tveganjem, ki dovoljuje, da se v izkazu
poslovnega izida ne prikažejo nekatere spremembe ali nobena sprememba
vrednosti,
-
izvirajočih iz tečajnih razlik, povezanih z denarno postavko, ki je del
neto naložbe družbe v tuj subjekt.
Te spremembe poštenih vrednosti se
pripoznajo v rezervi nastali zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti. Rezerva,
nastala zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti, se prilagaja zaradi sprememb
poštene vrednosti in oslabitev ter se odpravi preko poslovnega izida v skladu s
slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja. Rezerva, nastala zaradi vrednotenja po pošteni
vrednosti, se ne more uporabiti za kritje izgube oziroma povečanje osnovnega
kapitala.
(5) Finančne naložbe v odvisne in
pridružene družbe se v posamičnih računovodskih izkazih vrednotijo po izvirni
vrednosti.
(6) Sredstva so v bilanci stanja razdeljena
na dolgoročna in kratkoročna sredstva. Dolgoročna sredstva so sredstva, ki se
praviloma preoblikujejo v obdobju, daljšem od leta dni. Stalna sredstva v
nasprotju z dolgoročnimi sredstvi ne obsegajo dolgoročnih poslovnih terjatev.
Gibljiva sredstva so vsa kratkoročna sredstva, povečana za dolgoročne poslovne
terjatve.
(7) Dividende oziroma udeležbe v dobičku se
pripoznajo v poslovnem izidu, ko družba pridobi pravico do plačila.
(8) Stalna sredstva z omejeno dobo
koristnosti se zmanjšujejo za popravke vrednosti tako, da se vrednost sredstev
sistematično odpisuje ves čas njihove uporabne dobe koristnosti. Oslabitev
stalnih sredstev na bilančni presečni dan je potrebna, če se pričakuje, da bo
znižanje njihove vrednosti trajno. Popravki vrednosti in oslabitev se
pripoznajo kot odhodki v izkazu poslovnega izida. V izjemnih primerih, kadar
koristnosti dobrega imena ni mogoče zanesljivo oceniti, se dobro ime
sistematično odpiše v obdobju petih let.
(9) Gibljiva sredstva se izmerijo po nižji
tržni vrednosti ali v posebnih okoliščinah po drugi nižji vrednosti na način,
določen s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja.
(10) Ustanovitveni stroški se ne morejo
usredstviti. Družba mora bilančni dobiček zmanjšati za znesek usredstvenih
dolgoročno odloženih stroškov razvijanja na bilančni presečni dan.
(11) Rezervacije krijejo obveznosti ali
stroške oziroma odhodke, katerih narava je jasno opredeljena in za katere je na
bilančno presečni dan verjetno ali gotovo, da bodo nastali, ni pa gotov njihov
znesek ali dan, ko bodo nastali. Na bilančno presečni dan predstavlja
rezervacija najboljšo oceno odhodkov, za katere je verjetno, da bodo nastali,
ali, v primeru obveznosti, zneska, ki se zahteva za njihovo poravnavo.
(12) Biološka sredstva, pospravljeni
kmetijski pridelki ter vsa ostala sredstva in obveznosti, za katere niso
navedena pravila pripoznavanja, merjenja in vrednotenja v prejšnjih odstavkih,
se pripoznavajo, merijo, vrednotijo ter se odpravlja njihovo pripoznanje na
način določen s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi
računovodskega poročanja.
6. oddelek
LETNO POROČILO IN PRAVILA VREDNOTENJA OB ZDRUŽITVI IN DELITVI
68. člen
(zaključno poročilo prevzetih ali
prenosnih družb; vrednotenje po združitvi ali delitvi)
(1) Prevzeta ali prenosna družba mora
pripraviti zaključno poročilo po stanju na dan obračuna združitve ali delitve.
Za zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 53. do 57., 60. do 67. in
69. člena tega zakona. Dan obračuna združitve ali delitve (bilančni
presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev pred
vložitvijo predloga za vpis pripojitve ali delitve v register.
(2) Sredstva in obveznosti do virov
sredstev, ki na podlagi združitve ali delitve preidejo na prevzemno družbo, se
morajo ovrednotiti v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi ali
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
7. oddelek
PRILOGA K IZKAZOM
69. člen
(vsebina priloge k izkazom)
(1) Pojasnila v prilogi k izkazom je treba
prikazati v vrstnem redu, po katerem so postavke prikazane v bilanci stanja in
izkazu poslovnega izida.
(2) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora
vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih
računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja,
mora vsaka družba v prilogi razkriti tudi:
1.
sprejete računovodske usmeritve;
2.
kadar se opredmetena osnovna sredstva merijo po revaloriziranih zneskih,
tabelo, ki kaže:
-
gibanja v revalorizacijski rezervi v poslovnem letu z razlago davčne
obravnave tam navedenih postavk in
-
knjigovodsko vrednost v bilanci stanja, ki bi bila pripoznana, če
opredmetena osnovna sredstva ne bi bila revalorizirana;
3.
kadar se finančni instrumenti ali sredstva merijo po pošteni vrednosti:
-
pomembne predpostavke, na katerih temeljijo valorizacijski modeli in
tehnike, kadar so bile poštene vrednosti določene v skladu z drugo alinejo
tretjega odstavka 67. člena tega zakona;
-
za vsako kategorijo finančnih instrumentov ali sredstev pošteno
vrednost, spremembe vrednosti, ki so neposredno vključene v izkaz poslovnega
izida, in spremembe, ki so vključene v rezerve, nastale zaradi vrednotenja po
pošteni vrednosti;
-
za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov podatke o obsegu in
vrsti instrumentov, vključno s pomembnimi pogoji, ki lahko vplivajo na znesek,
časovni okvir in zanesljivost prihodnjih denarnih tokov;
-
tabelo, ki kaže gibanja v rezervah, nastalih zaradi vrednotenja po
pošteni vrednosti med poslovnim letom;
4.
skupni znesek pogojnih finančnih obveznosti, ki niso vključene v bilanci
stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem
morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz izplačila pokojnin in obveznosti do
družb v skupini;
5.
višino vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno
pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega
jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali
petega odstavka 65. člena tega zakona;
6.
predujme in posojila, ki jih je družba ali njena odvisna družba odobrila
članom poslovodstva, članom nadzornega sveta, drugim delavcem družbe in
zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne
pogodbe, z navedbo obrestnih mer, glavnih pogojev in vseh zneskov, ki so bili
odplačani odpisani ali odpuščeni, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z
navedenimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb;
7.
znesek in naravo posameznih postavk prihodkov ali odhodkov izjemnega
obsega ali pomena;
8.
višino vseh obveznosti z rokom dospelosti daljšim od petih let, ločeno
za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka
65. člena tega zakona;
9.
povprečno število zaposlenih in,
10.
če ima družba lastne deleže ali je med poslovnim letom imela lastne
deleže:
-
število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je
družba ali tretja oseba za račun družbe pridobila ali odtujila v poslovnem
letu, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev ali odtujitev lastnih
deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve;
-
število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je
družba ali tretja oseba za račun družbe v poslovnem letu sprejela v zastavo;
-
skupno število, skupni znesek in skupni delež lastnih deležev v osnovnem
kapitalu, katerih imetnik je družba ali tretja oseba za račun družbe in jih ima
v zastavi družba ali tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan
letne bilance stanja.
(3) Srednje družbe morajo poleg podatkov iz
prejšnjega odstavka in podatkov ter pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k
izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih
standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, v prilogi k
izkazom razkriti še:
1.
za posamezne kategorije stalnih sredstev:
-
nakupno ceno ali proizvodne stroške ali pri nadomestni podlagi za
merjenje pošteno vrednost ali revaloriziran znesek na začetku in koncu
poslovnega leta;
-
pridobitve, odtujitve in prenose med poslovnim letom;
-
skupen znesek popravkov vrednosti na začetku in koncu poslovnega leta;
-
popravke vrednosti, ki se obračunajo med poslovnim letom;
-
gibanja v seštetih popravkih vrednosti v zvezi s pridobitvami,
odtujitvami in prenosi med poslovnim letom in
-
stroške izposojanja v zvezi s pridobitvijo stalnega sredstva, ki se
vštevajo v njegovo nabavno vrednost;
2.
kadar se finančni instrumenti merijo po izvirni vrednosti:
-
za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov podatke o obsegu in
vrsti instrumentov in pošteno vrednost instrumentov, če se taka vrednost lahko
določi s katero izmed metod, predpisanih v prvi alineji tretjega odstavka
67. člena tega zakona;
-
za stalna finančna sredstva, izkazana v znesku, ki presega njihovo
pošteno vrednost, knjigovodsko vrednost in pošteno vrednost posameznih sredstev
ali ustrezne skupine teh posameznih sredstev ter razloge za nezmanjšanje
knjigovodske vrednosti, vključno z naravo dokaza, ki je podlaga za domnevo, da
bo knjigovodska vrednost zopet pridobljena;
3.
znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje nalog v družbi v
poslovnem letu prejeli člani poslovodstva, drugi delavci družbe, zaposleni na
podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani
nadzornega sveta. Znesek mora biti prikazan ločeno za vsako od teh skupin oseb;
4.
podatke za vsako družbo, v kapitalu katere je družba sama neposredno ali
po osebi, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20 %:
-
njeno firmo in sedež,
-
delež, s katerim je udeležena pri njenem kapitalu, in
-
višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu.
Teh podatkov ni treba razkriti, če so
nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega
zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere
kapitalu je družba neposredno ali posredno udeležena z manj kot 50 %, ni
treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem
izidu. Družbi ni treba izkazati teh podatkov, če bi zaradi tega za to drugo
družbo lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k
izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih
razlogov;
5.
če ima družba odobreni kapital ali je pogojno povečala osnovni kapital:
višino odobrenega kapitala in število ter najmanjši emisijski znesek delnic, ki
so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital ali na podlagi pogojnega
povečanja osnovnega kapitala;
6.
če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda
in njihov najmanjši emisijski znesek;
7.
če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice,
obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic ali druge vrednostne papirje,
ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe ali pravico do nakupa
ali zamenjave za delnice družbe, za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev:
njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo;
8.
če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za
obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te
druge družbe. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in
pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona;
9.
firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno
poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba
odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno
poročilo;
10.
firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno
poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba
odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno
poročilo;
11.
predlagano razporeditev dobička ali obravnavanje izgube ter razporeditev
dobička ali obravnavanje izgube;
12.
vrsto in poslovni namen operacij družbe, ki niso izkazane v bilanci
stanja, in njihov vpliv na družbo, če so tveganja ali koristi, ki iz njih
izhajajo, pomembni in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno
finančnega stanja družbe;
13.
naravo in finančni učinek bistvenih poslovnih dogodkov, ki so se zgodili
po koncu poslovnega leta in niso zajeti v računovodskih izkazih;
14.
transakcije, ki jih je družba začela s povezanimi strankami, vključno z
zneski takih transakcij, naravo razmerja s povezanimi strankami in druge podatke
o transakciji, potrebne za razumevanje finančnega stanja družbe, če so te
transakcije pomembne. Prav tako se razkrijejo vse transakcije, ki niso bile
opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Podatke o posameznih transakcijah
lahko družba prikaže v zbirni obliki glede na njihovo vrsto, razen kadar so za
razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami potrebni ločeni podatki.
Povezana stranka je tista oseba, ki je kot taka opredeljena v mednarodnih
standardih računovodskega poročanja. Iz transakcij se lahko izvzamejo
transakcije med obvladujočo in odvisno družbo, če je obvladujoča družba
imetnica vseh deležev odvisne družbe, razen če se z vrednostnimi papirji katere
od družb trguje na organiziranem trgu;
15.
razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko
druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši;
16.
če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem
odstavku 66. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz
6. točke drugega odstavka 66. člena tega zakona;
17.
razčlenitev kapitalskih rezerv v skladu s prvim odstavkom 64. člena
tega zakona;
18.
povprečno število zaposlenih med poslovnim letom, razdeljeno po
kategorijah, in če niso prikazani ločeno v izkazu poslovnega izida, tudi
stroške zaposlenih, ki se nanašajo na poslovno leto, razdeljene na plače,
stroške za socialno varnost in stroške pokojninskega zavarovanja;
19.
če ima družba odložene terjatve za davek, salde za odloženi davek ob
koncu poslovnega leta in njihovo gibanje med poslovnim letom.
(4) Velike družbe morajo poleg podatkov iz
drugega in tretjega odstavka tega člena ter podatkov in pojasnil, ki jih mora
vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih
računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, v
prilogi k izkazom razkriti še:
1.
razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih
poslovanja družbe ali posameznih geografskih trgih, če se glede organizacije
prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, ali opravljanja storitev,
ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe
ali posamezni geografski trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno
razlikujejo. Teh podatkov ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko
nastala pomembnejša škoda, mora pa biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je
bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te
točke, in
2.
znesek porabljen za revizorja za revidiranje letnega poročila in ločeno
znesek izplačan temu revizorju za:
-
druge storitve dajanja zagotovil,
-
storitve davčnega svetovanja in
-
za druge nerevizijske storitve.
8. oddelek
POSLOVNO POROČILO
70. člen
(poslovno poročilo)
(1) Poslovno poročilo mora vsebovati
vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega
položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba
izpostavljena.
(2) Pošten prikaz mora biti
uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter
njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega
poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in
izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne
računovodske, finančne, in če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge
pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in
delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih
izkazih in potrebna dodatna pojasnila.
(3) V poslovnem poročilu morajo biti
prikazani tudi:
-
vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega
leta;
-
pričakovani razvoj družbe;
-
aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja,
-
obstoj podružnic družbe.
(4) Če je to pomembno za presojo
premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega
izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi
upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh
najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja
računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim,
kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.
(5) Družbe, ki so zavezane k reviziji,
vključijo v svoje poslovno poročilo izjavo o upravljanju družbe. Izjava se vključi
kot poseben oddelek poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje:
1.
sklicevanje na:
-
kodeks o upravljanju, ki velja za družbo, z navedbo podatka o javni
dostopnosti besedila kodeksa,
-
kodeks o upravljanju, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati,
z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa in
-
vse ustrezne podatke o upravljanju, ki presega zahteve tega zakona, z
navedbo, kje je njena praksa upravljanja javno dostopna;
2.
podatke o obsegu odstopanja od kodeksov o upravljanju po prvi in drugi
alineji prejšnje točke. Pri tem je treba razložiti, katerih delov kodeksa o
upravljanju družba ne upošteva in o razlogih za to. Če družba ne uporablja
nobene določbe kodeksov o upravljanju, je treba pojasniti razloge za neuporabo;
3.
opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja
tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja;
4.
podatke iz 3., 4., 6., 8. in 9. točke šestega odstavka tega člena;
5.
podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnostih ter
opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja;
6.
podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih
komisij;
7.
opis politike raznolikosti, ki se izvaja v zvezi z zastopanostjo v
organih vodenja ali nadzora družbe z vidika spola in drugih vidikov, kot so na
primer starost ali izobrazba in poklicne izkušnje, in navedba ciljev, načina
izvajanja ter doseženih rezultatov politike raznolikosti v obdobju poročanja.
Opis politike raznolikosti z vidika spola vsebuje navedbo razmerja obeh spolov
v organih vodenja ali nadzora družbe, ki je primerno za družbo glede na njeno
velikost, cilje, ki jim družba sledi, in vpliv na postopke izbire članov
organov vodenja ali nadzora družbe ter druge postopke v družbi. Če se politika
raznolikosti v družbi ne izvaja, se v izjavi o upravljanju to obrazloži.
Obrazložitev vsebuje navedbo, kdaj in kako bo družba oblikovala politiko
raznolikosti.
Izjavo o upravljanju lahko družba objavi kot
ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem
poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno besedilo izjave
o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izjava o upravljanju
vsebuje sklicevanje na poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani
podatki iz 4. točke tega odstavka. Majhnim in srednjim družbam v izjavo o
upravljanju ni potrebno vključiti podatkov iz 7. točke tega odstavka.
(6) Poslovno poročilo družb, ki so
zavezane k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke po
stanju na zadnji dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila o:
1.
strukturi osnovnega kapitala družbe, vključno z vsemi vrednostnimi
papirji, kot jih določa zakon, ki ureja prevzeme, (v nadaljnjem besedilu tega
odstavka: vrednostni papirji) družbe, ki niso uvrščeni na organiziran trg
vrednostnih papirjev, zlasti z navedbo:
-
pravic in obveznosti, ki jih zagotavljajo delnice ali delnice
posameznega razreda, in
-
če obstaja več razredov delnic, delež osnovnega kapitala, ki ga
predstavlja posamezen razred;
2.
vseh omejitvah prenosa delnic, zlasti:
-
omejitvah imetništva vrednostnih papirjev, in
-
potrebah po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov
vrednostnih papirjev za prenos delnic;
3.
pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih papirjev
družbe, v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki
ureja prevzeme, in sicer:
-
ime in priimek ali firmo imetnika,
-
število vrednostnih papirjev in delež, ki ga predstavljajo v osnovnem
kapitalu družbe, in
-
naravo imetništva.
Oseba je posredni imetnik vrednostnih
papirjev, če jih ima druga oseba za njen račun, ali če lahko zagotovi, da se
pravice iz njih izvršujejo v skladu z njeno voljo;
4.
vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne
pravice:
-
ime in priimek ali firmo imetnika, in
-
naravo pravic;
5.
delniški shemi za delavce, če jo družba ima, delnic, na katere se le-ta
nanaša, in o načinu izvajanja kontrole nad njo, če kontrolnih pravic ne
izvajajo delavci neposredno;
6.
vseh omejitvah glasovalnih pravic, zlasti:
-
omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno število
glasov,
-
rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in
-
dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice, ki
izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od lastništva vrednostnih papirjev;
7.
vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko povzročijo
omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic;
8.
pravilih družbe o:
-
imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora, in
-
spremembah statuta;
9.
pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za izdajo ali
nakup lastnih delnic;
10.
vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki pričnejo
učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi,
ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, in učinke
takšnih dogovorov. To ni potrebno, če bi razkritje dogovora družbi lahko
pomembno škodovalo, razen če je družba zavezana k razkritju dogovorov na
podlagi drugih predpisov;
11.
vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora
ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa
zakon, ki ureja prevzeme:
-
odstopijo,
-
so odpuščeni brez utemeljenega razloga, ali
-
njihovo delovno razmerje preneha.
70.a člen
(poseben režim za mikro družbe)
(1) Mikro družbe, ki so hkrati kapitalske
družbe, niso dolžne izdelati prilog k izkazom, vendar morajo na koncu bilance
stanja razkriti informacije iz 4., 5., 6. in 10. točke drugega odstavka
69. člena tega zakona.
(2) Če mikro družba uporabi izjemo iz
prejšnjega odstavka tega člena, ne sme vrednotiti računovodskih postavk v
skladu z načelom poštene vrednosti, ampak v skladu z načelom izvirne vrednosti,
kot je določeno v 4. točki prvega odstavka 67. člena tega zakona. Šteje
se, da računovodski izkazi izkazujejo resničen in pošten prikaz premoženja in
obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
(3) Izjema iz tega člena ne velja za:
-
družbe, katerih izključni namen poslovanja so naložbe lastnih sredstev v
različne vrednostne papirje, nepremičnine in druga sredstva z izključnim
namenom razpršiti naložbena tveganja in svojim delničarjem zagotoviti koristi z
rezultati upravljanja njihovih sredstev;
-
družbe, povezane z družbami iz prejšnje alineje, če je edini namen teh
družb pridobiti v celoti vplačane delnice družb iz prejšnje alineje, in
-
družbe, katerih izključni namen je pridobiti deleže v drugih družbah in
upravljati te deleže ter jih spremeniti v dobiček, ne da bi se neposredno ali
posredno vključili v upravljanje teh družb in brez vpliva na njihove pravice,
ki jih imajo kot družbeniki.
70.b člen
(poročilo o plačilih vladam)
(1) Ta člen velja za velike družbe, katerih
dejavnost zajema raziskovanje, iskanje, odkrivanje, razvijanje in izkoriščanje
zalog mineralov, nafte, zemeljskega plina ali drugih materialov v okviru
gospodarskih dejavnosti, navedenih v oddelkih od 05 do 08 področja B Priloge I
Uredbe o standardni klasifikaciji dejavnosti (Uradni list RS, št. 69/07 in
17/08; v nadaljnjem besedilu: Uredba o standardni klasifikaciji dejavnosti), in
za družbe, ki opravljajo dejavnosti v sektorju izkoriščanja pragozdov,
navedenimi v skupini 02.2 oddelka 02 področja A Priloge I Uredbe o
standardni klasifikaciji dejavnosti. Ta člen velja tudi za velike družbe, ki ne
opravljajo dejavnosti iz prejšnjega stavka, opravlja pa jih katera izmed
njihovih odvisnih družb.
(2) Družba iz prejšnjega odstavka mora
pripraviti in objaviti v skladu z 58. členom tega zakona poročilo o vseh
plačilih državnim, regionalnim ali lokalnim organom države članice ali tretjih
držav v zvezi z opravljanjem dejavnosti iz prejšnjega odstavka. Plačila morajo
biti razkrita za vsako državo posebej. Poročilo se lahko pripravi samo v obliki
konsolidiranega poročila, če je obvladujoča družba iz države članice. V
poročilu ni treba navajati plačil, ki v okviru poslovnega leta enkratno ali v
več posameznih plačilih ne presegajo 100.000 eurov.
(3) V poročilu je potrebno v zvezi z
opravljanjem dejavnosti iz prvega odstavka tega člena razkriti:
-
skupni znesek vseh opravljenih plačil posameznim organom iz prejšnjega
odstavka in
-
skupni znesek plačil posameznim organom iz prejšnjega odstavka po
posameznih postavkah: upravičenosti do proizvodnje; davki (brez davkov
zaračunanih na potrošnjo); licenčnine; dividende; dodatki za sklenitev pogodbe,
odkritje in proizvodnjo; nadomestila za licence ali koncesije ter plačila za
izboljšanje infrastrukture.
(4) Če so plačila iz prejšnjega odstavka
namenjena za posamezni projekt, je treba razkriti plačila za vsak tak projekt
posebej. Če se plačilo izvede v naravi, se v poročilu navede vrednost, pri
čemer se pojasni način določitve njegove vrednosti.
(5) Družbe iz prvega odstavka tega člena,
ki so zavezane h konsolidaciji po 56. členu tega zakona, morajo pripraviti
konsolidirano poročilo o plačilih vladam. Določbe o obliki, vsebini in objavi
poročila o vseh plačilih državnim, regionalnim in lokalnim organom se smiselno
uporabljajo za konsolidirano poročilo.
70.c člen
(posebne določbe za subjekte javnega
interesa)
(1) Subjekt javnega interesa, katerega
povprečno število zaposlenih v poslovnem letu je na bilančni presečni dan večje
od 500, vključi v svoje poslovno poročilo tudi izjavo o nefinančnem poslovanju,
ki, kolikor je potrebno za razumevanje razvoja, uspešnosti in položaja družbe
ter učinka njenih dejavnosti, vsebuje vsaj informacije o okoljskih, socialnih
in kadrovskih zadevah, spoštovanju človekovih pravic ter v zadevah v zvezi z
bojem proti korupciji in podkupovanju, vključno s:
-
kratkim opisom poslovnega modela družbe;
-
opisom politik družbe glede navedenih zadev, med drugim v zvezi z
izvajanjem postopkov skrbnega pregleda;
-
rezultati teh politik;
-
glavnimi tveganji v zvezi z navedenimi zadevami, ki so povezana z
dejavnostmi družbe, vključno z njenimi poslovnimi odnosi, proizvodi ali
storitvami, kadar je to ustrezno in sorazmerno, ki bi lahko povzročili resne
škodljive učinke na teh področjih, ter načini, kako družba upravlja ta tveganja
in
-
ključnimi nefinančnimi kazalniki uspešnosti, pomembnimi za posamezne
dejavnosti.
Če družba katere od navedenih politik ne
izvaja, to v izjavi o nefinančnem poslovanju jasno in utemeljeno obrazloži.
(2) Kadar je to mogoče, izjava o
nefinančnem poslovanju vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih
izkazih in potrebna dodatna pojasnila.
(3) Družba lahko razkrije informacije iz
prvega odstavka tega člena na podlagi tega zakona, drugih nacionalnih okvirov,
okvirov Evropske unije ali mednarodnih okvirov. V tem primeru navede, katere
okvire je uporabila.
(4) Družbi ni treba izkazati informacij iz
prvega odstavka tega člena v izjemnih primerih, na podlagi ustrezno
utemeljenega mnenja članov organa vodenja ali nadzora družbe, če gre za
razkritje informacij o predvidenih dogodkih ali zadevah, ki so predmet tekočih
pogajanj, in bi njihovo razkritje resno škodovalo poslovnemu položaju družbe,
pri tem pa opustitev razkritja ne sme vplivati na pošteno in uravnoteženo
razumevanje razvoja, uspešnosti in položaja družbe ter učinka njenega
delovanja.
(5) Ne glede na določbo prvega odstavka
tega člena, lahko družba izjavo o nefinančnem poslovanju pripravi kot ločeno
poročilo. V tem primeru se ločeno poročilo objavi skupaj s poslovnim poročilom,
ali pa se ločeno poročilo objavi na spletni strani družbe, v razumnem roku, ki
ne presega šestih mesecev po dnevu bilance stanja, poslovno poročilo pa se nanj
sklicuje.
(6) Odvisni družbi, ki je vključena v
konsolidirano poslovno poročilo obvladujoče družbe ali ločeno poročilo te
obvladujoče ali druge družbe, ni treba izpolniti obveznosti iz prvega odstavka
tega člena.
(7) Če družba izpolni zahteve iz prvega ali
petega odstavka tega člena, se šteje, da je izpolnila tudi obveznost iz drugega
odstavka 70. člena tega zakona glede analize nefinančnih informacij.
II. DEL
PODJETNIK
71. člen
(uporaba določb tega zakona za podjetnika)
Za podjetnika se smiselno uporabljajo
določbe tega zakona o:
-
dejavnosti (6. člen),
-
firmi (12. do 23. člen),
-
sedežu (29. in prvi odstavek 30. člena),
-
podružnici (31. člen) in
-
prokuri (33. do 37. člen).
72. člen
(posebne določbe o podjetniku)
(1) Firma podjetnika vsebuje ime in
priimek podjetnika, skrajšano oznako, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.),
oznako dejavnosti in morebitne dodatne sestavine. Firma podružnice podjetnika mora vsebovati tudi njegovo ime,
priimek in oznako, da gre za podružnico.
(2) Podjetnik lahko uporablja tudi
skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in oznako s.p..
(3) Če podjetnik podjetje proda ali
vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in
priimek podjetnika le, če s tem izrecno soglaša.
(4) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov
dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja tudi ime
in priimek zapustnika. Z nadaljevanjem zapustnikovega podjetja preidejo na
podjetnikovega dediča podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika
v zvezi s podjetjem. Podjetnikov dedič kot univerzalni pravni naslednik vstopi
v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika in se v skladu
s 74. členom tega zakona vpiše kot podjetnik.
(5) Na sporočilih, ki jih podjetnik
pošlje posameznemu naslovniku, morajo biti navedeni firma in sedež podjetnika
ter njegova matična številka.
(6) Na sporočilih, ki se pošiljajo v
okviru obstoječih poslovnih stikov, morata biti navedena le firma in sedež.
Naročilnice se štejejo za sporočila iz prejšnjega odstavka.
(7) Prokura ne preneha s smrtjo ali
izgubo poslovne sposobnosti podjetnika.
(8) Podjetnik lahko imenuje zastopnika
za primer smrti, ki je od trenutka smrti podjetnika pooblaščen za opravljanje
vseh pravnih dejanj, ki spadajo v redno poslovanje podjetnika. Dedič podjetnika
lahko to pooblastilo vsak čas prekliče. Podelitev in prenehanje tega
pooblastila se mora vpisati v Poslovni register Slovenije.
(9) Če podjetnik nima zastopnika za primer
smrti ali prokurista, podjetniku zastopnika v primeru njegove smrti, trajne ali
dolgotrajne nezmožnosti za delo ali v drugih nujnih primerih, na predlog
imenuje sodišče v nepravdnem postopku. Predlog lahko vloži vsakdo, ki ima
pravni interes. Funkcija sodno imenovanega zastopnika preneha najkasneje s
potekom obdobja, za katerega je bil imenovan s strani sodišča, ali z
imenovanjem novega zastopnika s strani dedičev. Sodno imenovani zastopnik ima
pravico do plačila za delo in poravnave stroškov, ki jih določi sodišče.
72.a člen
(prenos podjetja na podjetnika
prevzemnika)
(1) Podjetnik lahko za časa svojega
življenja prenese podjetje na drugo fizično osebo (v nadaljnjem besedilu:
podjetnik prevzemnik). S prenosom preidejo na podjetnika prevzemnika podjetje
podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnik
prevzemnik kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v
zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.
(2) Podjetnik in podjetnik prevzemnik
morata skleniti pogodbo o prenosu podjetja v obliki notarskega zapisa.
(3) V pogodbi o prenosu podjetja morajo
biti navedeni:
-
firma in sedež podjetnika,
-
morebitno izrecno soglasje glede uporabe imena in priimka podjetnika v
firmi podjetnika prevzemnika ter morebitno izrecno soglasje glede uporabe
matične številke podjetnika,
-
izjava o prenosu podjetja in
-
vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s
podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja, pri
čemer se je mogoče sklicevati na listine, kot so letna bilanca stanja, vmesna
bilanca stanja ali ustrezen računovodski izkaz, če je na podlagi njihove
vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene
listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti
starejše od treh mesecev.
(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz
prejšnjega odstavka je bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik
sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo računovodskih
izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 68.
člena tega zakona.
(5) Podjetnik
prevzemnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri AJPES. Predlogu za
vpis prenosa podjetja je treba priložiti pogodbo o prenosu podjetja ter druge
podatke iz drugega odstavka 74. člena tega zakona.
(6) AJPES hkrati
vpiše podjetnika prevzemnika v Poslovni register Slovenije, če še ni
vpisan in po uradni dolžnosti izbriše iz njega podjetnika. Z
vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije podjetnik preneha
opravljati dejavnost, podjetje podjetnika pa v skladu s pogodbo o prenosu
podjetja preide na podjetnika prevzemnika.
(7) Če podjetnik
prevzemnik ne izpolni obveznosti, ki so nastale podjetniku v zvezi s podjetjem
pred vpisom prenosa podjetja v Poslovni register Slovenije, odgovarja zanje
podjetnik z vsem svojim premoženjem. Za zastaranje se smiselno uporabljajo
določbe 133. in 134. člena tega zakona.
72.b člen
(prenos dela podjetja na podjetnika
prevzemnika)
Za prenos dela podjetja podjetnika se
smiselno uporabljajo določbe 72.a člena tega zakona, razen določbe druge
alineje tretjega odstavka, določb petega odstavka glede
izrecnega soglasja podjetnika, glede uporabe imena in priimka podjetnika in
matične številke ter šestega odstavka glede izbrisa
podjetnika po uradni dolžnosti in glede prenehanja opravljanja dejavnosti.
73. člen
(vodenje poslovnih knjig)
(1) Način vodenja poslovnih knjig in
sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika ureja poseben slovenski
računovodski standard.
(2) Ne glede na tretji odstavek
54. člena tega zakona, lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu
enostavnega knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prejšnjega
odstavka, če ni v zadnjem poslovnem letu prekoračil dveh od teh meril:
-
da povprečno število delavcev ne presega tri,
-
da so letni prihodki nižji od 50.000 eurov,
-
da povprečna vrednost aktive, izračunana kot polovica seštevka vrednosti
aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta, ne presega 25.000 eurov. To velja
tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost in v prvem poslovnem letu ne
zaposluje povprečno več kot tri delavce.
(3) Sistem vodenja poslovnih knjig
podjetnika se v skladu z merili iz prejšnjega odstavka določi na podlagi
podatkov iz zadnjega letnega poročila.
(4) Ne glede na prejšnje odstavke
podjetniku ni treba voditi poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če v
skladu z zakonom, ki ureja dohodnino, ugotavlja davčno osnovo za davek od
dohodka iz dejavnosti z upoštevanjem normiranih odhodkov. To velja tudi za
podjetnika, ki začne opravljati dejavnost.
(5) Način, na katerega podjetnik iz
prejšnjega odstavka vodi poslovanje, določa zakon, ki ureja davčni postopek.
74. člen
(vpis)
(1) Podjetnik lahko začne opravljati
dejavnost, ko je pri AJPES vpisan v Poslovni register Slovenije.
(2) V prijavi za vpis v Poslovni
register Slovenije mora podjetnik navesti:
-
predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave za vpis in
ni daljši od enega meseca od dne vložitve prijave za vpis,
-
firmo podjetnika in podatke o sedežu,
-
podatke o skrajšani firmi, če jo ima,
-
podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno
številko,
-
podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno
številko,
-
navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,
-
podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v
skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in
-
podatek o poslovnem naslovu, ki vključuje te podatke: država, ulica in
hišna številka, naselje, občina, poštna številka in kraj.
-
soglasje prokurista ali zastopnika za primer smrti, če ga podjetnik ima,
-
druge podatke in listine, ki jih določa zakon.
(3) Če podjetnik
ni lastnik objekta na poslovnem naslovu ali na poslovnem naslovu podružnice,
navedenem v prijavi, mora prijavi priložiti overjeno izjavo lastnika objekta,
da podjetniku dovoljuje poslovanje na tem naslovu. Izjave ni treba overiti, če
lastnik objekta poda izjavo na točki za podporo poslovnim subjektom ali če
podjetnik pridobi dovoljenje za opravljanje dejavnosti od Republike Slovenije,
samoupravne lokalne skupnosti ali pristojnega državnega ali občinskega sklada,
pristojnega za stanovanjske zadeve, na podlagi zakona, ki ureja stanovanjske
stavbe.
(4) AJPES ima
za vodenje podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen
neposredni dostop in možnost prevzema podatkov iz Centralnega registra
prebivalstva in drugih javnih registrov in evidenc.
(5) Način in
postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru
Slovenije predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.
75. člen
(sprememba in prenehanje opravljanja
dejavnosti)
(1) Podjetnik mora vsako spremembo
podatkov iz drugega odstavka prejšnjega člena v 15 dneh po nastanku spremembe
prijaviti AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od njega
za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj tri
dni prej.
(2) AJPES po
uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije:
1.
na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik statusno
preoblikoval v kapitalsko družbo,
2.
če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega
poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem odstavku 58. člena tega zakona
ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena tega
zakona,
3.
če na podlagi lastnih podatkov, vključno z obvestilom lastnika objekta
ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z javnimi pooblastili
ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni register Slovenije kot njegov poslovni
naslov vpisan naslov:
-
na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu
neznan,
-
na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki podjetniku ni
dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali
-
ki ne obstaja,
4.
na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je podjetnik umrl,
razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o
dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje v skladu s
četrtim odstavkom 72. člena tega zakona,
5.
na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka stečaja nad
podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,
6.
na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom
prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana v Poslovni register
Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje
dejavnosti, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,
7.
na podlagi obvestila Finančne uprave Republike Slovenije, da je s
pravnomočnim aktom ugotovila, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je
vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja nobene druge
dejavnosti,
8.
na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim
aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države, ali da nima veljavnega enotnega
dovoljenja,
9.
(črtana).
(3) Obvestilu iz
1. in 4. do 8. točke prejšnjega odstavka mora biti
priložen akt, iz katerega izhaja obstoj izbrisnega razloga.
(4) Če AJPES
ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3. točke tretjega odstavka tega
člena, izda sklep o obstoju izbrisnega razloga, ki ga vroči podjetniku na
poslovni naslov, vpisan v Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je
dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.
(5) AJPES ustavi postopek izbrisa zaradi
razloga iz 2. točke drugega odstavka tega člena, če podjetnik v
pritožbenem postopku izkaže, da je svojo obveznost izpolnil najkasneje v času
teka tega postopka.
(6) Če je bil postopek izbrisa začet zaradi
razloga iz 3. točke tretjega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil
poslovni naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno
spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o tem, da je
lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu je lastnik objekta dal
dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.
(7) Na podlagi dokončnega sklepa iz petega
odstavka tega člena ali na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in 4. do 8. točke tretjega odstavka tega člena AJPES po uradni dolžnosti izda
sklep o izbrisu. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno
za gospodarstvo, v osmih dneh.
(8) Način in
postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister,
pristojen za gospodarstvo.
(9) Določbe o
prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik
namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo. Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo
tudi za podružnice podjetnika.
III. DEL
DRUŽBE
Prvo poglavje
DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO
1. oddelek
USTANOVITEV
76. člen
(pojem)
(1) Družba z neomejeno odgovornostjo
je družba dveh ali več oseb, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim
premoženjem.
(2) Družba se ustanovi s pogodbo med
družbeniki.
77. člen
(subsidiarna uporaba civilnega prava)
Če ni v tem zakonu določeno drugače, se za
družbo z neomejeno odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni
pogodbi.
78. člen
(prijava za vpis v register)
(1) Prijava za vpis v register mora
vsebovati tudi ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega
družbenika.
(2) Prijavo morajo vložiti vsi
družbeniki.
2. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI
79. člen
(pogodbena svoboda)
Pravna razmerja med družbeniki se uredijo z
družbeno pogodbo.
80. člen
(vložki v družbo)
(1) Če ni drugače dogovorjeno, morajo
družbeniki vplačati enake vložke.
(2) Družbenik lahko v družbo vloži
denar, stvari, pravice ali storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo
družbeniki sporazumno oceniti v denarju.
(3) Družbenik ni dolžan zvišati
dogovorjenega ali dopolniti z izgubo zmanjšanega vložka.
81. člen
(dolžnost skrbnega ravnanja)
(1) Družbenik mora izpolnjevati
prevzete obveznosti s skrbnostjo kot pri svojih zadevah.
(2) Družbenik je odgovoren za škodo,
ki jo povzroči družbi namenoma ali iz hude malomarnosti.
(3) Družbenik lahko v svojem imenu in
za račun družbe vloži tožbo proti drugemu družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških
dolžnosti pri ustanavljanju ali vodenju družbe. Pri tem se smiselno uporabljajo
določbe 503. člena tega zakona.
82. člen
(povračilo za izdatke in odškodnina)
(1) Družbenik ima pravico od družbe
zahtevati povračilo za izdatke, ki jih ima pri zadevah družbe in so glede na okoliščine
potrebni, ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov
ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane.
(2) Denar, porabljen za plačilo iz
prejšnjega odstavka, mora družba obrestovati od takrat, ko so za družbenika
nastali izdatki ali škoda.
(3) Družbenik lahko za izdatke, ki so
za izvedbo zadev družbe nujni, od družbe zahteva akontacijo.
(4) Družbenik mora vse koristi, ki jih
od tretjih oseb prejme za vodenje poslov in pri vodenju poslov, takoj izročiti
družbi.
83. člen
(dolžnost plačila obresti)
Družbenik, ki svojega denarnega vložka ne
plača pravočasno, ali denarja, prejetega za družbo, ne izroči pravočasno
blagajni družbe, ali neupravičeno uporabi denar družbe zase ali zamudi z
drugimi svojimi vložki, mora plačati zamudne obresti.
84. člen
(posledice kršitve konkurenčne prepovedi)
(1) Če družbenik prekrši prepoved
konkurence, odločajo o uveljavljanju zahtevkov iz 42. člena tega zakona
drugi družbeniki.
(2) Določbe 42. člena tega zakona
ne posegajo v pravice družbenikov, da zahtevajo prenehanje družbe in uveljavljajo
druge zahtevke po tem zakonu.
85. člen
(vodenje poslov)
(1) Posle družbe so upravičeni in
dolžni voditi vsi družbeniki.
(2) Če je z družbeno pogodbo vodenje
poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi
poslov.
86. člen
(prenos upravičenja za vodenje poslov)
(1) Družbenik ne sme prenesti
upravičenja za vodenje poslov na tretjega, če tega ne dovoljuje družbena
pogodba ali drugi družbeniki.
(2) Če je prenos upravičenja za
vodenje poslov dovoljen, je družbenik odgovoren samo za izbiro osebe, na katero
je to upravičenje prenesel.
(3) Za ravnanje pomočnika je odgovoren
družbenik.
(4) Družbenik lahko v skladu s tretjim
odstavkom 81. člena tega zakona vloži tožbo tudi zoper osebo, na katero je
preneseno upravičenje za vodenje poslov.
87. člen
(več družbenikov, ki vodijo posle)
(1) Če so za vodenje poslov upravičeni
vsi družbeniki ali več družbenikov, je vsak upravičen sam poslovati. Če drug
družbenik, ki je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se ta posel
ne sme opraviti.
(2) Če je v družbeni pogodbi določeno,
da lahko družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno,
je za vsak posel potrebna privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi bilo z
izvedbo posla nevarno odlašati.
88. člen
(neupoštevanje navodil in dolžnost
obveščanja)
(1) Družbena pogodba lahko določi, da
morajo družbeniki, ki vodijo posle, upoštevati navodila drugih družbenikov. Če
družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem
obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko ravna
ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili
njegovo odločitev, če bi poznali dejansko stanje.
(2) Družbenik, ki vodi posle, mora
dajati družbi potrebna poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji
predložiti obračune.
89. člen
(obseg upravičenja za vodenje poslov)
(1) Upravičenje za vodenje poslov
zajema vsa dejanja, ki se redno izvajajo pri opravljanju dejavnosti družbe.
(2) Za dejanja, ki presegajo okvir
dejanj iz prejšnjega odstavka, je potrebno soglasje vseh družbenikov.
(3) Za imenovanje prokurista je
potrebna privolitev vseh družbenikov, upravičenih za vodenje poslov, razen če
bi bilo nevarno odlašati. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik, ki jo je
upravičen podeliti ali je upravičen sodelovati pri njeni podelitvi.
90. člen
(odvzem upravičenja za vodenje poslov)
Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče
odvzame družbeniku upravičenje za vodenje poslov, če obstaja utemeljen razlog,
zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno vodenje
poslov.
91. člen
(odrek vodenju poslov)
(1) Družbenik se lahko odreče vodenju
poslov le, če obstaja utemeljen razlog. Tej pravici se ne more odpovedati.
(2) Vodenju poslov se lahko odreče
samo tako, da lahko družbeniki storijo vse potrebno za nadaljnje vodenje
poslov, razen če ne obstaja utemeljen razlog za odrek ob nepravem času. Če
takega razloga ni in se družbenik odreče ob nepravem času, mora družbi povrniti
škodo, ki za družbo zaradi tega nastane.
92. člen
(pravica do pregleda)
(1) Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne
sme voditi poslov, se lahko pouči o zadevah družbe ter ima pravico vpogleda v
njene knjige, listine in dokumentacijo.
(2) Če družbenik utemeljeno meni, da
gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja pravico iz prejšnjega odstavka
tudi, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila.
93. člen
(odločanje družbenikov)
Družbeniki, ki so upravičeni za vodenje
poslov, sprejemajo odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da
zadošča večina; v dvomu se večina računa po številu družbenikov.
94. člen
(letni računovodski izkaz)
(1) Na koncu vsakega poslovnega leta
se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se
vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku ali izgubi.
(2) Družbeniku pripadajoči dobiček se
pripiše njegovemu kapitalskemu deležu; izračunani delež družbenika pri izgubi
ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se odpišeta od kapitalskega
deleža.
95. člen
(razdelitev dobička in izgube)
(1) Od dobička pripada vsakemu družbeniku
najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne
omogoča, se deleži ustrezno znižajo.
(2) Pri izračunu deleža dobička, ki
družbeniku pripada v skladu s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je
družbenik vplačal med poslovnim letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s
časom, ki je potekel od vplačil. Če je družbenik med poslovnim letom dvignil
denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v
sorazmerju s časom, ki je potekel od dviga.
(3) Delež dobička, ki presega v skladu
s prvim in drugim odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, in izguba v
poslovnem letu se razdelita med družbenike po enakih delih.
(4) Družbeniki lahko, če družbena pogodba
to omogoča, s sklepom vseh družbenikov odločijo, da se dobiček deli drugače,
kot je določeno v tem členu.
96. člen
(zmanjšanje kapitalskega deleža)
(1) Vsak družbenik sme v lastno breme
dvigniti denar iz blagajne družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem
letu ugotovljenega, kapitalskega deleža in lahko zahteva, razen če bi bilo to
očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku v preteklem
poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.
(2) Družbenik ne sme brez privolitve
drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža.
97. člen
(prepoved razpolaganja družbenika)
Družbenik ne more razpolagati s svojim
deležem brez soglasja drugih družbenikov.
3. oddelek
PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB
98. člen
(zastopanje)
(1) Za zastopanje družbe je upravičen
vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.
(2) V družbeni pogodbi se lahko
določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo
skupno. Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj
izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvedbo posameznih poslov ali
določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je izjavljena enemu
od upravičencev do skupnega zastopanja.
(3) V družbeni pogodbi se lahko
določi, da so lahko za zastopanje družbe družbeniki upravičeni samo skupno s prokuristom.
V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.
(4) Izvzetje družbenika od zastopanja,
določitev skupnega zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim
odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega upravičenja za
zastopanje morajo za vpis v register prijaviti vsi družbeniki.
99. člen
(odvzem upravičenja za zastopanje)
Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče
odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog,
zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno
zastopanje.
100. člen
(osebna odgovornost družbenikov)
(1) Za obveznosti družbe so upnikom
subsidiarno odgovorni vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem. Če družba
upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, so odgovorni vsi
družbeniki solidarno.
(2) Drugačen dogovor družbenikov o
njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka.
(3) Če članstvo družbenika preneha, je
ta družbenik odgovoren za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja
članstva.
101. člen
(ugovori posameznega družbenika)
Če je vložen zahtevek proti družbeniku
zaradi obveznosti družbe, lahko družbenik uveljavlja osebne ugovore in ugovore,
ki bi jih lahko uveljavljala družba.
102. člen
(vrnitev posojil)
Pri družbi, pri kateri noben družbenik ni
fizična oseba, se smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega zakona;
to pa ne velja, če je med družbeniki druga družba z neomejeno odgovornostjo ali
komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovoren družbenik fizična
oseba.
103. člen
(odgovornost novega družbenika)
(1) Kdor vstopi v že obstoječo družbo,
je odgovoren tako kot drugi družbeniki za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim
pristopom, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne.
(2) Drugačen dogovor družbenikov glede
odgovornosti novega družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka.
104. člen
(predlagalna dolžnost pri plačilni
nesposobnosti ali prezadolženosti)
(1) Če postane družba, pri kateri ni
noben družbenik fizična oseba, plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba
predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne
velja, če je med družbeniki družbe druga družba z neomejeno odgovornostjo ali
komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni družbenik fizična
oseba. Postopek morajo predlagati zastopniki družbe ali likvidacijski
upravitelji. Predlog je treba dati brez odlašanja, najpozneje pa v treh tednih
po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost
družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.
(2) Potem ko nastopi plačilna
nesposobnost družbe ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni
zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvesti nobenih
plačil za družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in
poštenim poslovanjem.
(3) Zaradi kršitve določb prejšnjega
odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da
so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med
družbeniki ne more niti omejiti niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za
poplačilo upnikov družbe, odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali
pobotom družbe niti s tem, da dejanje temelji na sklepu družbenikov.
4. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE IN IZLOČITEV DRUŽBENIKOV
105. člen
(razlogi za prenehanje)
Družba z neomejeno odgovornostjo preneha:
-
s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
-
s sklepom družbenikov;
-
s stečajem;
-
s smrtjo ali prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa
drugače;
-
z odpovedjo;
-
na podlagi sodne odločbe;
-
če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz
115. člena tega zakona;
-
v drugih primerih v skladu z zakonom.
106. člen
(odpoved družbenika)
(1) Če je družba ustanovljena za
nedoločen čas, lahko družbenik odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega
leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj šest mesecev pred tem
dnem.
(2) Vsak dogovor, ki bi izključil
pravico družbenika do odpovedi ali jo drugače otežil, razen s podaljšanjem
odpovednega roka, je ničen.
107. člen
(prenehanje na podlagi sodne odločbe)
(1) Če obstaja utemeljen razlog, lahko
družbenik s tožbo zahteva, da družba preneha:
-
pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali
-
brez odpovednega roka iz prejšnjega člena, če je bila družba
ustanovljena za nedoločen čas.
(2) Šteje se, da obstaja utemeljen
razlog, zlasti če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši
kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe ali če postane izpolnitev take
obveznosti nemogoča.
(3) Namesto prenehanja družbe po prvem
odstavku tega člena lahko en ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev
družbenika, pri katerem obstaja utemeljen razlog.
(4) Dogovor, s katerim se izključi ali
omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen.
108. člen
(družba za čas družbenikovega življenja)
Družba, ki se ustanovi za čas
družbenikovega življenja ali se po poteku za njeno veljavnost določenega časa
tiho nadaljuje, se glede določb o odpovedi družbenika ali prenehanja na podlagi
sodne odločbe šteje za družbo, ustanovljeno za nedoločen čas.
109. člen
(varstvo dobre vere družbenika)
Če družba preneha drugače kot z odpovedjo,
lahko družbenik, ki ne ve za prenehanje družbe, vodi posle družbe, dokler ne
izve ali ne bi moral izvedeti za prenehanje.
110. člen
(smrt ali prenehanje družbenika)
(1) Če družba preneha s smrtjo
družbenika, mora dedič umrlega družbenika nemudoma obvestiti o smrti druge
družbenike in mora, če grozi nevarnost, nadaljevati posle, dokler drugi
družbeniki skupaj z njim ne poskrbijo za vodenje poslov v skladu s tem zakonom.
(2) Družbeniki morajo v primeru iz
prejšnjega odstavka še naprej opravljati posle, ki so jim zaupani.
(3) Določba prejšnjega odstavka se
smiselno uporablja tudi v drugih primerih prenehanja družbenika.
111. člen
(izločitev družbenika)
(1) V družbeni pogodbi je lahko
določeno, da bo družba obstajala tudi med preostalimi družbeniki, če kdo od
družbenikov odpove pogodbo, umre ali preneha.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka
se šteje, da položaj družbenika preneha v tistem trenutku, v katerem bi
prenehala družba zaradi katerega od razlogov iz prejšnjega odstavka.
112. člen
(obračun premoženja z izločenim
družbenikom)
(1) Delež izločenega družbenika
priraste k premoženju družbe preostalih družbenikov.
(2) Izločenemu družbeniku se morajo
vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo. Družbenik za naključno
uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov ne more zahtevati odškodnine.
(3) Izločenemu družbeniku je treba
izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala med
njegovo izločitvijo. Če je potrebno, se vrednost premoženja družbe ugotovi s
cenitvijo.
(4) Izločeni družbenik je oproščen
plačila dolgov družbe. Če tak dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto
oprostitve ponudi zavarovanje.
(5) Če vrednost premoženja družbe ne
zadošča za pokritje dolgov družbe in kapitalskih deležev družbenikov, mora
izločeni družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu
deležu pri izgubi.
(6) Določbe tega člena se smiselno
uporabljajo tudi za obračun premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je
odločilno stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za
izključitev.
113. člen
(udeležba izločenega družbenika ob
nedokončanih poslih)
(1) Izločeni družbenik je udeležen pri
dobičku in izgubi pri poslih, ki v trenutku njegove izločitve še niso bili
končani. Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi
najprimerneje.
(2) Izločeni družbenik lahko na koncu
vsakega poslovnega leta zahteva obračun med tem končanih poslov, izplačilo zneska,
ki mu pripada, in obvestilo o stanju še nedokončanih poslov.
114. člen
(nadaljevanje družbe z dediči)
(1) Po družbenikovi smrti se družba lahko
nadaljuje z njegovimi dediči, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Dedič lahko
zahteva, da se mu na podlagi dosedanjega deleža pri dobičku prizna položaj
komanditista in njemu pripadajoč del zapustnikovega deleža kot njegov
komanditni vložek.
(2) Dedič se lahko izloči iz družbe
brez odpovednega roka, če preostali družbeniki ne pristanejo na njegov predlog
iz prejšnjega odstavka.
(3) Dediči lahko pravice iz prvega in
drugega odstavka tega člena uveljavljajo v enem mesecu od pravnomočnosti sklepa
o dedovanju. Če dedič ni poslovno sposoben in nima zakonitega zastopnika, začne
teči enomesečni rok šele od imenovanja takega zastopnika ali pridobitve
poslovne sposobnosti dediča.
(4) Če se v roku iz prejšnjega
odstavka dedič izloči iz družbe ali v tem roku družba preneha ali dedič pridobi
položaj komanditista, je odgovoren za do tedaj obstoječe družbene dolgove samo
po predpisih o odgovornosti dedičev za zapustnikove dolgove.
(5) Z družbeno pogodbo ni mogoče
izključiti uporabe določb tega člena. Če dedič pridobi položaj komanditista, je
lahko njegov delež pri dobičku s pogodbo določen drugače kot zapustnikov.
115. člen
(nadaljevanje družbe z enim družbenikom)
(1) Če iz kateregakoli razloga ostane
v družbi en sam družbenik, mora v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi
družbo pogojem tega zakona, ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik.
(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka
družbenik ne prijavi vpisa spremembe v register, družba preneha.
116. člen
(prevzem po enem družbeniku)
(1) Če obstajata samo dva družbenika,
lahko sodišče, če pri enem od njiju nastane razlog, zaradi katerega bi bila pri
večjem številu družbenikov dopustna izključitev družbenika iz družbe, drugemu
družbeniku na njegovo zahtevo dovoli, da brez likvidacije prevzame podjetje z
aktivo in pasivo.
(2) Za delitev premoženja družbe se
smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za izločitev družbenika.
117. člen
(prijava v register)
(1) Prenehanje družbe morajo prijaviti
za vpis v register vsi družbeniki, razen če družba preneha zaradi stečaja.
(2) Izločitev družbenika morajo
prijaviti za vpis v register preostali družbeniki.
(3) Vpis je mogoč tudi brez
sodelovanja dedičev pri prijavi za vpis v register, če tako sodelovanje
preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče utemeljeno domnevati, da je smrt
družbenika imela za posledico prenehanje družbe ali izločitev družbenika.
5. oddelek
LIKVIDACIJA DRUŽBE
118. člen
(nujnost likvidacije)
(1) V vseh primerih iz 105. člena
tega zakona, razen v primeru iz tretje alineje, se
opravi likvidacija.
(2) Če v tem oddelku ni posebnih
določb, se za likvidacijo družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o
likvidaciji delniške družbe.
119. člen
(imenovanje likvidacijskih upraviteljev)
(1) Likvidacijo opravljajo kot
likvidacijski upravitelji vsi družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali
z družbeno pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več
dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika.
(2) Na predlog osebe, ki ima pravni
interes, lahko iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijske upravitelje
sodišče; sodišče lahko v takem primeru za likvidacijske upravitelje imenuje
osebe, ki niso družbeniki.
120. člen
(odpoklic likvidacijskih upraviteljev)
(1) Likvidacijske upravitelje je
mogoče odpoklicati s soglasnim sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega
člena.
(2) Iz utemeljenih razlogov lahko
likvidacijske upravitelje odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima
pravni interes.
121. člen
(prijava v register)
(1) Likvidacijske upravitelje morajo
prijaviti za vpis v register vsi družbeniki. Enako velja tudi glede vsake
spremembe likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za zastopanje. Ob
smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri
priglasitvi, če tako sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče
razumno domnevati, da priglasitev ustreza dejanskemu stanju.
(2) Vpis sodno imenovanih
likvidacijskih upraviteljev in vpis sodnega odpoklica likvidacijskih
upraviteljev se opravi po uradni dolžnosti.
(3) Likvidacijski upravitelji morajo
shraniti svoj podpis pri registrskem organu.
122. člen
(pravice in obveznosti likvidacijskih
upraviteljev)
(1) Likvidacijski upravitelji morajo
dokončati tekoče posle, izterjati terjatve, unovčiti preostalo premoženje in
poplačati upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove
posle.
(2) Likvidacijski upravitelji
zastopajo družbo.
123. člen
(vrnitev predmetov)
Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki
so jih prepustili družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje
vrednosti predmeta družbeniki ne morejo zahtevati odškodnine.
124. člen
(skupno zastopanje in vodenje poslov)
(1) Če obstaja več likvidacijskih
upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki se nanašajo na
likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; tako
določbo je treba vpisati v register.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek
lahko likvidacijski upravitelji enega med seboj pooblastijo za opravljanje
posameznih poslov ali posameznih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je
izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev.
125. člen
(neomejenost pooblastil)
Omejitve pooblastil likvidacijskim
upraviteljem so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.
126. člen
(vezanost na navodila)
V razmerju do udeležencev morajo
likvidacijski upravitelji, tudi če jih je imenovalo sodišče, upoštevati
odločitve, ki so jih glede vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli.
127. člen
(firma in podpisovanje)
Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu
podpisu in dosedanji firmi dodati pristavek »v likvidaciji«.
128. člen
(likvidacijski obračun)
Likvidacijski upravitelji morajo sestaviti
obračun ob začetku in koncu likvidacije (začetni in končni likvidacijski
obračun).
129. člen
(razdelitev premoženja)
(1) Po plačilu dolgov likvidacijski
upravitelji razdelijo preostalo premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s
kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega
obračuna.
(2) Denar, ki med likvidacijo ni
potreben, se začasno razdeli, pri čemer je treba za pokritje še nedospelih ali
spornih obveznosti, kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki pripadajo družbenikom
ob končni razdelitvi, potrebni znesek zadržati. Med likvidacijo se ne
uporabljajo določbe prvega odstavka 96. člena tega zakona.
(3) Če nastane med družbeniki spor
glede razdelitve premoženja družbe, morajo likvidacijski upravitelji razdelitev
premoženja družbe odložiti do pravnomočne rešitve spora.
130. člen
(poračun med družbeniki)
Če premoženje družbe ne zadošča za
poplačilo obveznosti družbe in kapitalske deleže družbenikov, ga morajo
družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo
pokrivati izgubo. Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga
moral plačati, morajo drugi družbeniki za izpad poskrbeti v sorazmerju z
njihovimi kapitalskimi deleži.
131. člen
(notranje in zunanje razmerje)
Do konca likvidacije se glede pravnih
razmerij med dosedanjimi družbeniki ter glede razmerij družbe proti tretjim
osebam uporabljajo določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja, razen če iz tega
oddelka ali zaradi likvidacije izhaja kaj drugega.
132. člen
(prijava izbrisa firme; poslovne knjige)
(1) Po končani likvidaciji morajo
likvidacijski upravitelji prijaviti izbris družbe iz registra.
(2) Poslovne knjige in knjigovodske
listine družbe, ki je prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali
tretji osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo sodišče.
(3) Družbeniki in njihovi dediči imajo
pravico do vpogleda in uporabe poslovnih knjig in listin.
6. oddelek
ZASTARANJE
133. člen
(zastaranje terjatev do družbenikov)
(1) Terjatve do družbenikov iz
obveznosti družbe zastarajo v petih letih po prenehanju družbe ali izločitvi
družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.
(2) Zastaranje začne teči najpozneje z
dnem, ko je objavljen vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika.
(3) Če upnikova terjatev do družbe
dospe šele po vpisu prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti.
134. člen
(pretrganje zastaranja)
Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje
tudi proti družbenikom.
Drugo poglavje
KOMANDITNA DRUŽBA
1. oddelek
USTANOVITEV DRUŽBE
135. člen
(pojem)
(1) Komanditna družba je družba dveh
ali več oseb, v kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z
vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj en družbenik ni
odgovoren za obveznosti družbe (komanditist).
(2) Če v tem poglavju ni določeno
drugače, se za komanditno družbo smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki
veljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo.
136. člen
(prijava za vpis v register)
(1) Prijava za vpis družbe v register
mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo,
vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.
(2) (črtan).
2. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI
137. člen
(pogodbena svoboda)
Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z
družbeno pogodbo.
138. člen
(vodenje družbe)
(1) Komanditist ni upravičen voditi
poslov družbe.
(2) Komanditist ne sme nasprotovati
poslovanju komplementarjev, če to ne presega običajnega obsega dejavnosti
družbe.
(3) Ne glede na prejšnji člen je
komanditist odgovoren kot komplementar, če ravna v nasprotju z določbo prvega
odstavka tega člena.
139. člen
(kršitev prepovedi konkurence)
Za komanditiste ne veljajo določbe
84. člena tega zakona, razen če družbena pogodba določa drugače.
140. člen
(pravica nadzora)
(1) Komanditist ima pravico zahtevati
prepis letnega poročila ter, zaradi preverjanja njegove pravilnosti, do
vpogleda v poslovne knjige in knjigovodske listine.
(2) Če obstajajo utemeljeni razlogi,
lahko sodišče na komanditistov predlog kadarkoli odredi, da se komanditistu
izroči prepis letnega poročila ali da se mu dajo druga pojasnila ali predložijo
poslovne knjige in knjigovodske listine.
141. člen
(dobiček in izguba)
(1) Določbe 95. člena tega zakona
veljajo tudi za komanditista. Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu
kapitalskemu deležu le toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega
določenega vložka.
(2) Pri izgubi sodeluje komanditist le
do zneska svojega kapitalskega deleža in svojega še neplačanega vložka.
142. člen
(razdelitev dobička in izgube)
(1) Če dobiček ne presega 5%
kapitalskih deležev, se deleži družbenikov v dobičku določajo po določbah
prvega in drugega odstavka 95. člena tega zakona.
(2) Če ni drugače dogovorjeno, se
glede dobička, ki presega odstotek iz prejšnjega odstavka, ali glede izgube
domneva, da je določeno tako razmerje delitve, ki ustreza razmerju med deleži.
143. člen
(dvigi denarja in izplačilo dobička)
(1) Za komanditista ne veljajo določbe
prvega odstavka 96. člena tega zakona.
(2) Komanditist ne more zahtevati
izplačila dobička, dokler je njegov kapitalski delež zaradi izgube zmanjšan pod
znesek, ki je plačan za določeni vložek, ali bi bil z izplačilom zmanjšan pod
ta znesek.
(3) Komanditist ni dolžan vrniti
prejetega dobička zaradi poznejših izgub.
3. oddelek
PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB
144. člen
(zastopanje)
Komanditist ni upravičen zastopati družbe,
lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo.
145. člen
(komanditistova odgovornost upnikom)
Komanditist je odgovoren upnikom za
obveznosti družbe do višine neplačanega zneska, ki bi ga moral vplačati po pogodbi.
146. člen
(obseg odgovornosti)
(1) Po vpisu družbe v register velja v
razmerju do upnikov družbe za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v
register.
(2) Na povečanje komanditistovega
vložka, ki ni vpisan v register, se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim
je družba povečanje sporočila na drug način.
(3) Dogovor družbenikov, s katerim se
komanditistu plačilo vložka odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega
učinka.
(4) Če se komanditistu vložek vrne,
velja v razmerju do upnikov za neplačanega. Enako velja, če komanditist dvigne
delež od dobička, medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube znižan pod
znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža od dobička kapitalski delež
zniža pod znesek plačanega vložka.
(5) Komanditist ni v nobenem primeru
dolžan vrniti, kar prejme v dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.
(6) Če so komplementarji samo pravne
osebe, ki so same odgovorne za obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek
v komanditno družbo svoj delež v pravni osebi – komplementarju, se šteje, da
komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne velja, če je komplementar
taka pravna oseba, za katere obveznosti so odgovorni tudi njeni družbeniki, ki
so fizične osebe.
147. člen
(vračanje posojil)
Za vračanje posojil v komanditni družbi iz
šestega odstavka prejšnjega člena se smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena
tega zakona.
148. člen
(zmanjšanje vložka)
Zmanjšanje komanditistovega vložka je v
razmerju do upnikov brez pravnega učinka, dokler ni vpisano v register.
149. člen
(odgovornost novega družbenika)
Kdor vstopi v obstoječo družbo kot
komanditist, je odgovoren za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim
pristopom, v skladu z določbami 145. in 146. člena tega zakona.
150. člen
(odgovornost pred vpisom)
Če je družba začela poslovati pred vpisom v
register, jamči komanditist, ki je soglašal z začetkom poslovanja, za obveznosti,
nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila upniku znana
njegova komanditna udeležba.
151. člen
(komanditistova smrt)
Zaradi komanditistove smrti družba ne
preneha.
4. oddelek
DVOJNA DRUŽBA
152. člen
(pojem)
Komanditna družba, v kateri je edini
komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov ali so vsi
komplementarji take družbe, je dvojna družba.
153. člen
(družba kot komplementar)
Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi
vključitve kot komplementar v dvojno družbo.
154. člen
(prepoved preoblikovanja v dvojno družbo)
Delniška družba, družba z omejeno
odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno
družbo.
155. člen
(prepoved ustanavljanja novih dvojnih
družb)
Dvojna družba ne sme biti komplementar v
komanditni družbi.
156. člen
(poslovne listine)
(1) Na vseh poslovnih listinah mora
biti poleg firme dvojne družbe označeno tudi ime in priimek članov poslovodstva
komplementarja v dvojni družbi.
(2) Pri vodenju poslov dvojne družbe
mora biti pri podpisovanju fizične osebe dodana tudi firma komplementarja.
157. člen
(družba z neomejeno odgovornostjo kot
dvojna družba)
Določbe tega oddelka se smiselno
uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki
družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov.
Tretje poglavje
TIHA DRUŽBA
(črtano)
158. člen
(črtan)
159. člen
(črtan)
160. člen
(črtan)
161. člen
(črtan)
162. člen
(črtan)
163. člen
(črtan)
164. člen
(črtan)
165. člen
(črtan)
166. člen
(črtan)
167. člen
(črtan)
Četrto poglavje
DELNIŠKA DRUŽBA
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
168. člen
(pojem)
(1) Delniška družba je družba, ki ima
osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice.
(2) Delniška družba je upnikom
odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.
(3) Delničarji niso odgovorni za
obveznosti družbe upnikom.
168.a člen
(pomen pojmov)
(1) Izraza, uporabljena v tem poglavju,
imata naslednji pomen:
1.
»posrednik« je:
-
investicijsko podjetje, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih
instrumentov,
-
kreditna institucija, kot je določeno v 1. točki prvega odstavka
4. člena Uredbe (EU) št. 575/2013 Evropskega parlamenta in Sveta z
dne 26. junija 2013 o bonitetnih zahtevah za kreditne institucije in
investicijska podjetja ter o spremembi Uredbe (EU) št. 648/2012 (UL L
št. 176 z dne 27. 6. 2013, str. 1), zadnjič spremenjena z Uredbo (EU)
2019/630 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. aprila 2019 o spremembi
Uredbe (EU) št. 575/2013 glede minimalnega kritja izgub za nedonosne
izpostavljenosti (UL L št. 111 z dne 25. 4. 2019, str. 4), in
-
centralna depotna družba,
ki zagotavlja storitve hrambe delnic,
upravljanja delnic ali vodenja računov vrednostnih papirjev v imenu delničarjev
ali drugih oseb.
2.
»fiduciarni račun« je račun, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg
finančnih instrumentov.
(2) Določbe 235.a do 235.e člena tega
zakona se uporabljajo tudi za posrednike, ki:
-
zagotavljajo storitve v zvezi z delnicami družb, ki imajo sedež v državi
članici in katerih delnice so sprejete v trgovanje na organiziranem trgu, ki se
nahaja ali deluje v državi članici, ali
-
nimajo sedeža ali glavnega poslovodstva v državi članici, ko opravljajo
storitve iz prejšnje alineje.
169. člen
(ustanovitelji)
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več
fizičnih ali pravnih oseb, ki sprejmejo statut.
170. člen
(osnovni kapital)
Osnovni kapital se glasi na nominalni
znesek v eurih.
171. člen
(najnižji znesek osnovnega kapitala)
Najnižji znesek osnovnega kapitala je
25.000 eurov.
172. člen
(oblika in najnižji znesek delnic)
(1) Delnice so lahko oblikovane kot
delnice z nominalnim zneskom ali kot kosovne delnice. Družba ne sme imeti
hkrati obeh oblik delnic.
(2) Delnice z nominalnim zneskom se
morajo glasiti najmanj na 1 euro ali njegov večkratnik. Delež delnice z nominalnim
zneskom v osnovnem kapitalu se določa po razmerju med njenim nominalnim zneskom
in zneskom osnovnega kapitala.
(3) Kosovne delnice se ne glasijo na
nominalni znesek. Vsaka kosovna delnica ima enak delež in pripadajoč znesek v
osnovnem kapitalu. Znesek v osnovnem kapitalu, ki pripada posamezni kosovni
delnici (v nadaljnjem besedilu: pripadajoč znesek) ne sme biti nižji od 1 eura.
Delež posamezne kosovne delnice v osnovnem kapitalu se določa glede na število
izdanih kosovnih delnic.
(4) Delnice z drugačnim nominalnim
zneskom, kot ga določa drugi odstavek tega člena, in kosovne delnice z nižjim
pripadajočim zneskom, kot ga določa prejšnji odstavek, so nične. Za škodo iz
take emisije so odgovorni izdajatelji solidarno.
(5) S spremembo statuta se lahko pri
nespremenjenem osnovnem kapitalu delnice z nominalnim zneskom ali kosovne
delnice:
-
razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali na več kosov, ali
-
združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom ali v manj kosov, če s
tem soglašajo vsi delničarji.
(6) Določbe tega člena veljajo tudi za
potrdila o udeležbi, ki se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v
nadaljnjem besedilu: začasnica).
173. člen
(emisijski znesek delnice)
(1) Delnica se ne sme izdati za znesek
(v nadaljnjem besedilu: emisijski znesek), ki je nižji od nominalnega zneska,
pri kosovni delnici pa od pripadajočega zneska (v nadaljnjem besedilu:
najmanjši emisijski znesek).
(2) Izdaja delnice za višji znesek je
dopustna.
2. oddelek
DELNICE
174. člen
(delnice kot vrednostni papirji)
(1) Delnice so vrednostni papirji.
(2) (črtan).
175. člen
(prinosniške in imenske delnice)
(1) Delnice se glasijo na prinosnika
ali na ime.
(2) Delnice se morajo glasiti
na ime, če so izdane pred celotnim plačilom emisijskega zneska. Znesek delnih
plačil se navede na delnici.
(3) Začasnice se glasijo na ime.
(4) Začasnice na prinosnika so nične.
Za škodo iz take emisije delnic so odgovorni izdajatelji solidarno.
176. člen
(navadne in prednostne delnice)
(1) Glede na pravice iz delnic so
delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).
(2) Navadne delnice so delnice, ki
dajejo njihovim imetnikom:
-
pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;
-
pravico do dela dobička (dividenda), in
-
pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali
stečaju družbe.
(3) Prednostne delnice so delnice, ki
zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene
prednostne pravice, na primer prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov
ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali dobička, prednost pri izplačilu
ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe.
(4) Zbirna (kumulativna) prednostna
delnica daje v skladu s sklepom o izdaji delnic njenemu imetniku prednostno
pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom
navadnih delnic v skladu s sklepom o razdelitvi dobička izplačajo kakršnekoli
dividende.
(5) Udeležbena (participativna)
prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do
izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o
uporabi dobička.
(6) Pravice iz delnic so nedeljive.
177. člen
(razredi delnic)
Delnice z enako pravico sestavljajo en
razred.
178. člen
(glasovalna pravica)
(1) Vsaka delnica zagotavlja
glasovalno pravico.
(2) Brez glasovalne pravice se lahko
izdajajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice
tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.
(3) Prepovedano je izdajati delnice,
ki bi ob enakem deležu v osnovnem kapitalu dajale različno število glasov.
179. člen
(črtan)
180. člen
(črtan)
181. člen
(potrdilo o izdanih delnicah)
(1) Družba lahko delničarju izda
potrdilo o številu njegovih delnic. Pri delnicah z nominalnim zneskom mora biti
iz potrdila razviden tudi nominalni znesek delnice.
(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se
lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavitev pravice do udeležbe in
glasovanja na skupščini delničarjev.
182. člen
(delnica v nematerializirani obliki)
(1) Delnice morajo biti izražene v
nematerializirani obliki.
(2) Družba vloži pri klirinškodepotni
družbi zahtevo za izdajo nematerializiranih delnic v 15 dneh od dneva, ko so
izpolnjeni pogoji za vložitev zahteve pri klirinškodepotni družbi.
(3) Za
delnice iz prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe zakona, ki ureja
nematerializirane vrednostne papirje in pravila
klirinškodepotne družbe.
3. oddelek
USTANOVITEV
1. pododdelek
Skupne določbe
183. člen
(vsebina statuta)
(1) Statut, ki mora biti sestavljen v
obliki notarskega zapisa, mora določati:
-
ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja;
-
firmo in sedež družbe;
-
dejavnosti družbe;
-
znesek osnovnega kapitala;
-
če ima družba delnice z nominalnim zneskom: nominalni znesek delnic in
število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več razredov delnic, tudi
razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem
razredu;
-
če ima družba kosovne delnice: število delnic, če je več razredov
delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem
razredu;
-
ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;
-
znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni
vplačani kapital;
-
sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni);
-
število članov organov vodenja ali nadzora, ali akt, v katerem se to
določi;
-
mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora;
-
obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje;
-
čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
-
način prenehanja družbe.
(2) Statut lahko posamezna vprašanja,
ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S
statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja
celovito.
(3) Druga vprašanja, ki so pomembna za
družbo in niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v
drugih aktih družbe.
184. člen
(preoblikovanje vrste delnic)
Če je določeno v statutu, se lahko na
delničarjevo zahtevo njegova prinosniška delnica preoblikuje v imensko ali
imenska v prinosniško.
185. člen
(objave podatkov in sporočil družbe)
V glasilu ali elektronskem mediju, ki ga
določi statut družbe, se objavljajo podatki ali sporočila, za katere
poslovodstvo meni, da so pomembni za delničarje.
186. člen
(posebne ugodnosti in ustanovitveni
stroški)
(1) Posebne ugodnosti se lahko
posameznim delničarjem ali tretji osebi določijo samo v statutu z navedbo
upravičenca teh ugodnosti.
(2) Samo v statutu se lahko določijo
tudi stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot
nadomestilo ali plačilo za pripravo ustanovitve družbe.
(3) Če posebne ugodnosti ali stroški
iz prvega in drugega odstavka tega člena niso določeni v statutu, pogodbe in
pravna dejanja, s katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi povrnitev
stroškov, proti družbi nimajo pravnega učinka. Tega ni mogoče odpraviti s
spremembo statuta, potem ko je družba vpisana v register.
(4) Določbe o posebnih ugodnostih in
stroških iz prvega in drugega odstavka tega člena se lahko spremenijo šele po
petih letih od vpisa družbe v register.
187. člen
(stvarni vložki in stvarni prevzem)
(1) Če delničarji prispevajo vložke
tako, da ne vplačajo emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki) ali
če družba prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge premoženjske predmete
(stvarni prevzem), mora statut določiti: predmet stvarnega vložka ali stvarnega
prevzema, osebo, od katere družba predmet pridobi, in število delnic, pri
delnicah z nominalnim zneskom pa tudi njihov nominalni znesek, ki so
zagotovljene s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se
šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je
zagotovljeno plačilo, ki naj se prišteje k vložku delničarja (stvarni prevzem).
(2) Kot stvarni vložki ali stvarni
prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski predmeti ali pravice, katerih
gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za
stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu tega člena.
(3) Če v statutu ni določb iz prvega
odstavka tega člena, so pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter
pravna dejanja za njihovo izvedbo proti družbi neveljavne. Če je dogovor o
stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, mora delničar vplačati
emisijski znesek delnic.
(4) Po vpisu družbe v register se
pomanjkljivosti iz prejšnjega odstavka ne da odpraviti s spremembo statuta.
(5) Za stvarni prevzem se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o stvarnih vložkih.
2. pododdelek
Poustanovitev
188. člen
(naknadna ustanovitev poustanovitev)
(1) Pogodba, ki jo sklene družba z
ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10%
v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register, in na podlagi katere družba
pridobi stvari ali pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega
kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne
veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in je
vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o
poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ni vpisana v
register, so neveljavna.
(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti
sklenjena v pisni obliki, razen če zakon za posamezne vrste pogodb določa, da
morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu
delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in
mu na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan in brezplačno dati
prepis te pogodbe.
(3) Poslovodstvo mora pripraviti pisno
poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora poslovodstvo zlasti
razložiti namen pridobitve premoženja, kar ureja pogodba o poustanovitvi.
(4) Pogodbo o poustanovitvi mora
pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporabljajo
določbe 195. člena tega zakona.
(5) Nadzorni svet mora na podlagi
poročila poslovodstva in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati
pogodbo in o tem pripraviti pisno poročilo.
(6) Na zasedanju skupščine je treba
predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka
tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti
vsebino pogodbe o poustanovitvi.
(7) Sklep skupščine o soglasju za
sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasujejo
najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Če je
pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je
sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje
najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi
višje kapitalske večine in druge zahteve.
(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri
je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali pa se mu priloži.
(9) Poslovodstvo mora vložiti predlog
za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:
-
pogodbo o poustanovitvi v izvirniku ali notarsko overjenemu prepisu;
-
zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o
poustanovitvi, in
-
poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.
(10) Registrski organ lahko zavrne
predlog za vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev
premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
(11) Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi
registrski organ v register vpiše:
-
datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je sprejela
sklep o soglasju k pogodbi,
-
premoženje, ki je predmet pogodbe, in
-
ceno.
(12) Za odškodninsko odgovornost
članov organov vodenja ali nadzora in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s
pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka
tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 203. in 204. člena tega
zakona.
(13) Določbe tega člena ne veljajo za
premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju ali ga pridobi na
podlagi izvršbe ali na organiziranem trgu.
3. pododdelek
Sočasna (simultana) ustanovitev
189. člen
(pojem)
Delniška družba se lahko ustanovi tako, da
vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse
delnice.
190. člen
(ustanovitev družbe)
Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji
prevzamejo vse delnice.
191. člen
(vplačilo delnic)
(1) Delnice se lahko vplačajo v
denarju ali s stvarnimi vložki.
(2) Vsaj tretjino osnovnega kapitala
morajo sestavljati delnice, ki se vplačajo v denarju.
(3) Denarno plačilo je samo tisto
plačilo, ki je bilo opravljeno z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun
družbe, ki se ustanavlja, pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu
in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje
z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki se vplača v
denarju, mora biti pred vpisom delniške družbe v register vplačanih najmanj 25%
njenega najmanjšega emisijskega zneska. Za delnice, ki so bile deloma krite s
stvarnimi vložki, mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan
tisti del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.
(4) Če se delnice prodajajo nad
najmanjšim emisijskim zneskom, mora biti ves presežek vplačan pred vpisom
družbe v register.
(5) Če družbo ustanovi en
ustanovitelj, mora delnice v celoti vplačati pred vpisom družbe v register ali
zagotoviti družbi ustrezno varščino.
192. člen
(imenovanje prvih organov družbe)
(1) Ustanovitelji imenujejo prvi
nadzorni svet ali prvi upravni odbor družbe in revizorja za prvo polno ali
delno poslovno leto.
(2) Člani nadzornega sveta ali
upravnega odbora so imenovani le do prve skupščine.
(3) Nadzorni svet imenuje člane prve
uprave, upravni odbor pa lahko imenuje prve izvršne direktorje ali izvršne
direktorice (v nadaljnjem besedilu: izvršni direktor).
193. člen
(ustanovitveno poročilo)
(1) Ustanovitelji morajo sestaviti
pisno poročilo o poteku ustanovitve družbe (v nadaljnjem besedilu:
ustanovitveno poročilo).
(2) V ustanovitvenem poročilu morajo
biti prikazane bistvene okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za
stvarne vložke ali stvarni prevzem. Pri tem se navedejo zlasti:
-
pravni posli, s katerimi je družba pridobila stvarne vložke;
-
če je v družbo vloženo podjetje, njegov dobiček zadnjih dveh let, in
-
nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih.
(3) V ustanovitvenem poročilu se
navede tudi:
-
ali in v kakšnem obsegu so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun
člana organa vodenja ali nadzora, in
-
ali in na kako si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno
ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve.
194. člen
(ustanovitvena revizija)
(1) Člani organov vodenja ali nadzora
morajo preveriti potek ustanovitve družbe.
(2) Ustanovitev mora pregledati tudi
en ali več ustanovitvenih revizorjev:
-
če je član organa vodenja ali nadzora sam prevzel delnice;
-
če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa vodenja
ali nadzora;
-
če si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno ugodnost ali
plačilo za pripravo ustanovitve, ali
-
če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki, razen v primerih iz 194.a
člena tega zakona.
(3) Ustanovitvene revizorje imenuje
sodišče.
194.a člen
(ustanovitev s stvarnimi vložki brez
ustanovitvene revizije)
(1) Ustanovitvenemu revizorju ni treba
pregledati ustanovitve:
-
če so predmet stvarnega vložka prenosljivi vrednostni papirji ali
instrumenti denarnega trga, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih
instrumentov, in je njihova vrednost določena kot tehtano povprečje enotnega
tečaja, doseženega na enem ali več organiziranih trgih, kakor jih določa zakon,
ki ureja trg finančnih instrumentov, v najmanj šest mesečnem obdobju, ki se
konča en teden pred dnevom sprejema statuta;
-
če je predmet stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev
in instrumentov denarnega trga iz prejšnje alineje, že bil vrednoten s strani
revizorja največ šest mesecev pred dnevom izročitve predmeta stvarnega vložka
in je bilo vrednotenje opravljeno v skladu s splošno priznanimi standardi in
načeli vrednotenja, ali
-
če izvira poštena vrednost predmeta stvarnega vložka, razen prenosljivih
vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prve alineje tega
odstavka, iz posameznega predmeta stvarnega vložka, izkazanega v revidiranem
letnem poročilu prejšnjega poslovnega leta.
(2) Potrdilo o tehtanem povprečju enotnega
tečaja iz prve alineje prejšnjega odstavka izda upravljavec organiziranega
trga, na katerega so uvrščeni prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti
denarnega trga, ki so predmet stvarnega vložka. Namesto takšnega potrdila lahko
pravilnost ugotovitve tehtanega povprečja potrdi ustanovitveni revizor.
(3) V primerih iz prvega odstavka tega
člena mora statut poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka 187. člena
tega zakona določiti tudi, da ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati
ustanovitve.
(4) V primerih iz prvega odstavka tega
člena morajo člani organov vodenja ali nadzora v roku enega meseca po izročitvi
predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in na spletni
strani AJPES ter glasilu ali elektronskem mediju družbe, če
ga družba ima, objaviti izjavo, ki vsebuje:
-
opis stvarnega vložka;
-
njegovo vrednost, vir vrednotenja in v primeru iz druge alineje prvega
odstavka tega člena ocenjevalne metode;
-
podatke o tem, ali vrednost stvarnih vložkov dosega najmanj emisijsko
vrednost delnic;
-
izjavo, da v zvezi z ocenitvijo vrednosti stvarnega vložka niso nastale
nove okoliščine iz petega odstavka tega člena.
(5) Če nastanejo nove okoliščine, ki
občutno vplivajo na vrednost stvarnega vložka v času njegovega prispevanja,
mora ustanovitev ne glede na prvi odstavek tega člena pregledati en ali več
ustanovitvenih revizorjev. Za takšne okoliščine se šteje tudi, če organiziran
trg iz prve alineje prvega odstavka tega člena za te vrednostne papirje ali
instrumente denarnega trga postane nelikviden. Ustanovitvena revizija se opravi
na zahtevo članov organa vodenja ali nadzora. Če se v primerih iz druge ali
tretje alineje prvega odstavka tega člena takšna revizija ne opravi, imenuje
sodišče na predlog ustanoviteljev, katerih skupni deleži znašajo najmanj
dvajsetino osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda ustanovitev. Predlog
lahko ustanovitelji iz prejšnjega stavka vložijo do izročitve predmeta
stvarnega vložka.
195. člen
(obseg ustanovitvene revizije)
(1) Ustanovitvena revizija mora
ugotoviti zlasti:
-
ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic, vložkih v osnovni
kapital, posebnih ugodnostih in ustanovitvenih stroških ter stvarnih vložkih in
stvarnem prevzemu pravilni in popolni;
-
ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega najmanj
emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je treba za to
zagotoviti.
(2) O vsaki reviziji se sestavi pisno
poročilo, v katerem se opiše predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema
ter navede ocenjevalne metode, ki so bile pri tem uporabljene.
(3) Ustanovitveni revizor dostavi po
en izvod poročila registrskemu organu ter poslovodstvu družbe. Poročilo si
lahko vsakdo ogleda na registrskem organu.
(4) Glede poteka in pogojev
revidiranja se za ustanovitveno revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja
revidiranje. Glede odškodninske odgovornosti ustanovitvenih revizorjev se
smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 57. člena tega zakona.
196. člen
(nesoglasja med ustanovitelji in
ustanovitvenimi revizorji)
(1) Ustanovitveni revizorji lahko
zahtevajo od ustanoviteljev vsa potrebna pojasnila in dokazila.
(2) Pri nesoglasjih med ustanovitelji
in ustanovitvenimi revizorji glede obsega pojasnil in dokazil, ki jih morajo
zagotoviti ustanovitelji, odloča sodišče.
197. člen
(plačilo in povračilo stroškov
ustanovitvenih revizorjev)
Ustanovitveni revizorji imajo pravico do
povračila stroškov in plačila za delo, ki bremenita družbo.
198. člen
(prijava družbe za vpis v register)
Družbo prijavijo za vpis v register člani
organov vodenja ali nadzora.
199. člen
(vsebina prijave za vpis v register)
(1) Prijava za vpis v register
vsebuje:
-
navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;
-
dokazilo pooblaščene banke, da poslovodstvo z vplačanim zneskom prosto
razpolaga;
-
zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja
registrskega organa ter da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale
drugemu odstavku 255. člena tega zakona;
-
določitev obsega upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.
(2) Prijavi za vpis v register iz
prejšnjega odstavka se priložijo še:
-
statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in
listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;
-
obračun ustanovitvenih stroškov, ki bremenijo družbo. V tem obračunu se
navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;
-
listine o imenovanju organov vodenja ali nadzora;
-
ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov
vodenja ali nadzora;
-
poročilo ustanovitvenih revizorjev, če so ti pregledali ustanovitev;
-
v primeru iz prve alineje prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo
o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega
zakona;
-
v primerih iz prvega odstavka 194.a člena tega zakona izjavo organov
vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka 194.a člena tega zakona
niso predlagali imenovanja revizorja.
K poročilom iz četrte in pete alineje morajo
biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh
poročil.
(3) Člani poslovodstva morajo svoj
podpis shraniti pri registrskem organu.
(4) Predloženi dokumenti se na
registrskem organu shranijo v izvirniku ali overjenem prepisu.
200. člen
(zavrnitev prijave za vpis v register)
(1) Registrski organ mora preveriti,
ali je družba pravilno ustanovljena in prijavljena. Če ni, mora registrski
organ vpis zavrniti.
(2) Registrski organ lahko vpis zavrne
tudi, kadar ustanovitveni revizorji ugotovijo ali če je očitno, da je
ustanovitveno poročilo ali poročilo članov organov vodenja ali nadzora
nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom; to velja tudi, če ustanovitveni
revizorji izjavijo ali če registrski organ ugotovi, da je vrednost stvarnih
vložkov ali stvarnega prevzema bistveno manjša od najmanjšega emisijskega
zneska delnic ali plačila, ki jih je zaradi tega treba zagotoviti.
201. člen
(vsebina vpisa)
V register se vpišejo tudi:
-
višina osnovnega kapitala in morebitnega odobrenega kapitala;
-
dan sprejetja statuta;
-
imena, priimki in prebivališča članov poslovodstva;
-
trajanje družbe, če je ustanovljena za določen čas, in
-
upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.
202. člen
(objava vpisa)
(1) Poleg vsebine vpisa v register iz
prejšnjega člena se objavijo še:
-
podatki iz prvega odstavka 183. člena ter 184. do 187. člena
tega zakona;
-
statut ali drugi akt o sestavi poslovodstva;
-
emisijski znesek delnic;
-
ime, priimek in prebivališče ali firma in sedež ustanoviteljev;
-
ime, priimek in prebivališče članov prvega nadzornega sveta ali
upravnega odbora.
(2) Sočasno se objavi, da je na
registrskem organu mogoč vpogled v predloženo dokumentacijo, zlasti v poročila
članov organa vodenja ali nadzora in ustanovitvenih revizorjev.
203. člen
(odgovornost ustanoviteljev)
(1) Ustanovitelji so odgovorni družbi
kot solidarni dolžniki za škodo, ki nastane zaradi netočnosti podatkov, danih v
zvezi z ustanovitvijo družbe.
(2) Če ustanovitelji namenoma ali iz
hude malomarnosti oškodujejo družbo s stvarnimi vložki ali ustanovitvenimi
stroški, morajo škodo povrniti kot solidarni dolžniki. Ustanovitelj, ki je
ravnal kot dober gospodarstvenik, za to škodo ni odgovoren.
204. člen
(odgovornost drugih oseb)
Poleg ustanoviteljev in oseb, za katerih
račun so ustanovitelji prevzeli delnice, mora družbi kot solidarni dolžnik
povrniti škodo tudi druga oseba:
-
če je pri prejemu plačila, ki v nasprotju s predpisi ni bilo všteto med
ustanovitvene stroške, vedela ali bi morala vedeti, da gre za namerno utajo,
ali če je k tej utaji pripomogla;
-
če je s stvarnimi vložki namenoma ali iz hude malomarnosti oškodovala
družbo ali tako oškodovanje omogočila;
-
če je pred vpisom družbe v register ali v prvih dveh letih po njenem vpisu
javno napovedala delnice, zato da bi jih dala v promet, če je vedela ali bi kot
dober gospodarstvenik morala vedeti za nepravilnost ali nepopolnost podatkov,
danih za ustanovitev družbe, ali za oškodovanje družbe s stvarnimi vložki.
205. člen
(poslovanje pred vpisom v register)
(1) Če družba prevzame dolg pred
vpisom v register, za veljavnost prevzema ni potrebna privolitev upnika, če
družba odobri prevzem dolga v treh mesecih po vpisu družbe v register in to
sporoči upniku in dolžniku.
(2) Pred vpisom družbe v register se
pravica do deleža ne more prenesti, delnica ali začasnica pa se ne more izdati.
Prej izdane delnice ali začasnice so nične. Za škodo, nastalo iz take izdaje,
so odgovorni njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki.
206. člen
(družba z enim delničarjem)
Če postane imetnik vseh delnic en sam
delničar ali poleg njega še družba, mora biti to vpisano v register. V register
se vpišejo tudi ime in priimek ter prebivališče ali firma in sedež edinega
delničarja.
4. pododdelek
Postopna (sukcesivna) ustanovitev
207. člen
(pojem)
(1) Družba se lahko ustanovi tudi
tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnemu vpisu
delnic (v nadaljnjem besedilu: prospekt), kot ga določa zakon, ki ureja trg finančnih
instrumentov, če zakon ne določa drugače. Za tako ustanovitev
se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega pododdelka, če določbe tega
pododdelka ne določajo drugače.
(2) Ustanovitelji sprejmejo statut,
objavijo prospekt in prevzamejo del delnic.
208. člen
(vpis in vplačilo delnic)
(1) Delnice in denarna vplačila zanje
se vpisujejo samo pri bankah.
(2) Pri banki iz prejšnjega odstavka
morajo biti vpisnikom na vpogled statut, poročila ustanoviteljev in revizorjev
ter prospekt.
209. člen
(vpisnica)
(1) Vsak vpisnik mora podpisati tri
izvode izjave o vpisu delnic (vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Če
vpis delnic opravlja pooblaščenec, je treba vpisnicam, ki ostanejo družbi,
priložiti pooblastilo.
(2) Vpisnica mora vsebovati:
-
število, razred vpisanih delnic in emisijski znesek, po katerem se
vpisujejo;
-
če ima družba delnice z nominalnim zneskom, njihov nominalni znesek;
-
izjavo vpisnika, da bo delnice vplačal pod pogoji, določenimi v
prospektu;
-
denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu delnic;
-
vpisnikovo izjavo, da pozna statut, prospekt in poročila ustanoviteljev
in revizorjev ter soglaša s statutom in ustanovitvijo družbe;
-
vpisnikov ali pooblaščenčev podpis z oznako prebivališča ali firme in
sedeža ter podpis pooblaščenca banke, pri kateri so bili opravljeni vpisi in
vplačila ter pisno potrdilo o prejetem vplačilu.
(3) Vpisnica, ki ne vsebuje
predpisanih podatkov ali v nasprotju s tem zakonom omejuje vpisnikovo
obveznost, je nična.
210. člen
(neuspel vpis)
(1) Rok za vpisovanje in vplačilo
delnic ne sme biti daljši od treh mesecev od dneva, določenega za začetek
vpisovanja.
(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka
vse ponujene delnice niso vpisane in pravilno vplačane, lahko ustanovitelji v
15 dneh po poteku tega roka nevpisane in nevplačane delnice sami prevzamejo ali
vpišejo.
(3) Če se ponujene delnice niti na
način iz prejšnjega odstavka ne prevzamejo ali vpišejo in pravilno vplačajo, se
šteje, da ustanovitev ni bila uspešna, ustanovitelji pa morajo v nadaljnjih 15
dneh z novim oglasom pozvati vpisnike, naj dvignejo vplačane zneske.
(4) Osebe, ki so dale stvarne vložke
ali prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta, je treba posebej
opozoriti, naj prevzamejo, kar so vplačale ali vložile za družbo, katere
ustanovitev ni bila uspešna.
211. člen
(nepravočasna vplačila)
(1) Če se katero nadaljnje vplačilo,
ki dospe pred vpisom družbe v register, ne opravi pravočasno, lahko
ustanovitelji prevzem ali vpis teh delnic razglasijo za neveljaven, delnice pa
lahko prevzamejo sami ali kdo drug.
(2) Vplačila, ki so jih opravili prejšnji
prevzemniki ali vpisniki, pripadejo družbi.
212. člen
(razdelitev vpisanih delnic)
(1) Če sta bili vpisovanje in
plačevanje delnic uspešni, morajo ustanovitelji v 15 dneh po poteku roka, ki je
v prospektu določen za vpisovanje delnic, delnice razdeliti med vpisnike.
Delnic ne smejo dodeliti vpisnikom, katerih plačilna nesposobnost je znana
kateremu od ustanoviteljev.
(2) V primeru iz drugega odstavka
210. člena tega zakona je treba delnice razdeliti v enem mesecu po poteku
roka, ki je bil v prospektu določen za vpisovanje delnic.
(3) V banki, pri kateri so se delnice
vpisovale, se morajo vpisnikom dati na vpogled popolni seznami, iz katerih je
razvidno, koliko delnic vsake vrste ali razreda je bilo vpisanih in dodeljenih
vsakemu vpisniku. Seznam mora vsebovati napotilo, naj vpisniki, ki jim ni bila
dodeljena nobena ali jim niso bile dodeljene vse vpisane delnice, dvignejo
preveč vplačane zneske.
213. člen
(razpolaganje z vplačili)
Ustanovitelji ne smejo razpolagati z
vplačili za delnice, poslovodstvo pa lahko z vplačili razpolaga šele, ko je
družba vpisana v register. Posebna nadomestila, povračila in nagrade se ne
morejo izplačevati v breme osnovnega kapitala družbe.
214. člen
(sklic ustanovne skupščine)
(1) Ustanovna skupščina mora biti
najpozneje v dveh mesecih po poteku s prospektom določenega roka za vpisovanje
delnic. Ustanovitelji jo morajo sklicati z oglasom, ki se mora objaviti enako
kot prospekt in to tako, da poteče med dnem zadnje objave prospekta in
ustanovno skupščino najmanj 15 dni.
(2) V roku iz prejšnjega odstavka je
treba vpisnikom, ki so jim bile dodeljene delnice v banki, pri kateri so se
delnice vpisovale, po preudarku ustanoviteljev pa tudi na drugih krajih,
omogočiti pregled statuta, poročil ustanoviteljev in revizorjev, seznama vpisnic,
poročila ustanoviteljev o ustanovitvenih stroških, seznamov o razdelitvi delnic
ter seznama oseb, ki so prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta z
navedbo, koliko delnic katere vrste in razreda je vsaka od njih prevzela.
(3) Sodišče lahko na podlagi
utemeljenih razlogov na prošnjo ustanoviteljev rok za izvedbo ustanovne
skupščine podaljša za mesec dni.
(4) Če ni za ustanovno skupščino
posebnih določb, veljajo zanjo določbe tega zakona o skupščini.
215. člen
(posledice, če ni ustanovne skupščine)
(1) Če ustanovna skupščina ni
pravočasna, se šteje, da ustanovitev družbe ni bila uspešna.
(2) Ustanovitelji morajo v 15 dneh po
poteku roka za izvedbo skupščine z oglasom, objavljenim enako kot prvi
prospekt, pozvati vpisnike delnic, naj dvignejo svoja vplačila.
(3) Če ustanovitelji tega oglasa ne
objavijo pravočasno, ga objavi sodišče na predlog katerega od vpisnikov in za
stroške ustanoviteljev.
216. člen
(sklepčnost in vnovičen sklic)
(1) Ustanovna skupščina mora biti na
sedežu družbe, če ni bil v prospektu določen drug kraj.
(2) Na ustanovni skupščini mora biti
zastopana večina vseh delnic; če je predvidena izdaja delnic različnih
razredov, pa tudi večina vsakega razreda.
(3) Ustanovno skupščino odpre notar,
ki ga morajo povabiti ustanovitelji. Notar mora sestaviti seznam navzočih
vpisnikov in prevzemnikov delnic ali njihovih zastopnikov ter ugotoviti, ali so
izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka.
(4) Če skupščina ni izvedena po
pravilih iz prvega do tretjega odstavka tega člena in če rok ni bil podaljšan
po tretjem odstavku 214. člena tega zakona, lahko ustanovitelji vnovič
skličejo ustanovno skupščino, in sicer najpozneje v 15 dneh; med dnem sklica in
dnem nove skupščine mora poteči najmanj osem in največ 15 dni.
(5) Če ustanovitelji skupščine vnovič
ne skličejo ali če tudi ta ni izvedena po pravilih iz prvega do četrtega
odstavka tega člena, se šteje, da ustanovitev družbe ni bila uspešna.
217. člen
(potek ustanovne skupščine)
(1) Po odprtju izvoli skupščina
predsednika ali predsednico (v nadaljnjem besedilu: predsednik) in dva
preštevalca glasov. Nato se preberejo poročila ustanoviteljev in revizorjev,
priloge k tem poročilom pa samo na zahtevo delničarjev, ki imajo najmanj 10%
vseh glasov navzočih ali zastopanih delničarjev.
(2) Skupščinski zapisnik vodi notar,
poleg njega ga morajo podpisati še predsednik skupščine, oba preštevalca glasov
in ustanovitelji družbe.
218. člen
(pristojnost ustanovne skupščine)
(1) Ustanovna skupščina:
-
ugotavlja, ali so vpisane ali prevzete vse delnice in ali so bile razdeljene
delnice ter ali so vplačila, ki morajo biti plačana do ustanovne skupščine,
vplačana v skladu s tem zakonom in statutom;
-
ugotavlja, ali so glede stvarnih vložkov vse zahteve izpolnjene tako, da
bo družba s stvarnimi vložki lahko prosto razpolagala, takoj ko bo vpisana v
register;
-
ugotavlja največji dovoljeni znesek ustanovnih stroškov, ki bremenijo
družbe;
-
izvoli tiste organe družbe, za katere je po zakonu ali statutu pristojna
skupščina.
(2) Družba je ustanovljena, ko
skupščina sprejme vse sklepe iz prejšnjega odstavka.
(3) Poleg prilog iz drugega odstavka
199. člena tega zakona je treba prijavi za vpis v register priložiti
sklepe iz prvega odstavka tega člena.
219. člen
(glasovanje)
(1) Na ustanovni skupščini daje vsaka
delnica en glas.
(2) O ugotovitvah iz druge alineje prvega odstavka prejšnjega člena se mora glasovati posebej za
vsak stvarni vložek, pri čemer ustanovitelji in vpisniki ali prevzemniki delnic
na podlagi stvarnih vložkov nimajo glasovalne pravice. O vprašanjih iz tretje
alineje prvega odstavka prejšnjega člena ustanovitelji
nimajo glasovalne pravice.
(3) Na ustanovni skupščini se sklepa z
večino na skupščini zastopanih delnic, ki niso izvzete iz glasovanja.
(4) Sprememba statuta glede določb
183. člena tega zakona se lahko sprejme le s soglasjem vseh vpisnikov in
prevzemnikov delnic. O spremembi drugih določb statuta je mogoče odločati le,
če so navzoči upravičenci, katerih glasovi pomenijo vsaj dve tretjini osnovnega
kapitala. Odločitev mora biti soglasna.
220. člen
(vnovični preizkus poročila
ustanoviteljev)
(1) Če ustanovna skupščina zavrne
predlog, naj se vnovič preizkusi poročilo ustanoviteljev, je treba preizkus
vseeno opraviti, če to še pred izvolitvijo organov družbe zahtevajo vpisniki in
prevzemniki vsaj ene petine vseh delnic, vplačanih v denarju.
(2) Vpisniki in prevzemniki, ki
delnice vplačujejo samo v denarju, izvolijo tri poverjenike. Enega od njih
lahko s posebnim glasovanjem izberejo vpisniki in prevzemniki, ki so zahtevali
vnovični preizkus poročila ustanoviteljev; ti sodelujejo tudi pri volitvah
drugih poverjenikov.
(3) Po izvolitvi poverjenikov
ustanovna skupščina prekine delo za sedem dni in določi dan in uro vnovičnega
zasedanja skupščine brez vnovičnega sklica.
(4) Poverjeniki ustanovni skupščini
predložijo svoje pisno poročilo. Če večina poverjenikov oceni vrednost stvarnih
vložkov na manj kot dve tretjini prvotne ocenitve, mora ustanovna skupščina
sklepati o tem, ali naj se družba sploh ustanovi.
(5) Pri glasovanju v skladu s
prejšnjim odstavkom ustanovitelji, vpisniki in prevzemniki, od katerih naj bi
družba sprejela stvarne vložke, ne morejo glasovati v svojem imenu in tudi ne
kot zastopniki. Izključitev od glasovanja se nanaša samo na tiste osebe, ki jih
zadeva vnovični preizkus poročila ustanoviteljev.
(6) Če se ne doseže večina,
ustanovitev ni bila uspešna, razen če ustanovitelji ali druge osebe na seji
skupščine prevzamejo vse delnice tistih, ki so glasovali proti ustanovitvi in
izjavili, da se nočejo udeležiti družbe kot delničarji. Istočasno morajo
prevzemniki pristojnemu notarju plačati vsa dospela vplačila in podpisati ali
izpolniti vpisnice.
(7) Če glasovanje o ustanovitvi družbe
po poročilu poverjenikov ni potrebno, krijejo stroške vnovičnega preizkusa
solidarno tisti, ki so zahtevali vnovični preizkus, v vsakem drugem primeru pa
ustanovitelji.
4. oddelek
PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBO IN DELNIČARJI
221. člen
(načelo enakega položaja delničarjev)
Organi družbe morajo delničarje ob enakih
pogojih enako obravnavati.
222. člen
(glavna obveznost delničarjev)
Delničarji morajo vplačati emisijski znesek
vpisanih delnic na račun družbe ali ji izročiti stvarne vložke.
223. člen
(posledice nepravočasnega vplačila)
(1) Delničarji morajo vplačati vložke
na poziv poslovodstva. Poziv se objavi.
(2) Delničarji, ki vložka ne vplačajo
pravočasno, morajo plačati zamudne obresti po obrestni meri, določeni z
zakonom, če ni s statutom določena višja obrestna mera.
(3) Za nepravočasno vplačilo vložka
lahko statut določa tudi pogodbeno kazen.
224. člen
(izključitev delničarjev zaradi
nepravočasnega vplačila)
(1) Delničarjem, ki vložka ne vplačajo
pravočasno, se lahko določi dodaten rok z opozorilom, da jim bo družba po
njegovem poteku odvzela delnice in izvedena plačila. Podaljšani rok je treba
objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim pismom.
(2) Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu
pozivu ne vplačajo, družba v svojo korist odvzame delnice in izvedena plačila.
(3) Namesto odvzetih delnic družba izda
nove, ki morajo poleg izvedenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali znesek.
(4) Izključeni delničar je družbi
odgovoren za neplačan vložek, če družba tega vložka ne dobi plačanega, kot je
določeno v 225. členu tega zakona.
225. člen
(plačilna obveznost prednikov)
(1) Vsak, v delniško knjigo vpisani
prednik izključenega imenskega delničarja, mora družbi plačati vložek, če tega
ni mogoče zahtevati od njegovih naslednikov. O pozivu za plačilo izključenemu
delničarju mora družba obvestiti njegovega prednika.
(2) Vsak prednik mora plačati le tiste
zneske, ki jih družba zahteva v dveh letih od dne, ko je bil prenos delnic
vpisan v delniško knjigo. Po plačilu vložka se izročijo nove delnice.
(3) Če se plačilo vložka od prednikov
ne da izterjati, mora družba delnico takoj prodati na borzi ali na drug
običajen način.
226. člen
(prepoved oprostitve dajatvenih obveznosti
delničarjem)
(1) Delničarji in njihovi predniki ne
morejo biti oproščeni plačila obveznosti iz 222. in 225. člena tega
zakona.
(2) Delničarji so lahko oproščeni
obveznosti plačila vložkov le z rednim zmanjšanjem osnovnega kapitala ali z
zmanjšanjem osnovnega kapitala z umikom delnic do zneska, za katerega je
osnovni kapital zmanjšan.
227. člen
(prepoved vračila in obrestovanja vložkov)
(1) Vložki se ne smejo vrniti in ne
obrestovati.
(2) Za vračilo vložkov se ne štejeta:
-
plačilo deleža v bilančnem dobičku v skladu s tem zakonom,
-
plačilo zaradi dopustne pridobitve lastnih delnic v skladu s tem
zakonom.
(3) Nedopustno je zlasti plačilo za
dajatve ali storitve delničarja ali z njim povezanih družb v višini, ki presega
njihovo pravo vrednost, ne glede na to, ali je bilo plačilo dano delničarju ali
z njim povezani družbi ali tretjemu po njegovem naročilu (prikrito izplačilo
dobička).
(4) Glede posojil družbi namesto
lastnega kapitala se za delničarje, ki imajo v družbi več kot 25% delež delnic
z glasovalno pravico, smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega
zakona.
228. člen
(dodatne obveznosti delničarjev)
(1) V statutu je lahko določeno, da
mora delničar poleg vložka v osnovni kapital opraviti dodatne storitve neodplačno
ali odplačno. Taka obveznost je lahko določena le, če je za prenos delnic
potrebno dovoljenje družbe. Obveznosti delničarjev in njihov obseg se navedejo
na delnicah ali začasnicah.
(2) V statutu je lahko določena
pogodbena kazen ob neizpolnitvi ali nepravilni izpolnitvi dodatne obveznosti.
229. člen
(prepoved vpisa lastnih delnic ter
prevzema delnic)
(1) Družba ne sme vpisovati lastnih
delnic.
(2) Odvisna družba ne sme prevzeti
delnic obvladujoče družbe, družba v večinski lasti pa ne sme prevzeti delnic
družbe, ki ima v njej večinski delež, niti kot ustanovitelj niti ob povečanju
osnovnega kapitala, kot tudi ne pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala.
Prevzem delnic v nasprotju s to določbo je veljaven.
(3) Kdor je ob ustanovitvi ali
povečanju osnovnega kapitala prevzel delnice za račun družbe, odvisne družbe
ali družbe v večinski lasti, se ne more sklicevati na to, da jih ni prevzel za
svoj račun. Dokler ne prevzame delnic za svoj račun, nima iz njih nobenih
pravic.
(4) Če se pri povečanju osnovnega
kapitala vpisujejo delnice v nasprotju z določbami prvega in drugega odstavka
tega člena, so za celotno vplačilo odgovorni vsi člani poslovodstva, razen če
dokažejo, da niso krivi.
230. člen
(uporaba čistega dobička in bilančnega
dobička)
(1) Če družba v poslovnem letu izkaže
čisti dobiček, ga mora najprej uporabiti za te namene in po tem vrstnem redu:
1.
kritje prenesene izgube,
1.a oblikovanje
kapitalskih rezerv na podlagi sklenjene prisilne poravnave,
2.
oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku 64. člena tega
zakona,
3.
oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena
tega zakona,
4.
oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka
64. člena tega zakona.
(2) Uporabo dobička za namene iz
prejšnjega odstavka mora upoštevati že poslovodstvo ob sestavi letnega
poročila.
(3) Organi vodenja ali nadzora lahko
pri sprejemu letnega poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi
čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge
rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne smejo uporabiti več kot polovice
zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega
odstavka tega člena. Statut lahko pooblasti organe vodenja ali nadzora, da
smejo za namen iz tega odstavka uporabiti tudi delež, ki je večji od polovice
zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega
odstavka tega člena. Če se z delnicami družbe ne trguje na organiziranem trgu,
lahko statut pooblastilo organov vodenja ali nadzora iz prvega stavka tega
člena omeji tudi tako, da lahko organi vodenja ali nadzora uporabijo samo
delež, ki je manjši od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi
dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če statut pooblašča organe
vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz prvega stavka uporabiti delež, ki je
večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za
namene iz prvega odstavka tega člena, to pooblastilo ne velja, če druge rezerve
iz dobička že dosegajo polovico osnovnega kapitala ali če bi druge rezerve iz
dobička presegle polovico osnovnega kapitala, če bi bilo statutarno pooblastilo
za oblikovanje rezerve iz dobička uporabljeno.
(4) Če o sprejetju letnega poročila v
skladu s tem zakonom odloča skupščina, lahko ob njegovem sprejetju odloči, da
se iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega
odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne
sme uporabiti več kot polovice čistega dobička, ki ostane po njegovo uporabi za
namene iz prvega odstavka tega člena.
(5) O uporabi bilančnega dobička
odloča skupščina.
(6) S sklepom o uporabi bilančnega
dobička lahko skupščina odloči, da se v druge rezerve iz dobička, poleg
morebitnih zneskov iz tretjega ali četrtega odstavka tega člena, odvede dodatni
znesek. Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti tudi za
druge namene (na primer za izplačila delavcem ali članom poslovodstva), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička odloči,
da se ta uporabi tudi za te v statutu določene druge namene.
(7) Delničarji imajo pravico do deleža
v bilančnem dobičku, razen če je skupščina s sklepom o uporabi bilančnega
dobička v skladu z zakonom ali statutom odločila, da se bilančni dobiček
uporabi za namene iz prejšnjega odstavka ali da se bilančni dobiček ne razdeli
delničarjem (preneseni dobiček).
(8) Pred likvidacijo družbe je
dovoljeno med delničarje razdeliti samo bilančni dobiček.
231. člen
(razdelitev bilančnega dobička
delničarjem)
(1) Deleži delničarjev v bilančnem
dobičku se določijo v sorazmerju z njihovim deležem v osnovnem kapitalu.
(2) Če vložki v osnovni kapital niso
vplačani v celoti ali če niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, se
deleži delničarjev v bilančnem dobičku določijo v sorazmerju z opravljenimi
vplačili. Vložki, ki so bili vplačani med poslovnim letom, se upoštevajo v
sorazmerju z obdobjem od vplačila do konca poslovnega leta.
(3) Drugačna udeležba delničarjev pri
bilančnem dobičku je dovoljena samo, če tako določa zakon ali statut.
232. člen
(vmesne dividende)
(1) Statut lahko pooblašča
poslovodstvo, da po poteku poslovnega leta izplača vmesno dividendo glede na
predvideni bilančni dobiček.
(2) Poslovodstvo lahko izplača vmesno
dividendo le, če predhodni obračun za preteklo poslovno leto izkazuje čisti
dobiček. Za vmesno dividendo se sme izplačati največ polovica zneska, ki ostane
od predvidenega čistega dobička po oblikovanju rezerv iz dobička, ki jih je
treba oblikovati po zakonu ali statutu. Prav tako znesek vmesnih dividend ne
sme preseči polovice bilančnega dobička iz prejšnjega leta.
(3) Plačilo vmesnih dividend mora
odobriti nadzorni svet.
233. člen
(vrnitev prepovedanih plačil)
(1) Delničarji ali tretje osebe
morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v
nasprotju s tem zakonom. Če so plačila prejeli kot dividende, jih morajo vrniti
le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh prejemkov niso bili
upravičeni. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino
osnovnega kapitala ali katerih skupni najmanjši emisijski znesek dosega najmanj
400.000 eurov, lahko to terjatev družbe uveljavljajo ob smiselni uporabi določb
328. člena tega zakona, pri čemer predhodni sklep skupščine ni potreben.
(2) Terjatev družbe iz prejšnjega
odstavka lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati.
Če se začne stečaj, stečajni upravitelj uresničuje v tem času pravico upnikov
družbe proti delničarjem.
(3) Zahtevki za vrnitev zastarajo v
petih letih po prejemu plačila.
(4) Za zahtevek družbe iz tega člena se
uporabljajo določbe tega zakona o zagotovitvi in ohranitvi osnovnega kapitala
in vezanih rezerv, ne glede na pravila, s katerimi so urejena obligacijska
razmerja. Delničar ne more biti oproščen vrnitve prepovedanega plačila. Svojega
morebitnega obligacijskopravnega zahtevka delničar ne more pobotati s tem
korporacijskopravnim vrnitvenim zahtevkom družbe.
234. člen
(plačilo za dodatne storitve)
Za dodatne storitve, ki jih delničarji po
statutu morajo opraviti poleg vložkov v osnovni kapital, se jim sme dati
plačilo, ki ne presega vrednosti storitev, ne glede na to, ali je izkazan
dobiček.
235. člen
(pravice in obveznosti iz delnic v
razmerju do družbe)
(1) Iz delnic izhajajo pravice in
obveznosti v razmerju do družbe za tistega, ki je kot imetnik teh delnic vpisan
v centralnem registru, ki ga vodi centralna depotna družba.
(2) Pri imenskih delnicah se delničarji
vpišejo v delniško knjigo, ki jo v skladu z določbami zakona, ki ureja
nematerializirane vrednostne papirje, v imenu in za račun izdajatelja delnic
vodi centralna depotna družba. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo
omogočiti vpogled v delniško knjigo.
(3) Pri prinosniških delnicah delničar
dokazuje imetništvo s potrdilom centralne depotne družbe ali njenega člana.
(4) Določbe prvega in drugega odstavka tega
člena veljajo tudi za začasnice.
235.a člen
(pravica družbe, da identificira svoje
delničarje)
(1) Družba ima pravico identificirati
delničarje ter druge osebe, ki so pri posrednikih vpisane kot imetniki delnic
in niso posredniki (v nadaljnjem besedilu: končni delničarji).
(2) Družba ima pravico, da pozove
delničarja ali končnega delničarja, naj ji sporoči, ali mu pripadajo delnice za
lasten ali za tuj račun in v tem primeru, za čigav račun.
(3) Določbe 235.b do 235.e člena tega
zakona, ki se nanašajo na delničarje, se smiselno uporabljajo tudi za končne
delničarje.
235.b člen
(zahteva za informacije o delničarju
družbe)
(1) Informacije o delničarju so:
-
v primeru fizične osebe: osebno ime in EMŠO ali davčna številka ali
enolična identifikacija v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane
vrednostne papirje, ali druga enolična identifikacija,
-
v primeru pravne ali fizične osebe, ki opravlja dejavnost, ali
podjetnika ali druge osebe: firma ali ime in matična številka, davčna številka,
enolična identifikacija v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane
vrednostne papirje, ali druga enolična identifikacija,
-
naslov stalnega ali začasnega prebivališča ali sedež in poslovni naslov,
-
elektronski naslov, če ga delničar ima,
-
število in vrsta delnic, katerih imetnik je delničar, in
-
če družba to zahteva: datum, od katerega je oseba neprekinjeno delničar
družbe.
(2) Družba zahteva informacije o delničarju
družbe od:
1.
centralne depotne družbe ali
2.
drugih posrednikov.
(3) Če družba zahteva informacije o
delničarju družbe od centralne depotne družbe, mora centralna depotna družba te
informacije brez odlašanja posredovati družbi, razen če se zahteva nanaša na
delnice, vpisane na fiduciarnem računu. V tem primeru mora centralna depotna
družba zahtevo za informacije o delničarju družbe brez odlašanja posredovati
članu centralne depotne družbe, ki vodi ta fiduciarni račun. Član centralne
depotne družbe mora informacije o delničarju družbe brez odlašanja posredovati
družbi, razen če z njimi ne razpolaga, ker kot imetnika delnic vodi naslednjega
posrednika v verigi. V tem primeru mora zahtevo za informacije o delničarju
družbe brez odlašanja posredovati naslednjemu posredniku v verigi. Za
naslednjega posrednika v verigi velja enaka obveznost kot za člana; zahteva za
informacije o delničarju družbe se brez odlašanja posreduje med posredniki v
verigi, dokler zahteva za informacije o delničarju družbe ne doseže posrednika
v verigi, ki razpolaga z informacijami o končnemu delničarju. Posrednik v
verigi, ki razpolaga z informacijami o končnemu delničarju, te informacije brez
odlašanja posreduje družbi.
(4) Če družba zahteva informacije o
delničarju družbe od drugega posrednika, se zanj in morebitne naslednje
posrednike v verigi smiselno uporablja prejšnji odstavek. Kadar je posrednik
prejel zahtevo za informacije o delničarju družbe neposredno od družbe, mora te
informacije posredovati neposredno družbi.
(5) Če družba v roku 14 dni ali daljšem
roku, ki je določen v statutu, kljub ustreznemu uveljavljanju zahteve za
informacije o delničarju družbe teh informacij ne prejme, glasovalne pravice iz
teh delnic mirujejo, dokler ni izpolnjena zahteva za informacije o delničarju
družbe. Prejšnji stavek se smiselno uporablja tudi v primeru poziva družbe
delničarju iz drugega odstavka prejšnjega člena.
(6) Določbe tega člena se uporabljajo tudi
za zahtevo za informacije o delničarju družbe:
1.
s sedežem v drugi državi članici, s katere vrednostnimi papirji se
trguje na organiziranem trgu,
2.
ki jo poda družba s sedežem v državi članici prek pooblaščenca.
235.c člen
(posredovanje informacij za uresničevanje
pravic delničarjev)
(1) Posredniki delničarjem brez odlašanja
posredujejo naslednje informacije za uresničevanje pravic delničarjev:
1.
informacije, ki jih mora družba zagotoviti delničarju za uresničevanje
njegovih pravic, ki izhajajo iz delnic, ali
2.
če so informacije iz prejšnje točke dostopne na spletni strani družbe,
obvestilo družbe o novi informaciji in navedbo naslova spletne strani.
(2) Družba posreduje informacije za
uresničevanje pravic delničarjev:
1.
neposredno delničarjem ali
2.
v standardizirani obliki centralni depotni družbi ali drugim
posrednikom.
(3) Če družba posreduje informacije za
uresničevanje pravic delničarjev centralni depotni družbi, mora centralna
depotna družba te informacije brez odlašanja v standardizirani obliki
posredovati članu centralne depotne družbe, ki informacije za uresničevanje
pravic delničarjev brez odlašanja posreduje delničarju. Če so delnice vpisane
na fiduciarnem računu, mora član centralne depotne družbe informacije za
uresničevanje pravic delničarjev brez odlašanja v standardizirani obliki
posredovati imetniku delnic. Imetnik delnic, ki je posrednik, mora informacije
za uresničevanje pravic delničarjev brez odlašanja v standardizirani obliki
posredovati naslednjemu posredniku v verigi. Za naslednjega posrednika v verigi
velja enaka obveznost kot za imetnika delnic; informacije za uresničevanje
pravic delničarjev se brez odlašanja v standardizirani obliki posredujejo med
posredniki v verigi, dokler informacije za uresničevanje pravic delničarjev ne
dosežejo končnega delničarja.
(4) Če družba posreduje informacije za
uresničevanje pravic delničarjev drugemu posredniku, se zanj in morebitne
naslednje posrednike v verigi smiselno uporablja prejšnji odstavek.
(5) Informacije za uresničevanje pravic
delničarjev se lahko posredujejo z uporabo elektronskih sredstev.
(6) Določbe tega člena se uporabljajo tudi
za posredovanje informacij za uresničevanje pravic delničarjev:
1.
družbe s sedežem v drugi državi članici, s katere vrednostnimi papirji se
trguje na organiziranem trgu,
2.
s strani delničarja imenovanemu pooblaščencu.
(7) Določbe tega člena ne posegajo v
določbe tega zakona o vsebini in objavi sklica skupščine.
(8) Določbe 1. točke drugega odstavka tega
člena in četrtega odstavka tega člena ne posegajo v določbe zakona, ki ureja
nematerializirane vrednostne papirje, o izvajanju korporacijskih dejanj.
235.č člen
(posredovanje navodil za uresničevanje
pravic delničarjev družbi)
(1) Posrednik mora navodilo za
uresničevanje pravic delničarjev, ki ga je prejel od delničarja družbe ali
drugega posrednika v verigi, v standardizirani obliki brez odlašanja
posredovati drugemu posredniku v verigi, ki je bližje družbi, razen če ga lahko
posreduje neposredno družbi.
(2) Če želi delničar svoje pravice, ki izhajajo
iz delnic, uresničevati sam, mora vsak posrednik na zahtevo delničarja bodisi
neposredno bodisi prek posrednika v verigi, ki je bližje družbi, urediti vse
potrebno, da lahko delničar v razmerju do družbe uresničuje svoje pravice, ki
izhajajo iz delnic. V ta namen mora posrednik delničarju, v imenu katerega
zagotavlja storitve hrambe delnic, upravljanja delnic ali vodenja računov
vrednostnih papirjev, na njegovo zahtevo brez odlašanja izstaviti ustrezno
dokazilo.
(3) Navodilo za uresničevanje pravic delničarjev
se šteje za pooblastilo za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne
pravice.
(4) Navodilo za uresničevanje pravic
delničarjev se lahko posreduje z uporabo elektronskih sredstev.
(5) Določbe tega člena se uporabljajo tudi
za posredovanje navodil za uresničevanje pravic delničarjev:
1.
družbe s sedežem v drugi državi članici, s katere vrednostnimi papirji se
trguje na organiziranem trgu,
2.
s strani delničarja imenovanega pooblaščenca.
235.d člen
(obdelava osebnih podatkov delničarjev in
popravek informacije o delničarju družbe)
(1) Družbe in posredniki smejo osebne
podatke delničarjev iz prvega odstavka 235.b člena tega zakona obdelovati za
namen identifikacije delničarjev, ugotavljanja dejanskih lastnikov v skladu z
določbami zakona, ki ureja preprečevanje pranja denarja in financiranja
terorizma, komuniciranja družbe z delničarji, uresničevanja pravic delničarjev
in sodelovanja delničarjev z družbo.
(2) Družbe in posredniki smejo osebne
podatke delničarjev hraniti največ 12 mesecev po tem, ko so se seznanili, da
oseba ni več delničar družbe, razen če drug zakon določa daljši rok hrambe.
Družbe lahko osebne podatke delničarjev hranijo dlje od roka iz prejšnjega
stavka, če je to potrebno za vodenje pravnih postopkov.
(3) Posrednik, za katerega velja obveznost
posredovanja informacije o delničarju družbe iz 235.b člena tega zakona, ne
krši pogodbenih obveznosti ali obveznosti po zakonu, če razkrije informacije o
delničarju družbe družbi ali drugim posrednikom v verigi.
(4) Kdor je bil z nepopolnimi ali
nepravilnimi informacijami identificiran kot delničar družbe, lahko od družbe
in od posrednika, ki je predložil te informacije, zahteva takojšnji popravek.
235.e člen
(uporaba izvedbene uredbe in stroški
posrednikov)
(1) Za obveznosti glede posredovanja
informacij ali navodil iz 235.b do 235.d člena tega zakona se upoštevajo
zahteve izvedbene uredbe Evropske komisije, ki določa minimalne zahteve za
izvajanje določb direktive glede identifikacije delničarjev, posredovanja
informacij in olajšanja uveljavljanja pravic delničarjev.
(2) Nadomestilo, ki ga družba, posrednik v
verigi ali delničar plača za stroške posameznega posrednika zaradi obveznosti
posredovanja informacij ali navodil iz 235.b do 235.d člena tega zakona, mora
biti nediskriminatorno in sorazmerno glede na dejanske stroške, ki nastanejo
pri zagotavljanju storitev.
(3) Najvišji znesek nadomestila ne sme biti
višji od nadomestila, ki ga pravna oseba plača centralni depotni družbi za
posredovanje podatka o stanju ali spremembi stanja na računu.
(4) Razlike med nadomestili za stroške
posrednika zaradi posredovanja informacij v Republiki Sloveniji in v razmerjih
s čezmejnim elementom so dopustne le, če so upravičene in ustrezajo razlikam v
dejanskih stroških, ki nastanejo pri zagotavljanju storitev.
(5) Posredniki javno objavijo nadomestila
za stroške za vsako storitev, ki jo lahko zaračunajo družbam, drugim
posrednikom v verigi in delničarjem, na svoji spletni strani ali drugem
informacijskem sistemu. Objava nadomestil se opravi ločeno za družbe, druge
posrednike in delničarje. Podatki o nadomestilih so javno dostopni najmanj pet
let od dneva objave.
(6) Družba zagotavlja informacije za
uresničevanje pravic delničarjev brezplačno.
236. člen
(prenos imenskih delnic)
(1) Za prenos imenskih delnic, izdanih
v nematerializirani obliki, velja posebni zakon.
(2) Statut lahko omeji prenosljivost
imenskih delnic tako, da v skladu s tem zakonom določi, da je za prenos
potrebno dovoljenje družbe (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prenos
delnic). O dovoljenju za prenos delnic odloča poslovodstvo družbe. Statut lahko
določi, da o dovoljenju za prenos delnic odloča nadzorni svet družbe ali
skupščina.
(3) Prenos imenske delnice se
zaznamuje v delniški knjigi.
(4) Določbe tega člena veljajo tudi za
začasnice.
237. člen
(dovoljenje za prenos delnic, s katerimi
se ne trguje na organiziranem trgu)
(1) Če se z imenskimi delnicami ne
trguje na organiziranem trgu in statut določa, da je za prenos teh delnic
potrebno dovoljenje družbe, mora statut določiti utemeljene razloge, zaradi
katerih sme družba odkloniti dovoljenje za prenos delnic.
(2) Utemeljeni razlogi po prejšnjem
odstavku so razlogi, ki ob upoštevanju strukture delničarjev družbe
upravičujejo zavrnitev dovoljenja za prenos delnic, kadar bi lahko bilo zaradi
prenosa delnic ogroženo uresničevanje ciljev družbe ali njena gospodarska
samostojnost.
(3) Družba lahko od osebe, ki bi
pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, zahteva, da se izjavi
o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V takem
primeru lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če oseba, ki bi
pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, ne da izrecne izjave,
da namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun.
(4) Če je pravni temelj pridobitve
delnic dedovanje, delitev skupnega premoženja zakoncev ali prodaja, opravljena
v postopku prisilne izvršbe, lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic
samo, če pridobitelju ponudi prevzem teh delnic za plačilo njihove tržne
vrednosti.
(5) Če pridobitelj ponudbe za prevzem
delnic iz prejšnjega odstavka v enem mesecu od prejema ponudbe ne zavrne, se
šteje, da jo je sprejel.
(6) Če se pridobitelj ne strinja s
ponujenim plačilom za prevzem delnic po četrtem odstavku tega člena, določi tržno
vrednost sodišče na predlog pridobitelja.
(7) Statut za prenos imenskih delnic,
s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu, ne sme določiti strožjih pogojev
od pogojev, določenih v tem členu in 238. členu tega zakona.
238. člen
(učinek dovoljenja za prenos delnic, s
katerimi se ne trguje na organiziranem trgu)
(1) Dokler družba ne izda dovoljenja
za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu, pridobitelj iz
teh delnic v razmerju do družbe nima nikakršnih pravic.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek
pridobitelj, ki je delnice pridobil na podlagi dedovanja, delitve skupnega
premoženja zakoncev ali prodaje, opravljene v postopku prisilne izvršbe,
pridobi premoženjske pravice iz delnic že s pridobitvijo, upravljavske pravice
pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.
(3) Če družba o dovoljenju za prenos
delnic ne odloči v treh mesecih po prejemu zahteve pridobitelja ali če
neupravičeno zavrne dovoljenje za prenos, se šteje, da je bilo dovoljenje dano.
(4) Če družba zavrne zahtevo
pridobitelja v nasprotju s tem zakonom, pridobi pridobitelj pravice iz delnic z
dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda dovoljenje
za prenos delnic. V tem primeru mora družba pridobitelju tudi povrniti škodo,
ki je nastala zaradi neutemeljene zavrnitve dovoljenja za prenos delnic.
239. člen
(dovoljenje za prenos delnic, s katerimi
se trguje na organiziranem trgu)
(1) Če se z imenskimi delnicami trguje
na organiziranem trgu in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje
družbe, lahko statut kot razlog za zavrnitev dovoljenja za prenos delnic določi
samo okoliščino, da bi s pridobitvijo pridobitelj skupaj z delnicami, katerih
imetnik je bil pred pridobitvijo, prekoračil določen delež glasovalnih pravic
ali delež v kapitalu družbe.
(2) Družba lahko od pridobitelja
zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in
za svoj račun. V takem primeru lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic
tudi, če pridobitelj ne da izrecne izjave, da je delnice pridobil v svojem
imenu in za svoj račun.
(3) Če je pravni temelj pridobitve
delnic dedovanje, delitev skupnega premoženja zakoncev ali prodaja, opravljena
v postopku prisilne izvršbe, družba ne more zavrniti dovoljenja za prenos
delnic.
(4) Statut za prenos imenskih delnic,
s katerimi se trguje na organiziranem trgu, ne sme določiti strožjih pogojev od
pogojev, določenih v tem členu in 240. členu tega zakona.
240. člen
(učinek prenosa delnic, s katerimi se
trguje na organiziranem trgu)
(1) Pridobitelj imenskih delnic, s
katerimi se trguje na organiziranem trgu in katerih prenos je omejen v skladu s
prvim odstavkom prejšnjega člena, pridobi premoženjska upravičenja iz delnic že
s pridobitvijo teh delnic, upravljavska upravičenja pa šele na podlagi dovoljenja
družbe za prenos delnic.
(2) Dokler družba ne izda dovoljenja
za prenos delnic, pridobitelj iz teh delnic ne more uresničevati glasovalne
pravice, kakor tudi ne drugih, z glasovalno pravico povezanih pravic, lahko pa
uresničuje vse druge pravice iz teh delnic, vključno s pravico do prednostnega
vpisa novih delnic.
(3) Dokler družba ne izda dovoljenja
za prenos delnic, veljajo glasovalne pravice iz teh delnic na skupščini za
nezastopane.
(4) Če družba zahteve pridobitelja za
izdajo dovoljenja za prenos delnic ne zavrne v 20 dneh po prejemu zahteve, se
šteje, da je izdala dovoljenje.
(5) Če družba zavrne zahtevo
pridobitelja v nasprotju z določbami tega zakona, pridobi pridobitelj
glasovalne pravice iz delnic z dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče
družbi naloži, da izda dovoljenje za prenos delnic. V takem primeru mora družba
pridobitelju tudi povrniti škodo, ki je nastala zaradi neutemeljene zavrnitve
dovoljenja za prenos delnic.
241. člen
(pravna skupnost in delnica)
(1) Če delnica pripada več
upravičencem, uresničuje pravice iz delnice skupni zastopnik.
(2) Za obveznosti iz delnice so
odgovorni vsi upravičenci kot solidarni dolžniki.
(3) Če mora družba delničarju izjaviti
voljo in če upravičenci niso imenovali skupnega zastopnika, zadostuje, da
družba da izjavo enemu od upravičencev.
242. člen
(računanje lastninskega časa delnice)
(1) Če je uresničevanje pravic iz
delnice pogojeno s tem, da je bil delničar določen čas imetnik delnice, se
lastninski čas delnice šteje od dospetja zahtevka za prenos delnice, ki ga ima
delničar do finančne organizacije.
(2) Lastninski čas pravnega prednika
se prišteje delničarju, če je delnico pridobil neodplačno kot univerzalni
pravni naslednik ali ob delitvi skupnega premoženja.
243. člen
(črtan)
244. člen
(črtan)
245. člen
(črtan)
246. člen
(črtan)
247. člen
(pridobivanje lastnih delnic)
(1) Družba sme pridobivati lastne
delnice le:
-
če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo;
-
če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane
družbe;
-
če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino po tem
zakonu;
-
če je pridobitev neodplačna;
-
če banka, zavarovalnica in druga finančna organizacija pridobi delnice
pri nakupni komisiji;
-
na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;
-
na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju
osnovnega kapitala;
-
na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja
največ 36 mesecev in določa najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju
delnic ter število delnic, ki se lahko pridobijo. Pri tem družba ne sme
pridobiti lastnih delnic izključno zaradi trgovanja. Za pridobivanje in
odsvajanje lastnih delnic se uporabljajo določbe 221. člena tega zakona in
določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o notranjih informacijah
in tržni manipulaciji. Domneva se, da je pridobitev ali odsvojitev lastnih
delnic v skladu z 221. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi
posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko
določi le skupščinski sklep. Če je namen pridobitve lastnih delnic uresničitev
delniških opcij, mora sklep določiti tudi vse bistvene sestavine opcijskega
načrta, pri čemer je obseg dopustne pridobitve omejen na 10% skupnega števila
delnic ali pri delnicah z nominalnim zneskom na 10% osnovnega kapitala družbe.
Pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe 337. člena in
prvega odstavka 344. člena tega zakona. Skupščina lahko pooblasti poslovodstvo
tudi za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega
kapitala.
(2) Skupni delež delnic, pridobljenih
za namene iz prve do tretje in osme alineje prejšnjega
odstavka, ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima,
presegati 10% osnovnega kapitala. Taka pridobitev lastnih delnic je dovoljena
le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne
da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu prepisane rezerve, ki
se ne smejo uporabljati za plačilo delničarjem in če je za delnice plačan
celoten emisijski znesek. V primerih iz prve, druge, četrte, pete in osme alineje prejšnjega odstavka je pridobitev dopustna le, če je za delnice
plačan celoten emisijski znesek.
(3) V primeru iz prve in osme alineje prvega odstavka tega člena mora poslovodstvo na prvi naslednji
skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem
emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic. V
primeru iz druge alineje prvega odstavka tega člena se
delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup delavcem družbe.
(4) Pravni posel o pridobitvi lastnih
delnic, ki je v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen,
pridobitev delnic s strani družbe pa ni neveljavna.
(5) Družba lahko uveljavlja korporacijskopravni
zahtevek proti delničarju iz 233. člena tega zakona, ne glede na njen
obligacijskopravni zahtevek zaradi ničnosti pravnega posla in morebitni
odškodninski zahtevek zaradi povzročene škode. Delničar lahko proti družbi
uveljavlja zahtevke po pravilih, s katerimi so urejena obligacijska razmerja
zaradi ničnosti pravnega posla in druge obligacijskopravne zahtevke, ki jih ne
more pobotati z družbenim korporacijskopravnim zahtevkom iz 233. člena tega
zakona.
248. člen
(fiktivni posli)
(1) Pravni posel, s katerim družba
zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, ali drug posel s
primerljivim učinkom, je ničen.
(2) Določba prejšnjega odstavka ne
velja za tekoče pravne posle finančnih organizacij in tudi ne za posle, s
katerimi bi delnice pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Tak
pravni posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za lastne
delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu predpisan
sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo delničarjem.
(3) Ničen je tudi pravni posel med
družbo in drugo osebo, po katerem naj bi bila druga oseba upravičena
pridobivati delnice družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v
kateri ima družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z
določbami prejšnjega člena.
249. člen
(pravice iz lastnih delnic)
Iz lastnih delnic družba nima nobenih
pravic.
250. člen
(odsvojitev in umik lastnih delnic)
(1) Če je družba pridobila lastne
delnice v nasprotju z določbami prvega in drugega odstavka 247. člena tega
zakona, jih mora odsvojiti v enem letu po pridobitvi.
(2) Če skupni delež delnic, ki jih je
družba pridobila v skladu z določbami prvega in drugega odstavka
247. člena tega zakona in delnic, ki jih že ima, presega 10% osnovnega kapitala,
mora družba tisti del delnic, ki te odstotke presega, odsvojiti v treh letih po
pridobitvi.
(3) Če lastne delnice niso bile
odsvojene v rokih, predvidenih v prvem in drugem odstavku tega člena, jih mora
družba umakniti.
251. člen
(pridobivanje lastnih delnic prek tretjih
oseb)
Kdor posluje v lastnem imenu, vendar za
račun družbe, sme pridobivati ali imeti delnice družbe le, če bi bilo to družbi
dovoljeno v skladu s prvo do šesto in osmo alinejo
prvega odstavka in drugim odstavkom 247. člena tega zakona. To velja tudi,
če delnice družbe pridobiva ali ima od nje odvisna družba ali družba, v kateri
ima družba večinski delež, in tudi če jih pridobiva ali ima tretja oseba, ki
posluje v lastnem imenu, vendar za račun odvisne družbe ali družbe, v kateri ima
večinski delež. Pri izračunu skupnega deleža delnic v
skladu z drugim odstavkom 247. in 250. člena tega zakona, veljajo te
delnice za delnice družbe. Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo
prodati delnice.
252. člen
(pridobitev lastnih delnic v zastavo)
(1) Za lastne delnice po določbah 247.
in 251. člena tega zakona se štejejo tudi delnice družbe, ki jih družba
sprejme v zastavo. Finančna organizacija sme v okviru tekočih poslov sprejeti v
zastavo lastne delnice do skupnega deleža, določenega v drugem odstavku
247. člena tega zakona.
(2) Če se lastne delnice pridobijo v
zastavo v nasprotju z določbami prejšnjega odstavka, je pridobitev neveljavna,
če zanje še ni v celoti plačan emisijski znesek. Obligacijskopravni posel o
sprejetju lastnih delnic v zastavo je ničen, če se delnice pridobijo v
nasprotju s prejšnjim odstavkom.
5. oddelek
ORGANI DELNIŠKE DRUŽBE
1. pododdelek
Skupne določbe za organe vodenja ali nadzora
253. člen
(izbira sistema upravljanja)
(1) Organi vodenja ali nadzora so
uprava, upravni odbor in nadzorni svet.
(2) Družba lahko izbere dvotirni
sistem upravljanja družbe z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem
upravljanja družbe z upravnim odborom.
254. člen
(sestava in število članov)
(1) Zakon in statut določata sestavo
in število članov organov vodenja ali nadzora.
(2) Organ vodenja ali nadzora
sestavljajo najmanj trije člani, če zakon ne določa drugače.
(3) Če ima organ vodenja ali nadzora
več članov, se en član imenuje za predsednika.
255. člen
(imenovanje in mandatna doba članov)
(1) Člani organov vodenja ali nadzora
so imenovani za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od šestih let, z
možnostjo ponovnega imenovanja.
(2) Član organa vodenja ali nadzora je
lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:
-
je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;
-
je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper
gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet,
zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme
biti član organa vodenja ali nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve
leti po prestani kazni zapora;
-
ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in
sicer dokler traja prepoved, ali
-
je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil
začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v
skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o
odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.
(3) Novi člani organa vodenja ali
nadzora morajo prijavi za vpis v register priložiti pisno izjavo, da ni
okoliščin, ki bi po določbah tega zakona nasprotovale njihovemu imenovanju. Registrski organ v skladu z enajstim odstavkom 10.a člena tega zakona
po uradni dolžnosti preveri, ali so podane okoliščine iz druge in tretje
alineje prejšnjega odstavka.
256. člen
(imenovanje prek sodišča)
Če iz kateregakoli razloga en ali več
članov organov vodenja ali nadzora manjka, ga v nujnih primerih na predlog
zainteresiranih oseb imenuje sodišče. Funkcija sodno imenovanega člana organa
vodenja ali nadzora preneha, ko je namesto njega imenovan nov član v skladu s
statutom. Sodno imenovani član organa vodenja ali nadzora ima pravico do
plačila za delo in poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno
imenovani član organa vodenja ali nadzora in družba ne sporazumeta, odloči o
stroških in plačilu sodišče.
257. člen
(odločanje)
(1) Organ vodenja ali nadzora mora
biti sklican vsaj enkrat v četrtletju ali krajšem obdobju, ki ga določa statut.
(2) Vsak član organa vodenja ali
nadzora ima en glas.
(3) Organ vodenja ali nadzora je
sklepčen, če je pri sklepanju navzoča vsaj polovica njegovih članov, če statut
ne določa drugače.
(4) Za veljavnost sklepa organa
vodenja ali nadzora je potrebna večina oddanih glasov, če zakon ne določa
drugače. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika organa
vodenja ali nadzora, če ni s statutom določeno drugače.
(5) Član organa vodenja ali nadzora ne
sodeluje pri odločanju o zadevah, ki se nanašajo nanj.
(6) Člani organa vodenja ali nadzora
ali njihovi pooblaščenci se lahko udeležijo sklepanja tudi tako, da izročijo
pisne glasovnice drugemu članu organa vodenja ali nadzora.
(7) Organ vodenja ali nadzora lahko
sprejema sklepe dopisno, telefonsko, z uporabo elektronskih medijev ali
drugače, če s tem soglašajo vsi člani organa vodenja ali nadzora, razen če
statut ali poslovnik določata drugače.
258. člen
(poslovnik)
(1) Organ vodenja ali nadzora sprejme
poslovnik o svojem delu z večino glasov vseh svojih članov.
(2) Posamezna vprašanja o delu organa
vodenja ali nadzora lahko določa statut.
259. člen
(udeležba na sejah)
Sej organa vodenja ali nadzora se ne smejo
udeleževati osebe, ki niso člani organov vodenja ali nadzora te družbe, če
statut ne določa drugače. K obravnavanju posameznih točk so lahko povabljeni
izvedenci ali poročevalci.
260. člen
(sklic seje)
(1) Na zahtevo vsakega člana organa
vodenja ali nadzora, ki navede namen in razlog za sklic seje, mora predsednik
takoj sklicati sejo. Seja mora biti v dveh tednih po sklicu.
(2) Če predsednik ni sprejel zahteve
iz prejšnjega odstavka, lahko vsaj dva člana organa vodenja ali nadzora sama
skličeta sejo organa vodenja ali nadzora in predlagata dnevni red.
261. člen
(odobritev posojila)
(1) Družba lahko članu organa vodenja
ali nadzora in prokuristu odobri posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta
ali upravnega odbora. Sklep mora biti sprejet za vsako posojilo ali vrsto
posojila in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za
posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo
posojilu.
(2) Posojilna pogodba na podlagi
sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najpozneje tri mesece po
sprejetju sklepa.
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se
smiselno uporabljajo tudi, kadar odobri posojilo obvladujoča ali odvisna
družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet ali upravni
odbor obvladujoče družbe, in kadar je posojilojemalec družinski član člana
organa vodenja ali nadzora ali prokurista. Za družinskega člana se šteje oseba, opredeljena v drugem odstavku
270.a člena tega zakona.
(4) Določbe prejšnjih odstavkov se
uporabljajo tudi za posojila, odobrena družbi ali drugi pravni osebi, ki jo
član organa vodenja ali nadzora, prokurist ali družinski član člana organa
vodenja ali nadzora ali prokurista posredno ali neposredno obvladuje oziroma je
udeležen pri njenem skupnem obvladovanju, ali v kateri je zakoniti zastopnik
ali član organa nadzora ali izvršni direktor ali družbenik, če je družba osebna
družba. Določbe prejšnjih odstavkov se ne uporabljajo, če sta družbi povezani
družbi, razen če je sklep nadzornega sveta ali upravnega odbora potreben na
podlagi prvega odstavka 281.c člena tega zakona.
(5) Če je
posojilo odobreno v nasprotju z določbami tega člena, je treba prejeti znesek
takoj vrniti, razen če nadzorni svet ali upravni odbor pozneje odobri posojilo.
262. člen
(pogodba o opravljanju funkcije)
(1) Pravice in obveznosti člana uprave ali
izvršnega direktorja, ki niso določene s tem zakonom, se določijo s pogodbo, ki
jo sklene z družbo. K pogodbi mora dati soglasje nadzorni svet oziroma upravni
odbor, če se pogodba sklepa z izvršnim direktorjem, ki ni hkrati član upravnega
odbora, sicer mora član uprave ali izvršni direktor vrniti koristi iz pogodbe.
(2) Pogodba iz prejšnjega odstavka se
sklene tudi s članom upravnega odbora, če družba nima izvršnih direktorjev. V
tem primeru mora s pogodbo soglašati skupščina, ki tudi imenuje osebo, ki za
družbo podpiše pogodbo s članom upravnega odbora. Skupščina mora soglašati tudi
s pogodbo, ki jo družba sklene z izvršnim direktorjem, ki je hkrati član
upravnega odbora. Član upravnega odbora, če družba nima izvršnih direktorjev,
ali izvršni direktor, ki je hkrati član upravnega odbora, morata vrniti koristi
iz pogodbe, če je bila ta sklenjena brez soglasja skupščine.
262.a člen
(pogodba o svetovanju)
(1) Pogodba, s katero se član nadzornega
sveta ali upravnega odbora ali njegov družinski član zaveže opraviti svetovalne
storitve za družbo ali od nje odvisno družbo, ki ne spadajo v okvir izvajanja
nadzorne funkcije, ima pravni učinek, če z njo soglaša nadzorni svet ali
upravni odbor. Enako velja za svetovalne storitve, ki jih za družbo ali od nje
odvisno družbo opravi družba ali druga pravna oseba, ki jo član nadzornega
sveta oziroma upravnega odbora ali njegov družinski član posredno ali
neposredno obvladuje oziroma je udeležen pri njenem skupnem obvladovanju, ali v
kateri je zakoniti zastopnik ali član organa nadzora ali izvršni direktor ali
družbenik, če je družba osebna družba. Soglasje nadzornega sveta ali upravnega
odbora ni potrebno, če sta družbi povezani družbi, razen v primeru poslov iz
prvega odstavka 281.c člena tega zakona.
(2) Za družinskega člana se šteje oseba, opredeljena
v drugem odstavku 270.a člena tega zakona.
(3) Plačila, ki jih družba izvrši na
podlagi pogodbe iz prvega odstavka tega člena, h kateri nadzorni svet ali
upravni odbor ni dal soglasja, je treba vrniti, razen če nadzorni svet ali
upravni odbor pogodbo pozneje odobri. Izvajalcu storitev ostane zahtevek iz
naslova neupravičene obogatitve, ki pa ga ni mogoče pobotati z zahtevkom družbe
za vračilo plačila.
263. člen
(skrbnost in odgovornost)
(1) Član organa vodenja ali nadzora mora
pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in
poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.
(2) Člani organa vodenja ali nadzora so
solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve
njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje
dolžnosti. Če družba sklene zavarovalno pogodbo za zavarovanje članov organov
vodenja ali nadzora pred riziki iz opravljanja njihove funkcije v družbi, mora
biti določena odbitna franšiza vsaj v višini 10 % škode, vendar ne več,
kot znaša 1,5-kratnik njihovih fiksnih letnih prejemkov.
(3) Članu organa vodenja ali nadzora ni
treba povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda,
temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost člana
poslovodstva ni izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni odbor odobril
dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri
leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina, in če temu z izjavo, ki
se vnese v zapisnik skupščine, ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj
desetino osnovnega kapitala.
(4) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba
do člana organa vodenja ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če
jih družba ne more poplačati. Odrek zahtevku ali pobot iz prejšnjega odstavka
nasproti upnikom nima pravnega učinka, ni pa se tudi mogoče sklicevati na to,
da dejanje temelji na sklepu skupščine.
(5) Če je nad družbo začet stečajni
postopek, se odškodninski zahtevek iz prejšnjega odstavka uveljavlja za račun
vseh upnikov, ki imajo pravico do plačila svojih terjatev v stečajnem postopku
nad družbo, tako, da mora dogovorna oseba odškodnino plačati družbi kot
stečajnemu dolžniku. Odškodninski zahtevek je upravičen uveljavljati:
-
stečajni upravitelj v imenu družbe kot stečajnega dolžnika in
-
vsak upnik, ki je v skladu z zakonom, ki ureja postopke zaradi
insolventnosti, upravičen opravljati procesna dejanja v stečajnem postopku nad
družbo, v svojem imenu in za račun družbe kot stečajnega dolžnika.
(6) Odškodninski zahtevki iz tega člena
zastarajo v petih letih od nastanka škode.
(7) Ne glede na prejšnji odstavek
odškodninski zahtevki v družbah, v katerih imata Republika Slovenija ali
samoupravna lokalna skupnost prevladujoč vpliv, zastarajo v desetih letih od
nastanka škode.
(8) Za prevladujoč vpliv iz prejšnjega
odstavka se šteje, če imajo Republika Slovenija ali samoupravna lokalna
skupnost neposredno ali posredno preko druge osebe javnega prava posamično ali
skupaj, večinski delež vpisanega kapitala, večino glasovalnih pravic ali
pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega
sveta.
264. člen
(odškodninska odgovornost zaradi vpliva
tretjih oseb)
(1) Oseba, ki s svojim vplivom na
družbo namenoma pripravi člane organov vodenja ali nadzora, prokurista ali
poslovnega pooblaščenca do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih
delničarjev, mora družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Delničarjem mora
povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na škodo, ki jim je
bila povzročena z oškodovanjem družbe.
(2) Poleg članov organov vodenja ali
nadzora je kot solidarni dolžnik odgovoren tudi tisti, ki je s škodljivim
dejanjem pridobil koristi, če je dejanje storil namenoma. Odškodninski zahtevek
družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih družba ne more poplačati.
(3) Določbe tega člena se ne
uporabljajo, če je bil član organov vodenja ali nadzora, prokurist ali
pooblaščenec zavezan k škodljivemu ravnanju pri uresničevanju:
-
glasovalne pravice na skupščini;
-
upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali
-
upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba vključena.
2. pododdelek
Uprava
265. člen
(vodstvo družbe)
(1) Uprava vodi posle družbe
samostojno in na lastno odgovornost.
(2) Uprava lahko ima enega ali več
članov (direktorji).
(3) Če ima uprava več članov,
sprejemajo odločitve soglasno, če statut ne določa drugače.
(4) Statut ne sme določiti, da pri
različnih mnenjih glas posameznega člana ali posameznih članov prevlada nad
večino.
266. člen
(zastopanje in predstavljanje)
(1) Uprava zastopa in predstavlja
družbo.
(2) Če ima uprava več članov,
zastopajo družbo skupno, če statut ne določa drugače.
(3) Pri skupnem zastopstvu učinkuje
izjava volje, dana kateremukoli članu uprave, proti družbi kot celoti, če so
pooblaščeni vsi skupaj.
(4) Statut družbe ali nadzorni svet,
če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni
člani uprave posamično ali skupaj vsaj dva člana uprave ali član uprave skupaj
s prokuristom.
267. člen
(pristojnosti in odgovornosti uprave do
skupščine)
Pristojnosti in odgovornosti uprave do
skupščine so:
-
na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;
-
pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno
soglasje skupščine, in
-
uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina.
268. člen
(imenovanje in odpoklic uprave)
(1) Člane uprave in predsednika
imenuje nadzorni svet. Ponovno ne smejo biti imenovani prej kot eno leto pred
potekom mandatne dobe uprave.
(2) Nadzorni svet lahko odpokliče
posameznega člana uprave ali predsednika:
-
če huje krši obveznosti;
-
če ni sposoben voditi poslov;
-
če mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla iz
očitno neutemeljenih razlogov, ali
-
iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe v
strukturi delničarjev, reorganizacija in podobno).
269. člen
(udeležba članov uprave pri dobičku)
(1) S statutom se lahko določi, da se
članom uprave za njihovo delo zagotovi udeležba pri dobičku.
(2) Višina udeležbe pri dobičku se
praviloma določi v odstotku letnega dobička družbe.
270. člen
(prejemki članov uprave)
(1) Nadzorni
svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača in
povračilo stroškov, bonitete, nagrada za poslovno uspešnost – delniški in opcijski
program nagrajevanja, udeležba v dobičku itd. –, odpravnina in drugi prejemki)
poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami
članov uprave in finančnim stanjem družbe. Prejemki posameznega člana uprave v
družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, morajo
biti določeni v skladu s politiko prejemkov iz 294.a člena tega zakona.
(2) Odpravnina se lahko izplača le v
primeru predčasne prekinitve pogodbe. Odpravnina ne more biti izplačana, če je
član uprave odpoklican iz razlogov, določenih v prvi, drugi ali tretji alineji
drugega odstavka 268. člena tega zakona, ali če član uprave sam odpove
pogodbo. Skupščina lahko določi najvišji znesek odpravnine.
(3) Če se po
določitvi prejemkov poslabša poslovanje družbe, ki bi ogrozilo njeno
gospodarsko stanje ali ji povzročilo škodo, lahko nadzorni svet zniža prejemke.
Znižanje prejemkov ne posega v druge določbe pogodbe; član uprave ima pravico
do odpovedi pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim
rokom.
(4) Nadzorni svet
lahko zahteva vrnitev že izplačane nagrade za poslovno uspešnost ali njen
sorazmeren del:
-
če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni
razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile podlaga za določanje
nagrade, ali
-
na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so
bilI napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade ali da pri tem
odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili
pravilno ugotovljeni ali upoštevani.
(5) Vrnitev že
izplačane nagrade je mogoče zahtevati v roku treh let od dneva izplačila
nagrade ali dela nagrade.
(6) Za imenovanje
posebnega revizorja se smiselno uporabljajo določbe 318. do 321. člena ter
drugi odstavek 323. člena tega zakona.
(7) Člani
nadzornega sveta, ki ne ravnajo v skladu s tretjim odstavkom tega člena, so
odškodninsko odgovorni po splošnih pravilih odškodninskega prava. Tožbo za
povrnitev škode, ki je družbi nastala zaradi neupravičeno izplačane nagrade lahko
v svojem imenu in na račun družbe ne glede na 328. člen tega zakona vložijo
delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj en odstotek osnovnega
kapitala.
270.a člen
(posli s člani uprave)
(1) Za posle, določene v prvem odstavku
281.b člena tega zakona, ki jih družba opravi s člani uprave ali njihovimi
družinskimi člani, je potrebno soglasje nadzornega sveta. Soglasje nadzornega
sveta je potrebno tudi za posle, ki jih s člani uprave ali njihovimi
družinskimi člani opravi od družbe odvisna družba.
(2) Za družinskega člana se štejejo tisti
člani družine, za katere je mogoče pričakovati, da bodo vplivali na člana
uprave pri poslih z družbo ali da bo ta lahko vplival na njih. To so lahko
zakonec ali oseba, s katero član uprave živi v dalj časa trajajoči življenjski
skupnosti, ki ima enake pravne posledice kakor zakonska zveza, otroci, starši,
bratje in sestre. Za družinske člane se štejejo tudi otroci zakonca ali
partnerja ter osebe, ki jih član uprave, zakonec ali partner preživljajo.
(3) Soglasje nadzornega sveta je potrebno
tudi za posle, ki jih družba ali od nje odvisna družba opravi z družbo ali
drugo pravno osebo, ki jo član uprave ali njegov družinski član posredno ali
neposredno obvladuje oziroma je udeležen pri njenem skupnem obvladovanju.
Nadzorni svet mora soglašati tudi s posli z družbo, v kateri opravlja član
uprave ali njegov družinski član funkcijo člana organa vodenja ali nadzora ali
izvršnega direktorja ali je družbenik, če je družba osebna družba, in s posli z
drugo pravno osebo, v kateri je član uprave ali družinski član zakoniti
zastopnik ali član organa nadzora. Soglasje nadzornega sveta ni potrebno, če
sta družbi povezani družbi, razen če je soglasje potrebno na podlagi prvega in
drugega odstavka 281.c člena tega zakona.
(4) Soglasje nadzornega sveta v skladu s
prvim in tretjim odstavkom tega člena je potrebno ne glede na vrednost posla.
Soglasje ni potrebno, če je posel opravljen v okviru rednega opravljanja
dejavnosti družbe in pod tržno običajnimi pogoji, razen če statut določa drugače.
Postopek ugotavljanja, ali posel spada v okvir redne dejavnosti in je opravljen
pod tržno običajnimi pogoji, se izvede tako, kot je določeno v tretjem odstavku
281.b člena tega zakona.
(5) Če družba nima revizijske komisije, ki
bi oblikovala predlog odločitve o soglasju v skladu s prvim odstavkom 281.č
člena tega zakona, pri odločanju o soglasju ne sodeluje član nadzornega sveta,
ki je kot povezana stranka udeležen pri poslu ali pri katerem obstaja nevarnost
nasprotja interesov zaradi njegovega razmerja s povezano stranko, ki je
udeležena pri poslu.
(6) Določbe tega člena se smiselno
uporabljajo tudi za prokuriste in njihove družinske člane.
(7) Določbe tega člena se ne uporabljajo za
družbe, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu, če
so člani uprave, prokuristi in njihovi družinski člani edini delničarji.
271. člen
(prepoved konkurence)
Član uprave ne sme brez soglasja nadzornega
sveta opravljati pridobitne dejavnosti, na področju dejavnosti družbe pa tudi
ne sklepati poslov za svoj ali tuj račun.
272. člen
(poročila nadzornemu svetu)
(1) Uprava vsaj enkrat v četrtletju
poroča nadzornemu svetu o:
-
načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja;
-
donosnosti družbe, še posebej donosnosti lastnega kapitala;
-
poteku poslov, še posebej prometu in finančnem stanju družbe, in
-
poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost
družbe.
(2) Nadzorni svet lahko zahteva
poročilo tudi o drugih vprašanjih. Uprava mora obveščati nadzorni svet o
vprašanjih, ki se nanašajo na poslovanje družbe in z njo povezanih družb.
(3) Uprava mora nemudoma po sestavi
predložiti letno poročilo nadzornemu svetu. Če ga je treba revidirati, ga je
treba predložiti skupaj z revizorjevim poročilom. K letnemu poročilu mora
uprava priložiti tudi predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo
predložila skupščini.
(4) Nadzorni svet lahko od uprave
kadarkoli zahteva poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in
pomembneje vplivajo na položaj družbe ali je zanje razumno pričakovati, da bodo
pomembneje vplivale nanj.
(5) Poročila morajo ustrezati načelu
vestnosti in verodostojnosti.
3. pododdelek
Nadzorni svet
273. člen
(posebni pogoji za člane nadzornega sveta)
(1) Član nadzornega sveta ne more
biti:
-
član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe;
-
prokurist ali pooblaščenec te družbe;
-
član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član
uprave te družbe;
-
oseba, ki je član nadzornega sveta ali upravnega odbora že v treh
družbah, ali
-
oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa statut.
(2) Nadzorni svet lahko največ za eno
leto imenuje svojega člana za začasnega člana uprave, ki nadomešča manjkajočega
ali zadržanega člana uprave. V tem času ne sme delovati kot član nadzornega
sveta. Ponovno imenovanje ali podaljšanje mandatne dobe je dopustno, če celotna
mandatna doba s tem ni daljša od enega leta.
274. člen
(volitve članov nadzornega sveta)
(1) Člane nadzornega sveta, ki
zastopajo interese delničarjev, voli skupščina.
(2) Pred izvolitvijo na skupščini mora
predlagani kandidat za člana nadzornega sveta predstaviti svoje preteklo
strokovno izpopolnjevanje in delo, ki ga trenutno opravlja, ter vse okoliščine,
ki bi lahko privedle do nasprotja interesov ali njegove pristranskosti.
Predlagani kandidat lahko poda svojo predstavitev pisno, predstavitev na
skupščini pa opravi predlagatelj predlaganega kandidata za člana nadzornega
sveta.
(3) Na skupščini se lahko glasuje o vseh
članih nadzornega sveta hkrati le, če s tem soglaša večina delničarjev, ki so
oddali svoj glas. Na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje
na organiziranem trgu, se glasuje o vsakem članu nadzornega sveta posebej.
(4) Statut
lahko določi, da največ eno tretjino članov nadzornega sveta, ki zastopajo
interese delničarjev, imenujejo imetniki imenskih delnic, za prenos katerih je
potrebno dovoljenje družbe. Take delnice ne sestavljajo posebnega razreda
delnic.
275. člen
(odpoklic članov nadzornega sveta)
(1) Skupščina lahko odpokliče člane
nadzornega sveta, ki jih je izvolila, pred potekom mandatne dobe. Za sklep o
odpoklicu je potrebna najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov. Statut lahko
določi višjo večino in druge zahteve.
(2) Člana nadzornega sveta, ki so ga v
nadzorni svet imenovali upravičeni delničarji v skladu z drugim odstavkom prejšnjega
člena, lahko delničarji kadarkoli odpokličejo in ga nadomestijo z drugim
članom. Skupščina ga lahko odpokliče z navadno večino glasov, če preneha
pravica do imenovanja.
276. člen
(imenovanje in odpoklic člana prek sodišča)
(1) Uprava mora dati sodišču predlog
za imenovanje člana nadzornega sveta takoj, ko ugotovi, da število članov ni
zadostno za sklepčnost nadzornega sveta.
(2) Sodišče odpokliče člana nadzornega
sveta na predlog nadzornega sveta ali delničarjev, katerih delnice
predstavljajo najmanj 10% osnovnega kapitala, če gre za utemeljene razloge.
277. člen
(objava sprememb v nadzornem svetu)
Uprava mora vsako zamenjavo članov
nadzornega sveta takoj prijaviti v register.
278. člen
(poslovanje nadzornega sveta)
(1) Nadzorni svet mora med svojimi
člani izvoliti predsednika in najmanj enega namestnika. Uprava mora prijaviti v
register ime in priimek predsednika in namestnika. Namestnik prevzame pravice
in obveznosti predsednika le, če je slednji onemogočen pri njihovem uresničevanju.
(2) Na sejah nadzornega sveta se piše
zapisnik, ki ga podpiše predsednik ali namestnik.
279. člen
(komisije)
(1) Nadzorni svet lahko imenuje eno
ali več komisij, na primer revizijsko komisijo, komisijo za imenovanja in
komisijo za prejemke, ki pripravljajo predloge sklepov nadzornega sveta,
skrbijo za njihovo uresničitev in opravljajo druge strokovne naloge. V družbi, ki
je subjekt javnega interesa, mora nadzorni svet oblikovati revizijsko komisijo.
(2) Komisija ne more odločati o
vprašanjih, ki so v pristojnosti nadzornega sveta.
(3) Komisijo sestavljajo predsednik in
najmanj dva člana. Predsednika imenuje nadzorni svet izmed svojih članov. Plačilo članov komisije, ki niso tudi
člani nadzornega sveta, določi nadzorni svet s sklepom.
(4) Sej komisije se smejo udeleževati
le člani komisije, če statut ali poslovnik nadzornega sveta ne določa drugače.
Pri obravnavanju posameznih točk so lahko na sejo komisije povabljeni izvedenci
ali poročevalci.
(5) Za odločanje komisije se smiselno
uporabljajo določbe 257. člena tega zakona.
(6) Komisija poroča o svojem delu
nadzornemu svetu.
280. člen
(revizijska komisija)
(1) Če nadzorni svet imenuje revizijsko
komisijo, mora biti vsaj en član komisije neodvisen strokovnjak in usposobljen
za računovodstvo ali revizijo. Ostali člani revizijske komisije so lahko le
člani nadzornega sveta, ki so neodvisni od
revidiranega subjekta..
(2) Vsi člani revizijske komisije so
ustrezno usposobljeni za področje delovanja revidiranega subjekta.
(3) Naloge revizijske komisije so:
-
spremlja postopek računovodskega poročanja ter pripravlja priporočila in
predloge za zagotovitev njegove celovitosti,
-
spremlja učinkovitost in uspešnost notranje kontrole v družbi, notranje
revizije, če obstaja, in sistemov za obvladovanje tveganja,
-
spremlja obvezne revizije letnih in konsolidiranih računovodskih
izkazov, zlasti uspešnost obvezne revizije, pri čemer upošteva vse ugotovitve
in zaključke pristojnega organa,
-
pregleduje in spremlja neodvisnost revizorja letnega poročilo družbe,
zlasti glede zagotavljanja dodatnih nerevizijskih storitev,
-
odgovarja za postopek izbire revizorja in predlaga nadzornemu svetu
imenovanje kandidata za revizorja letnega poročila družbe,
-
nadzoruje neoporečnost finančnih informacij, ki jih daje družba,
-
ocenjuje sestavo letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za
nadzorni svet,
-
sodeluje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja,
-
sodeluje pri pripravi pogodbe med revizorjem in družbo, pri čemer so
prepovedana vsa pogodbena določila, ki skupščini omejujejo izbiro imenovanja
revizorja. Vse take določbe so nične,
-
poroča nadzornemu svetu o rezultatu obvezne revizije, vključno s
pojasnilom, kako je obvezna revizija prispevala k celovitosti računovodskega
poročanja in kakšno vlogo je imela revizijska komisija v tem postopku,
-
opravlja druge naloge, določene s statutom ali sklepom nadzornega sveta,
-
sodeluje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega poročila družbe,
zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z revizijo, in
-
sodeluje z notranjim revizorjem, zlasti z medsebojnim obveščanjem o
glavnih zadevah v zvezi z notranjo revizijo.
281. člen
(pristojnosti nadzornega sveta)
(1) Nadzorni svet nadzoruje vodenje
poslov družbe.
(2) Nadzorni svet lahko pregleduje in
preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne
papirje in zaloge blaga ter druge stvari. Za izvrševanje teh pravic lahko pooblasti posameznega člana,
komisijo ali za določene naloge tudi posebnega izvedenca. Pri sklenitvi pogodbe
z izvedencem zastopa družbo predsednik nadzornega sveta. Predsednik nadzornega
sveta zastopa družbo tudi pri sklenitvi pogodbe z revizorjem letnega in
konsolidiranega letnega poročila.
(3) Nadzorni svet lahko od uprave
zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako
določa, lahko te informacije zahteva tudi vsak posamezen član nadzornega sveta,
uprava pa pošlje zahtevane informacije nadzornemu svetu kot organu.
(4) Nadzorni svet lahko skliče
skupščino. Nadzorni svet da
skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na predlogu
revizijske komisije.
(5) Vodenje poslov se ne more prenesti
na nadzorni svet. Statut ali nadzorni svet lahko določi, da se smejo posamezne
vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne
soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za sklep, s
katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih
glasov.
281.a člen
(notranja revizija)
(1) Notranja revizija, če jo družba ima,
opravlja notranje revidiranje v skladu s:
-
pravili notranjega revidiranja na podlagi zakona, ki ureja revidiranje,
ali veljavnimi mednarodnimi pravili notranjega revidiranja,
-
kodeksom načel notranjega revidiranja,
-
kodeksom poklicne etike notranjih revizorjev.
(2) Vodja notranje revizije je oseba, ki
ima lastnosti in izkušnje za opravljanje nalog notranjega revidiranja v družbi
v skladu z dobrimi praksami in visokimi etičnimi standardi notranjega
revidiranja.
(3) Naloge notranjega revidiranja opravlja
oseba, ki ima lastnosti in izkušnje za opravljanje nalog notranjega revidiranja
v družbi v skladu z dobrimi praksami in visokimi etičnimi standardi notranjega
revidiranja. Vsaj ena oseba ima tudi naziv preizkušeni notranji revizor ali
preizkušena notranja revizorka v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, ali
primerljiv strokovni naziv s področja notranjega revidiranja.
(4) Letno poročilo o delu notranje revizije
se najpozneje v treh mesecih po zaključku poslovnega leta predloži v seznanitev
upravi ter hkrati nadzornemu svetu in revizijski komisiji, če jo družba ima.
Letno poročilo se v roku iz prejšnjega stavka predloži v seznanitev tudi revizorju
računovodskih izkazov.
(5) Nadzorni svet daje soglasja k
imenovanju, razrešitvi in prejemkom vodje notranje revizije ter k aktu, s
katerim se urejajo namen, pomen in naloge notranje revizije, ter k letnemu in
večletnemu načrtu dela notranje revizije. Če funkcijo notranje revizije
opravlja zunanji izvajalec v celoti, daje nadzorni svet soglasje tudi k
sklenitvi pogodbe, ki jo družba sklene z zunanjim izvajalcem, njeni spremembi
in odpovedi s strani družbe. Če funkcijo notranje revizije opravlja zunanji
izvajalec delno, vsebuje načrt dela notranje revizije tudi opis vsebine, obsega
in vrednosti del, ki jih bo opravil zunanji izvajalec.
(6) Nadzorni svet lahko brez vednosti
uprave od notranje revizije zahteva dodatne informacije poleg informacij iz
četrtega odstavka tega člena. Če ima družba revizijsko komisijo, izvršuje to
pravico revizijska komisija.
281.b člen
(posli s povezanimi strankami)
(1) Posli s povezanimi strankami so pravni
posli ali dejanja, s katerimi se predmet ali druga premoženjska vrednost
odplačno ali neodplačno prenese ali prepusti in so opravljeni s povezanimi
strankami iz drugega odstavka tega člena. Opustitev se ne šteje kot posel s
povezanimi strankami.
(2) Povezane stranke so povezana podjetja
ali posamezniki, kot so opredeljeni v mednarodnih računovodskih standardih iz
sedme alineje četrtega odstavka 53. člena tega zakona.
(3) Za posle s povezanimi strankami se ne
štejejo posli, ki so opravljeni v okviru rednega poslovanja in pod običajnimi
tržnimi pogoji. Družba za namene rednega preverjanja teh poslov določi notranji
postopek, v katerem oceni, ali so ti pogoji izpolnjeni. V tem postopku ne
sodelujejo povezane stranke, ki so udeležene pri poslu.
(4) Za posle s povezanimi strankami iz
prvega odstavka tega člena se ne štejejo:
1.
posli z odvisnimi družbami, v katerih ima družba neposredno ali posredno
stoodstotni delež ali v katerih ni udeležena nobena druga z družbo povezana
stranka;
2.
vsi posli ali dejanja, za katere je potrebno soglasje oziroma
pooblastilo skupščine, zlasti:
-
pogodbe, ki jih družba sklene z ustanovitelji v skladu s
188. členom tega zakona;
-
pridobitev lastnih delnic v skladu z 8. alinejo prvega odstavka
247. člena tega zakona;
-
prenos najmanj 25 % premoženja družbe v skladu s 330. členom
tega zakona;
-
dejanja za povečanje ali zmanjšanje osnovnega kapitala (333. do
383. člen tega zakona), podjetniške pogodbe (533. do 544. člen in
549. do 553. člen tega zakona) in vsi posli, opravljeni na podlagi
podjetniških pogodb;
-
izključitev ali izstop manjšinskih delničarjev iz 384. do
389. člena tega zakona;
-
posli v okviru statusnih preoblikovanj (579. do 673.a člen tega
zakona);
3.
posli v zvezi s prejemki, ki so jih člani organov vodenja ali nadzora
prejeli ali do katerih so upravičeni v skladu z 294.a členom tega zakona;
4.
posli kreditnih institucij, ki so jih za zagotovitev njihove stabilnosti
odredile ali odobrile pristojne nadzorne institucije;
5.
posli, ki se pod enakimi pogoji ponudijo vsem delničarjem, kadar je
hkrati zagotovljena enaka obravnava vseh delničarjev in zaščita interesov
družbe.
281.c člen
(soglasje nadzornega sveta k poslom s
povezanimi strankami)
(1) K poslom družbe, s katere vrednostnimi
papirji se trguje na organiziranem trgu, s povezanimi strankami mora predhodno
dati soglasje nadzorni svet, če vrednost posla presega 2,5 odstotka vrednosti
sredstev (aktive), izkazane v bilanci stanja iz zadnjega potrjenega letnega
poročila.
(2) Soglasje nadzornega sveta je obvezno
tudi, če vrednost posla skupaj z vrednostjo vseh poslov, opravljenih z isto
stranko v zadnjih 12 mesecih, presega vrednostni prag iz prejšnjega odstavka.
(3) Če mora družba pripraviti konsolidirano
letno poročilo, se vrednostni prag iz prvega odstavka tega člena ugotavlja
glede na vrednost sredstev (aktive), izkazane v konsolidirani bilanci stanja.
(4) Član nadzornega sveta, ki je kot
povezana stranka udeležen pri poslu, ne sodeluje pri odločanju o soglasju iz
prvega in drugega odstavka tega člena.
(5) Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko
uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Pri odločanju o soglasju pri
poslu udeležena povezana stranka ne sme izvrševati glasovalne pravice. Za
sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin
oddanih glasov.
281.č člen
(postopek odločanja nadzornega sveta o
soglasju k poslom s povezanimi strankami)
(1) Predlog odločitve o soglasju iz prvega
odstavka prejšnjega člena oblikuje revizijska komisija. Predlog mora vsebovati
tudi oceno, da je posel z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane
stranke, vključno z manjšinskimi delničarji, pošten in razumen. Pri oblikovanju
predloga ne sme sodelovati član te komisije, ki je udeležen pri poslu ali pri
katerem obstaja nevarnost nasprotja interesov zaradi njegovega razmerja s
povezano stranko.
(2) Če revizijska komisija predlaga
zavrnitev soglasja ali soglasja ne more oblikovati, ker je član komisije
udeležen pri poslu ali pri njem obstaja nevarnost nasprotja interesov zaradi
njegovega razmerja s povezano stranko, lahko nadzorni svet odloči, da soglaša s
poslom le v primeru, če neodvisna tretja stranka izda poročilo z oceno, da je
posel z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, vključno z
manjšinskimi delničarji, pošten in razumen. Poročilo mora vsebovati pojasnilo
predpostavk, na katerih temelji, ter navedbo uporabljenih metod.
281.d člen
(javna objava poslov s povezanimi
strankami)
(1) Družba, s katere vrednostnimi papirji
se trguje na organiziranem trgu, mora posel, za katerega je v skladu s prvim
odstavkom 281.c člena tega zakona potrebno soglasje nadzornega sveta, nemudoma
po njegovi sklenitvi objaviti na način iz 1. točke prvega odstavka in tretjega
odstavka 158. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS,
št. 77/18, 17/19 – popr. in 66/19; v nadaljnjem besedilu: ZTFI-1). Ta
dolžnost obsega tudi posle, ki jih je treba, skupaj s poslom, za katerega je
potrebno soglasje nadzornega sveta, upoštevati pri izračunu vrednosti po drugem
odstavku 281.c člena tega zakona.
(2) V objavi iz prejšnjega odstavka je
treba navesti vse bistvene informacije, ki so potrebne za presojo, ali je posel
z vidika družbe in delničarjev, ki niso povezane stranke, primeren. To obsega
vsaj informacije o vrsti razmerja družbe do povezane stranke, ime povezane
stranke ter datum in vrednost posla.
(3) Podatke iz prejšnjega odstavka mora
družba objaviti tudi na svoji spletni strani ali drugem informacijskem sistemu
in omogočiti dostop do njih najmanj pet let od dneva objave posla na spletni
strani ali drugem informacijskem sistemu družbe.
(4) Dolžnost objave informacij iz prejšnjih
odstavkov ne nastane, če se informacije objavijo kot notranje informacije v
skladu s 17. členom Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in
Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter
razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv
Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L št. 173 z dne
12. 6. 2014, str. 1), zadnjič spremenjene z Uredbo (EU) 2019/2115 Evropskega
parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o spremembi Direktive
2014/65/EU ter uredb (EU) št. 596/2014 in (EU) 2017/1129 v zvezi s
spodbujanjem uporabe zagonskih trgov MSP (UL L št. 320 z dne 11. 12.
2019, str. 1), (v nadaljnjem besedilu: Uredba 596/2014/EU), pod pogojem, da ta
objava vsebuje vse podatke, zahtevane v drugem odstavku tega člena. Smiselno se
uporabljata četrti in peti odstavek 17. člena Uredbe 596/2014/EU.
(5) Če je družba obvladujoče podjetje, kot
ga opredeljujejo mednarodni računovodski standardi iz šeste alineje četrtega
odstavka 53. člena tega zakona, se določbe tega člena smiselno uporabljajo
tudi za posle odvisnih podjetij s strankami, povezanimi z družbo, če bi jih
morala družba v primeru, da bi bili opravljeni z njo, javno objaviti.
282. člen
(pristojnosti nadzornega sveta v zvezi z
letnim poročilom)
(1) Nadzorni svet mora preveriti
sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je
predložila uprava. Vsak član nadzornega sveta oziroma revizijske komisije ima
pravico pregledati in preveriti vse podlage za letno poročilo, ki mu jih je
treba na njegovo zahtevo predložiti, če nadzorni svet ne odloči drugače.
(2) Nadzorni svet mora o ugotovitvah
preveritve iz prejšnjega odstavka sestaviti pisno poročilo za skupščino. V
poročilu mora navesti, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med
poslovnim letom. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi revizorjevo poročilo,
mora nadzorni svet v svojem poročilu zavzeti stališče do njega. Na koncu poročila
mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu
kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet potrdi letno
poročilo, je sprejeto.
(3) Nadzorni svet mora v enem mesecu
od predložitve sestavljenega letnega poročila svoje poročilo izročiti upravi,
sicer mora uprava nadzornemu svetu nemudoma postaviti dodaten rok, ki ne sme
biti daljši od enega meseca. Če nadzorni svet tudi v dodatnem roku ne izroči
letnega poročila, se šteje, da ga ni potrdil.
283. člen
(zastopanje družbe proti članom uprave)
Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo
proti članom uprave.
284. člen
(plačilo članom nadzornega sveta)
Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo
delo zagotovi plačilo, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v
ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem
družbe. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri dobičku. V družbi, s katere vrednostnimi papirji
se trguje na organiziranem trgu, je treba plačilo članom nadzornega sveta
določiti v skladu z 294.a členom tega zakona.
284.a člen
(posli s članom nadzornega sveta)
Za posle družbe s članom nadzornega sveta
ali njegovimi družinskimi člani se smiselno uporabljajo določbe
270.a člena tega zakona.
4. pododdelek
Upravni odbor
285. člen
(pristojnost)
(1) Upravni odbor vodi družbo in
nadzoruje izvajanje njenih poslov.
(2) Za
pristojnosti upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 267., 281., 281.a
do 281.d, 284.a ter 294.a in 294.b člena tega zakona.
(3) Upravni odbor sestavi, preveri in
potrdi letno poročilo ob smiselni uporabi določb prvega in drugega odstavka
282. člena tega zakona. Statut lahko določi, da letno poročilo sprejme
skupščina.
286. člen
(zastopanje in predstavljanje)
(1) Upravni odbor zastopa in
predstavlja družbo.
(2) Če upravni odbor med svojimi člani
imenuje izvršne direktorje, ti zastopajo in predstavljajo družbo, če statut ne
določa drugače.
(3) Za zastopanje in predstavljanje se
smiselno uporabljajo določbe drugega do četrtega odstavka 266. člena tega zakona.
287. člen
(posebni pogoji za člane)
Za pogoje za člane upravnega odbora se
smiselno uporabljajo določbe četrte in pete alineje
prvega odstavka 273. člena tega zakona.
288. člen
(volitve in odpoklic)
Za volitve in odpoklic članov upravnega
odbora se smiselno uporabljajo določbe 274. do 276. člena tega zakona.
289. člen
(poslovanje in plačilo članom upravnega
odbora)
(1) Za poslovanje upravnega odbora in
njegovih komisij se smiselno uporabljajo določbe 278. in 279. člena tega
zakona.
(2) Predsednik upravnega odbora ne
more biti izvršni direktor te družbe.
(3) Upravni odbor mora oblikovati
revizijsko komisijo v družbi:
-
ki je subjekt javnega interesa, ali
-
v kateri delavci v skladu z zakonom uveljavljajo svojo pravico do
sodelovanja v organih družbe.
(4) Za revizijsko komisijo se smiselno
uporabljajo določbe 280. člena tega zakona, pri čemer so člani revizijske
komisije lahko le tisti člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. Upravni odbor da skupščini predlog za
imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na predlogu revizijske komisije.
(5) Za plačilo članom upravnega odbora
se smiselno uporabljajo določbe 284. člena tega zakona.
290. člen
(izvršni direktorji)
(1) Upravni odbor lahko imenuje enega
ali več izvršnih direktorjev. Glede obdobja imenovanja se uporablja določba
prvega odstavka 255. člena tega zakona. Člani upravnega odbora so lahko
imenovani za izvršne direktorje.
(2) Upravni odbor mora vsako
imenovanje in obseg upravičenja za zastopanje izvršnega direktorja ter
spremembo teh podatkov prijaviti za vpis v register.
(3) Če je za izvršnega direktorja
imenovana oseba, ki ni član upravnega odbora, se glede pogojev za imenovanje
smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 255. člena tega zakona.
(4) Upravni odbor lahko na izvršne
direktorje prenese te naloge:
-
vodenje tekočih poslov;
-
prijave vpisov in predložitve listin registru;
-
skrb za vodenje poslovnih knjig, in
-
sestavo letnega poročila, h kateremu priložijo, če ga je treba
revidirati, revizorjevo poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička za
skupščino, ter ga nemudoma predložijo upravnemu odboru.
(5) Pri opravljanju nalog morajo
izvršni direktorji upoštevati navodila in omejitve, ki jim jih postavljajo
skupščina družbe, upravni odbor, statut in poslovnik o delu izvršnih
direktorjev.
(6) Če je imenovanih več izvršnih
direktorjev, vodijo posle skupno, če statut ali poslovnik upravnega odbora ne
določa drugače.
(7) Če je imenovanih več izvršnih
direktorjev, lahko sprejmejo o svojem delu poslovnik, razen če statut določa,
da tak poslovnik sprejme upravni odbor ali ga je že sprejel.
(8) Upravni odbor lahko kadarkoli
odpokliče izvršnega direktorja. Za zahtevke izvršnih direktorjev iz pogodbe o
opravljanju funkcije se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska
razmerja.
(9) Izvršni direktorji se podpisujejo
tako, da firmi družbe dodajo svoj podpis s pripombo »izvršni direktor«.
(10) Za poročaje izvršnih direktorjev
upravnemu odboru se smiselno uporabljajo določbe 272. člena tega zakona,
če statut ali poslovnik o delu izvršilnih direktorjev ne določa drugače.
(11) Za izvršne direktorje se smiselno
uporabljajo določbe 261. do 264. in 269. do 271. člena tega zakona.
290.a člen
(posli z izvršnimi direktorji)
(1) Za posle družbe z izvršnim direktorjem
ali njegovimi družinskimi člani se smiselno uporabljajo določbe 270.a člena
tega zakona.
(2) O soglasju odloča upravni odbor, če je
sestavljen v skladu s prvim odstavkom 291. člena tega zakona ali če
nobeden od izvršnih direktorjev ni hkrati član upravnega odbora.
(3) Če upravni odbor ne more odločati, ker
niso izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka, ali če upravni odbor ni imenoval
izvršnih direktorjev, odloča o soglasju skupščina.
291. člen
(javne ali majhne družbe)
(1) Upravni odbor družbe, z
vrednostnimi papirji katere se trguje na organiziranem trgu, mora izmed svojih
članov imenovati vsaj enega izvršnega direktorja, pri čemer je lahko za izvršne
direktorje imenovana največ polovica članov upravnega odbora. Izvršni
direktorji opravljajo naloge iz četrtega odstavka prejšnjega člena, če statut
ne določa drugače.
(2) Za majhne družbe ne veljajo
določbe prvega odstavka 258. in drugega odstavka 289. člena tega zakona.
5. pododdelek
Skupščina
1. odsek
Pristojnosti skupščine
292. člen
(splošno)
(1) Delničarji uresničujejo svoje
pravice pri zadevah družbe na skupščini, če ta zakon ne določa drugače.
(2) Člani organov vodenja ali nadzora
se lahko udeležijo skupščine, tudi če niso delničarji. Statut ali poslovnik
skupščine lahko določi, kdaj lahko člani organov vodenja ali nadzora na
skupščini sodelujejo prek prenosa slike in tona ter da se sme potek zasedanja
skupščine slikovno in tonsko prenašati.
293. člen
(pristojnosti skupščine)
(1) Skupščina odloča o:
-
sprejetju letnega poročila,
-
uporabi bilančnega dobička,
-
imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora,
-
podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,
-
spremembah statuta,
-
ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
-
prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,
-
imenovanju revizorja, in
-
drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali drugih
zadevah, ki jih določa zakon.
(2) Skupščina je pristojna za
sprejetje letnega poročila samo, če nadzorni svet ali upravni odbor letnega
poročila ni potrdil, če organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o
sprejetju letnega poročila skupščini ali če tako določa statut družbe, ki je
izbrala enotirni sistem upravljanja; v tem primeru morajo biti v poročilu, ki
ga nadzorni svet ali upravni odbor predloži skupščini, navedeni ustrezni sklepi
organov vodenja ali nadzora.
(3) Skupščina mora pri sprejetju
letnega poročila upoštevati ta zakon in računovodske standarde iz
53. člena tega zakona. Če skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo,
ki mora biti po tem zakonu revidirano, ga mora v dveh tednih po sprejetju
letnega poročila na skupščini ponovno pregledati revizor v skladu z določbami
57. člena tega zakona.
(4) Skupščina odloča o uporabi
bilančnega dobička na predlog organov vodenja ali nadzora. Pri odločanju o
uporabi bilančnega dobička ni vezana na predlog organov vodenja ali nadzora,
vezana pa je na sprejeto letno poročilo. Sklep o uporabi bilančnega dobička
mora vsebovati podatke o:
1.
višini bilančnega dobička,
2.
delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,
3.
delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve iz dobička,
4.
delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih
poslovnih letih (preneseni dobiček), in
5.
delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene, določene v
statutu.
(5) S sklepom o uporabi bilančnega
dobička se sprejeto letno poročilo ne spremeni.
(6) Skupščina ne more odločati o
vprašanjih vodenja poslov, razen če tega ne zahteva poslovodstvo.
294. člen
(razrešnica)
(1) Hkrati z
odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča skupščina tudi o razrešnici
organom vodenja ali nadzora. O razrešnici posameznemu članu se glasuje ločeno,
če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži
dosegajo desetino osnovnega kapitala.
(2) Z
razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali nadzora v poslovnem
letu. Zahtevki iz odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti
osebam, ki jim je bila razrešnica na skupščini podeljena.
(3) Razprava
o razrešnici se poveže z razpravo o uporabi bilančnega dobička. Poslovodstvo
mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali
upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega zakona. Zasedanje skupščine,
na katerem skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora
biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.
(4) Če skupščina upravi ali njenemu
posameznemu članu ne da razrešnice, se s tem še ne šteje, da je izrekla
nezaupnico.
294.a člen
(politika prejemkov)
(1) Družba, s katere vrednostnimi papirji
se trguje na organiziranem trgu, oblikuje politiko prejemkov organov vodenja in
nadzora ter izvršnih direktorjev, ki se predloži v glasovanje skupščini za
odobritev. Družba predloži politiko prejemkov v glasovanje ob vsaki pomembni
spremembi, v vsakem primeru pa vsaj vsaka štiri leta.
(2) Politika prejemkov je jasna in razumljiva
ter v zvezi s posameznimi sestavinami prejemkov vsebuje vsaj naslednje opisne podatke,
če jih družba predvidi:
1.
prispevek politike prejemkov k spodbujanju poslovne strategije,
dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe;
2.
vse fiksne in variabilne sestavine prejemkov (vključno z vsemi dodatki
in drugimi ugodnostmi v kakršni koli obliki) ter njihov relativni delež v
prejemku;
3.
vsa finančna in nefinančna merila uspešnosti (kjer je ustrezno, tudi
glede družbene odgovornosti) za določitev variabilnih prejemkov, vključno s
pojasnilom, kako ta merila prispevajo k spodbujanju poslovne strategije,
dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe, in predstavitvijo metod,
uporabljenih za ugotovitev izpolnjevanja meril;
4.
obdobja odloga izplačila variabilnega prejemka in določitev pogojev, ki
morajo biti izpolnjeni, da lahko družba zahteva vrnitev variabilnih prejemkov;
5.
v primeru izplačila prejemkov v obliki delnic:
-
obdobja dodelitve,
-
pogoje glede imetništva delnic po pridobitvi in
-
pojasnilo, kako ti prispevajo k spodbujanju poslovne strategije,
dolgoročnemu razvoju in vzdržnosti družbe;
6.
v primeru izplačila prejemkov v obliki delniški opcij:
-
obdobje možnosti realizacije upravičenja,
-
knjigovodsko vrednost delnice na dan dodelitve delniške opcije,
-
glavne pogoje za uveljavljanje opcijskega upravičenja;
7.
glede pravnih poslov v zvezi s prejemki:
-
obdobje trajanja in pogoje za njihovo prenehanje,
-
odpovedne roke,
-
pogodbeno določene odpravnine in
-
glavne značilnosti dopolnilne pokojninske sheme ali sheme za zgodnjo
upokojitev;
8.
pojasnilo o tem, kako so bile pri določanju politike prejemkov
upoštevane plače zaposlenih, vključno s pojasnilom, katera skupina zaposlenih
je bila vključena;
9.
predstavitev postopka določanja in izvajanja ter pregleda politike
prejemkov, vključno z ukrepi za preprečitev ali obvladovanje nasprotja
interesov;
10.
v primeru spremembe politike prejemkov pojasnilo vseh pomembnih sprememb
in pregled obsega, v katerem so bili upoštevani glasovi in mnenja delničarjev v
zvezi s politiko prejemkov in poročilom o prejemkih.
(3) Glasovanje o politiki prejemkov na
skupščini je posvetovalno. Če skupščina predlagane politike prejemkov ne
odobri, družba na naslednji skupščini v glasovanje predloži spremenjeno
politiko prejemkov. Družba članom organov vodenja in nadzora ter izvršnim
direktorjem določi prejemke le v skladu s politiko prejemkov, ki je bila
predložena v glasovanje za odobritev na skupščini.
(4) Družba lahko v izjemnih okoliščinah,
nujnih za uresničitev dolgoročnih interesov in vzdržnosti družbe kot celote ali
za zagotovitev njenega premoženja, začasno odstopi od politike prejemkov, če
politika vsebuje postopkovne pogoje, v skladu s katerimi se sme uporabiti
odstopanje, in določbe o tem, pri katerih elementih politike je mogoče
odstopanje.
(5) Politika prejemkov se po glasovanju o
njej na skupščini nemudoma javno objavi na spletni strani družbe, skupaj z
datumom in izidi glasovanja, kjer mora ostati brezplačno in javno dostopna vsaj
toliko časa, dokler se uporablja, najmanj pa deset let.
(6) Statut ali skupščina družbe, s katere
vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev,
lahko določi uporabo določb tega člena tudi za to družbo.
294.b člen
(poročilo o prejemkih)
(1) Družba, s katere vrednostnimi papirji
se trguje na organiziranem trgu, pripravi jasno in razumljivo poročilo o
prejemkih, ki vsebuje celovit pregled prejemkov, vključno z vsemi ugodnostmi v
kakršni koli obliki, ki jih je družba posameznemu članu organa vodenja in
nadzora ter izvršnemu direktorju zagotovila ali dolgovala v zadnjem poslovnem
letu, v skladu s politiko prejemkov iz prejšnjega člena.
(2) Poročilo o prejemkih mora poleg osebnih
imen posameznih članov organa vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev
vsebovati naslednje podatke, če obstajajo:
-
celotne dodeljene ali plačane prejemke, razčlenjene na sestavine,
relativni delež fiksnih in variabilnih prejemkov, pojasnilo, kako so celotni
prejemki skladni s sprejeto politiko prejemkov in tudi kako prispevajo k
dolgoročni uspešnosti družbe, ter informacijo o tem, kako so se uporabila merila
uspešnosti;
-
letno spremembo prejemkov, uspešnost družbe in povprečne prejemke
zaposlenih v družbi, ki niso direktorji, za polni delovni čas v tem obdobju,
najmanj v zadnjih petih poslovnih letih, predstavljeno skupaj na način, ki
omogoča primerjavo;
-
vse prejemke od katere koli družbe iz iste skupine;
-
število zagotovljenih delnic in delniških opcij ter glavne pogoje za
uveljavljanje pravic, vključno z izvršilno ceno in datumom ter vsemi
spremembami teh pogojev;
-
o tem, ali in kako je bila izrabljena možnost povračila variabilnih
prejemkov;
-
o morebitnih odstopanjih od postopka za izvajanje politike prejemkov iz
prejšnjega člena in še posebej o odstopanjih zaradi izjemnih okoliščin,
vključno z obrazložitvijo teh odstopanj ter opredelitvijo konkretnih elementov
politike prejemkov, od katerih je bilo odstopljeno.
(3) V zvezi s prejemkom vsakega posameznega
člana uprave mora poročilo o prejemkih vsebovati tudi podrobnosti o finančnih
ugodnostih oziroma dajatvah ali storitvah, ki:
-
jih je članu uprave v zvezi z njegovo dejavnostjo člana uprave odobrila
ali v poslovnem letu zagotovila tretja oseba;
-
so bile članu uprave odobrene za primer predčasnega prenehanja
opravljanja funkcije, vključno s spremembami, dogovorjenimi v zadnjem poslovnem
letu;
-
so bile članu uprave odobrene za primer rednega prenehanja opravljanja
funkcije, z denarno vrednostjo in zneskom, ki ga je družba v zadnjem poslovnem
letu za to porabila ali rezervirala, vključno s spremembami, dogovorjenimi v
zadnjem poslovnem letu;
-
so bile nekdanjemu članu uprave, katerega opravljanje funkcije je
prenehalo v zadnjem poslovnem letu, odobrene v tej zvezi in zagotovljene v
zadnjem poslovnem letu.
Določba tega odstavka se smiselno uporablja
tudi za izvršne direktorje.
(4) V poročilo o prejemkih se ne smejo
vključiti posebne kategorije osebnih podatkov o posameznih članih organov
vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjih v smislu prvega odstavka
9. člena Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne
27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o
prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (UL L
št. 119 z dne 4. 5. 2016, str. 1), ali osebni podatki, ki se nanašajo
na družinsko stanje posameznih članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih
direktorjev.
(5) Za pripravo poročila o prejemkih so
odgovorni člani organov vodenja in nadzora ter izvršni direktorji.
(6) Poročilo o prejemkih mora pregledati
revizor. Pri tem mora preveriti, ali poročilo o prejemkih vsebuje podatke iz
drugega in tretjega odstavka tega člena. O tem pripravi poročilo, ki je priloga
poročila o prejemkih.
(7) Poročilo o prejemkih se predloži
skupščini na enak način kot letno poročilo. Skupščina ima pravico do
posvetovalnega glasovanja o poročilu o prejemkih za zadnje poslovno leto. Družba
v naslednjem poročilu o prejemkih pojasni, kako se je glasovanje skupščine
upoštevalo. Pri majhnih in srednjih družbah ni treba sprejeti sklepa po tem
odstavku, če se poročilo o prejemkih za zadnje poslovno leto predstavi kot
posebna točka dnevnega reda za razpravo na skupščini.
(8) Družba mora poročilo o prejemkih po
glasovanju na skupščini nemudoma javno objaviti na spletni strani družbe, kjer
mora ostati brezplačno in javno dostopno najmanj deset let. Po desetih letih od
objave družbe v poročilu o prejemkih ne omogočajo več javnega dostopa do
osebnih podatkov članov organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjev.
(9) Družbe obdelujejo osebne podatke o
članih organov vodenja in nadzora ter izvršnih direktorjih, vključene v
poročilo o prejemkih, na podlagi tega člena z namenom večje preglednosti družb
v zvezi s prejemki, da bi povečale odgovornost članov organov vodenja in
nadzora ter izvršnih direktorjev ter nadzor delničarjev nad njihovimi prejemki.
(10) Statut ali skupščina družbe, s katere
vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev,
lahko določi uporabo določb tega člena tudi za to družbo.
2. odsek
Sklic skupščine
295. člen
(sklic skupščine)
(1) Skupščino je treba sklicati v primerih,
določenih z zakonom ali statutom, in takrat, če je to v korist družbe.
(2) Skupščino skliče poslovodstvo, ki o tem
odloči z navadno večino.
(3) Skupščino je treba sklicati, če
delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, od
poslovodstva pisno zahtevajo sklic skupščine. Zahtevi morajo v pisni obliki
priložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko dnevnega reda, o
katerem naj skupščina odloča ali, če skupščina pri posamezni točki dnevnega
reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Statut lahko pravico
zahtevati sklic skupščine veže na nižji delež osnovnega kapitala.
(4) Na zahtevo iz prejšnjega odstavka mora
skupščina zasedati čim prej, vendar najpozneje v dveh mesecih od prejema
zahteve, sicer lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo, ali njihove
pooblaščence pooblasti za sklic skupščine. Sodišče izda sklep brez pridobitve
izjav drugih strank. V objavi sklica skupščine mora biti opozorjeno na
pooblastilo sodišča.
(5) Statut lahko omogoči delničarjem
možnost za pošiljanje zahteve iz tretjega odstavka tega člena tudi z uporabo
elektronskih sredstev.
(6) Če statut ne določa drugače, je
skupščina na sedežu družbe.
296. člen
(vsebina in objava sklica)
(1) Sklic skupščine mora vsebovati vsaj
navedbo:
-
firme in sedeža družbe;
-
časa in kraja skupščine;
-
predloga dnevnega reda;
-
presečnega dne, kot ga določa tretji odstavek 297. člena tega zakona z
obrazložitvijo, da se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo
glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic na ta dan, ter
drugih pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje
glasovalne pravice;
-
roka ali dneva, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev
dnevnega reda v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega zakona;
-
roka ali dneva, do katerega lahko delničarji sporočijo družbi predlog za
objavo iz prvega odstavka 300. člena ali 301. člena tega zakona in se ta
objavi;
-
predlogov sklepov organov vodenja ali nadzora iz prvega odstavka 297. a
člena tega zakona, in kje so dostopne njihove obrazložitve;
-
kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in predlogov iz
drugega odstavka 297.a člena tega zakona;
-
da lahko delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti
iz prvega odstavka 305. člena tega zakona;
-
postopka za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi,
če ga družba omogoča v skladu s četrtim odstavkom 297. člena tega zakona;
-
postopka uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če ga družba omogoča
v skladu z devetim odstavkom 308. člena tega zakona, in
-
drugih podatkov, ki jih določa ta zakon.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji
se trguje na organiziranem trgu, mora v sklicu skupščine navesti tudi:
-
spletno stran družbe, na kateri bodo na voljo informacije iz tretjega
odstavka tega člena;
-
da so izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298.
člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena tega zakona dostopne na spletni
strani družbe;
-
informacije o postopku uresničevanja glasovalne pravice po pooblaščencu,
predvsem o obrazcih, ki jih je treba za to uporabiti, in način obveščanja
družbe o imenovanju pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev v skladu s
sedmim odstavkom 308. člena tega zakona;
-
način pošiljanja dodatnih točk dnevnega reda z uporabo elektronskih
sredstev v skladu z drugim odstavkom 298. člena tega zakona, in
-
način pošiljanja predlogov z uporabo elektronskih sredstev v skladu z
drugim odstavkom 300. člena tega zakona.
(3) Od objave sklica skupščine do vključno
dneva zasedanja skupščine morajo biti na spletni strani družbe, s katere
vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, dostopni vsaj:
-
sklic skupščine;
-
skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine,
vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic;
-
popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena
tega zakona;
-
obrazci, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po pošti,
ali če jih iz tehničnih razlogov ni mogoče objaviti na spletni strani, navedba,
kako se ti obrazci na zahtevo delničarja brezplačno pridobijo v fizični obliki;
-
izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298.
člena, prvega odstavka 300. člena, 301. in 305. člena tega zakona, in
-
predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300.
člena in 301. člena tega zakona, in sicer nemudoma po njihovem prejemu.
(4) Sklic skupščine se objavi na
spletni strani AJPES ali dnevniku, ki izhaja na celotnem
območju Republike Slovenije. Sklic skupščine se objavi tudi v glasilu ali
elektronskem mediju družbe, če ga družba ima. Če ima
družba svojo spletno stran ali drug informacijski sistem, ki omogoča, da so
objave enostavno berljive, se sklic skupščine objavi tudi na tej spletni strani
ali drugem informacijskem sistemu.
(5) Družba, s katere vrednostnimi papirji
se trguje na organiziranem trgu, mora sklic skupščine objaviti tudi na način,
kot ga določa 1. točka prvega odstavka in tretji odstavek 158. člena ZTFI-1.
(6) Ne glede na četrti in peti odstavek
tega člena se lahko skupščina družbe, ki lahko imena in naslove svojih
delničarjev ugotovi iz veljavne delniške knjige, skliče s priporočenim pismom
vsem takim delničarjem, če statut ne določa drugače. V takem primeru velja dan,
ko je bila pošta odposlana, za dan objave sklica skupščine.
(7) Družba ne sme delničarjem zaračunati
nobenih stroškov, ki so povezani s sklicem skupščine in s samo skupščino.
297. člen
(sklicni rok in udeležba)
(1) Sklic skupščine se objavi vsaj 30 dni
pred skupščino. Statut lahko določi daljši najkrajši rok za objavo sklica.
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na
skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delničarji
prijavijo pred skupščino. V tem primeru je dovolj, da se delničarji prijavijo
najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.
(3) Ne glede na določbe zakona, ki ureja
nematerializirane vrednostne papirje, se skupščine lahko udeležijo in na njej
uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic
vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec sedmega dne pred zasedanjem skupščine (v
nadaljnjem besedilu: presečni dan). Če je v centralnem
registru kot imetnik delnic vpisan posrednik, ki ni končni delničar, lahko
uresničujejo glasovalno pravico delničarji na podlagi dokazila iz drugega
odstavka 235.č člena tega zakona, iz katerega izhaja, kdo je na presečni dan
končni delničar.
(4) Statut družbe lahko določi, da se
delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s
pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti in uredi postopek za to,
pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in
omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega
elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja. Pri uresničevanju glasovalne pravice z uporabo elektronskih
sredstev mora družba osebi, ki je uresničevala glasovalno pravico, brez
odlašanja v elektronski obliki potrditi sprejem v elektronski obliki oddanega
glasu. Če družba posreduje potrdilo posredniku, ga mora posrednik brez
odlašanja posredovati delničarju. Če je v verigi posrednikov več kot en
posrednik, se potrdilo brez odlašanja posreduje med posredniki v verigi, dokler
potrdilo ne doseže delničarja, razen če se lahko potrdilo posreduje neposredno
delničarju.
(5) Statut družbe lahko pooblasti
poslovodstvo, da podrobneje uredi postopek iz prejšnjega odstavka.
297.a člen
(zagotovitev informacij)
(1) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri
naj odloči skupščina, morajo organi vodenja ali nadzora, za volitve članov
nadzornega sveta, upravnega odbora in revizorjev pa le nadzorni svet ali
upravni odbor, v dnevnem redu navesti predloge sklepov, razen če skupščina pri
posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, ali je točka dnevnega reda
uvrščena na dnevni red na podlagi manjšinske pravice iz 298. člena tega zakona,
ali če je skupščina sklicana na podlagi manjšinske pravice iz tretjega odstavka
295. člena tega zakona.
(2) Poslovodstvo mora od objave sklica
skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine na sedežu družbe omogočiti
delničarjem brezplačen pogled v:
1.
predloge sklepov iz prejšnjega odstavka z navedbo, kateri organ družbe
je dal posamezen predlog;
2.
obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora obrazložitev
točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju članov
nadzornega sveta ali upravnega odbora vključevati vsaj ime in priimek,
izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana,
obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju
revizorja, pa vsaj firmo, sedež ter ključna priporočila revizorja;
3.
če se sklic skupščine nanaša na skupščino iz tretjega odstavka 294.
člena tega zakona: letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega
odbora iz 282. in 285. člena tega zakona ter izjavo o upravljanju družbe, če ni
vključena v letno poročilo. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis poročil, če niso objavljena na
spletni strani ali drugem informacijskem sistemu družbe, ki omogoča, da so
objave enostavno berljive;
4.
če naj skupščina odloča o spremembi statuta: besedilo predlaganih
sprememb;
5.
druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu predložiti
skupščini.
(3) Točke dnevnega reda, vključno z
obrazložitvami ali predlogi iz prvega odstavka 298. člena tega zakona ter
predlogi delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve
ter druge informacije v zvezi z njimi morajo biti dani na pogled nemudoma po
njihovem prejemu.
298. člen
(dopolnitev dnevnega reda)
(1) Delničarji, katerih skupni deleži
dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno
zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti
predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni
točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda.
Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica
skupščine. Statut lahko to pravico veže na nižji delež osnovnega kapitala.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji
se trguje na organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za
pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda iz prejšnjega odstavka s pomočjo
elektronskih sredstev.
(3) Poslovodstvo mora nemudoma po poteku
roka iz prvega odstavka tega člena objaviti dodatne točke dnevnega reda, ki naj
se obravnavajo na skupščini. Dodatna točka dnevnega reda se lahko obravnava na
skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena tega zakona vsaj 14
dni pred skupščino, sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini.
(4) Družba, s katere vrednostnimi papirji
se trguje na organiziranem trgu, mora v roku iz prejšnjega odstavka objaviti
čistopis dnevnega reda na enak način kot je objavila sklic.
299. člen
(sporočila za delničarje in člane
nadzornega sveta)
(1) Poslovodstvo
mora najpozneje 14. dan pred zasedanjem skupščine posrednikom in združenjem
delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne
pravice, sporočiti sklic skupščine, predloge delničarjev iz 300. in
301. člena tega zakona, njihove utemeljitve in druge informacije v zvezi z
njimi ter opozoriti na možnost uresničevanja glasovalne pravice na podlagi
pooblastila v skladu s šestim in sedmim odstavkom 308. člena tega zakona.
Če se je na podlagi prejšnjega člena dnevni red spremenil, je treba sporočiti
tudi spremenjen dnevni red. Enako velja za druge posrednike in združenja
delničarjev, če poslovodstvo prejme njihovo zahtevo najpozneje 16. dan pred
zasedanjem skupščine.
(2) Vsak član nadzornega sveta lahko
zahteva, da mu poslovodstvo pošlje sporočilo iz prejšnjega odstavka.
(3) Vsak delničar, ki je kot delničar
vpisan v delniško knjigo, in vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu
poslovodstvo pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe.
(4) Če ima družba podatke iz prvega
odstavka tega člena objavljene na spletni strani ali
drugem informacijskem sistemu družbe, ki omogoča, da so objave enostavno
berljive, zadostuje, da v sporočilu iz prvega odstavka
tega člena navede zgolj spletno stran ali drug informacijski sistem, na katerem so ti podatki dostopni.
(5) Družba ne sme delničarjem zaračunati
nobenih stroškov, ki so povezani s sporočili iz tega člena.
300. člen
(predlogi delničarjev)
(1) Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega
reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in
sporoči na način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih dneh po
objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem
sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in
da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji
se trguje na organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za
posredovanje predlogov iz prejšnjega odstavka z uporabo elektronskih sredstev.
(3) Poslovodstvu delničarjevega predloga in
njegove utemeljitve ni treba objaviti, če:
-
bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
-
bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z
zakonom ali statutom;
-
utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali
zavajajoče podatke ali žalitve;
-
je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
-
je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih
petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini
zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
-
da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan,
ali
-
delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega
sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.
(4) Utemeljitve predloga ni treba objaviti,
če vsebuje več kot 3000 znakov.
(5) Poslovodstvo lahko predloge in njihove
utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku.
(6) Predlogi delničarjev, ki družbi niso
poslani v roku iz prvega odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami
skupščini, se obravnavajo na skupščini.
301. člen
(volilni predlogi delničarjev)
Za delničarjev predlog o volitvah članov
nadzornega sveta, upravnega odbora ali revizorjev se smiselno uporabljajo
določbe prejšnjega člena. Volilnega predloga ni treba utemeljiti.
302. člen
(črtan)
3. odsek
Zapisnik in pravica do obveščenosti
303. člen
(seznam udeležencev)
(1) Na skupščini se sestavi seznam
prisotnih ali zastopanih delničarjev in njihovih zastopnikov, ki vsebuje ime,
priimek, prebivališče in za vsakega število delnic in razred ter pri delnicah z
nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek.
(2) Če je
bila finančna organizacija ali združenje delničarjev pooblaščeno za
uresničevanje glasovalne pravice in jo uresničuje v imenu tistega, ki mu ta
pripada, se v seznamu posebej navedejo število delnic in razred ter pri
delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek, za katere je dobil
pooblastila.
(3) Za
tistega, ki ga delničar pooblasti, da v svojem imenu zanj uresničuje glasovalno
pravico, se v seznamu posebej navedejo število delnic in razred ter pri
delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek.
(4) Seznam,
ki ga podpiše predsednik, se pred glasovanjem da na vpogled udeležencem ali pa
se jim omogoči vpogled v seznam, prikazan na elektronskem mediju.
304. člen
(zapisnik)
(1) Vsak skupščinski sklep potrdi
notar v notarskem zapisniku.
(2) V zapisniku se navedejo kraj in
dan zasedanja, notarjevo ime in priimek, izid glasovanja in predsednikova
ugotovitev o sprejetju sklepov.
(3) Izid glasovanja iz prejšnjega odstavka
na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem
trgu, mora vsebovati vsaj:
-
število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi,
-
delež teh delnic v osnovnem kapitalu,
-
skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in
-
število oddanih glasov za in proti ter število vzdržanih.
(4) Zapisniku
se priloži seznam udeležencev skupščine in dokazila o sklicu. Dokazil o sklicu
ni treba priložiti, če je njihova vsebina navedena v zapisniku.
(5) V 24 urah
po koncu skupščine mora poslovodstvo poslati registru notarsko overjen prepis
zapisnika in prilog.
(6) Družba, s katere vrednostnimi papirji
se trguje na organiziranem trgu, mora v dveh dneh po skupščini delničarjev
objaviti izid glasovanja na svoji spletni strani.
(7) Delničar lahko od družbe v 30 dneh od
dneva glasovanja na skupščini zahteva potrdilo, ali in kako je štela njegov
glas. Družba mora potrdilo zagotoviti brez odlašanja, razen če je delničarju
informacija že na voljo. Če družba posreduje potrdilo posredniku, ga mora
posrednik brez odlašanja posredovati delničarju. Če je v verigi posrednikov več
kot en posrednik, se potrdilo brez odlašanja posreduje med posredniki v verigi,
dokler ne doseže delničarja, razen če se lahko posreduje neposredno delničarju.
305. člen
(delničarjeva pravica do obveščenosti)
(1) Poslovodstvo mora na skupščini dati delničarjem
zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega
reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko da podatke v skupnem
odgovoru. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja
družbe s povezanimi družbami.
(2) Poslovodstvu ni treba dati
podatkov le:
-
če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko
družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;
-
o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku
zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe,
ki ustreza dejanskim razmeram;
-
če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali
bi bili kršeni dobri poslovni običaji, ali
-
če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in
odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.
(3) Če je bil delničarju dan podatek
zunaj zasedanja skupščine, ga je treba dati vsakemu drugemu delničarju na
njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.
(4) Če delničarju niso dani podatki,
lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo
dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.
306. člen
(sodna odločba o pravici do obveščenosti)
Sodišče na predlog delničarja odloča o tem,
ali mora poslovodstvo dati podatke.
4. odsek
Glasovalna pravica
307. člen
(načelo navadne večine glasov)
Za sprejetje skupščinskih sklepov je
potrebna večina oddanih glasov delničarjev (navadna večina), razen če zakon ali
statut ne določata višje večine ali drugih zahtev.
308. člen
(glasovalna pravica)
(1) Glasovalna pravica delničarjev se
uresničuje glede na njihov delež delnic v osnovnem kapitalu. Vsaka kosovna
delnica z glasovalno pravico ima en glas. S statutom se lahko določi omejitev
glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na
število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka. Statut lahko
določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo
drugemu za delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se
k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali
njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun takih
družb tretji osebi. Omejitve glasovalne pravice iz tretjega stavka tega
odstavka ni mogoče določiti za posamezne delničarje. Te omejitve tudi ni mogoče
določiti za glasovalne pravice iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem
trgu.
(2) Glasovalna pravica se pridobi šele
s celotnim plačilom vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica
pridobi, če je za delnice vplačan zakonski ali višji najnižji vložek. V tem
primeru zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Pri višjih vložkih se
glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.
(3) Če statut ne določa, da se
glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka in če še za nobeno
delnico vložek ni v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini
plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli
glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno pravico
dajejo polne glasove.
(4) Statut ne sme vsebovati določb iz
drugega in tretjega odstavka tega člena za posamezne delničarje ali posamezne
razrede delnic.
(5) (črtan).
(6) Vsak delničar, ki je upravičen do
udeležbe na skupščini, ima pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično ali
pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo
glasovalno pravico. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je
treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej. Pooblaščenec ima na
skupščini enake pravice, da lahko govori in postavlja vprašanja kot delničar,
katerega zastopa.
(7) Delničarji družbe, s katere
vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, lahko imenujejo
pooblaščenca v skladu s prejšnjim odstavkom z uporabo elektronskih sredstev.
Statut mora za posredovanje takega dokazila o imenovanju pooblaščenca določiti
vsaj en način z uporabo elektronskih sredstev. Delničarji lahko pooblastilo na
enak način prekličejo kadar koli.
(8) Način uresničevanja glasovalne pravice
ureja statut.
(9) Statut lahko delničarjem omogoči
glasovanje po pošti pred zasedanjem skupščine. Statut uredi podrobnosti v zvezi
s postopkom, pri čemer je glasovanje po pošti lahko odvisno samo od zahtev in
omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev, in do mere,
sorazmerne za uresničevanje tega cilja.
308.a člen
(razkritje nasprotja interesov za
zastopanje)
(1) Oseba, ki nedoločenemu krogu delničarjem,
ne da bi bila s strani le-teh pooblaščena za zastopanje na skupščini, ponudi
zastopanje na skupščini družbe, mora v pisni obliki delničarjem razkriti vse
okoliščine, ki so lahko pomembne za delničarja pri presoji tveganja, da bi
pooblaščenec lahko deloval v interesu, drugačnem od interesa delničarja (v
nadaljnjem besedilu: nasprotje interesov).
(2) Do nasprotja interesov lahko pride
predvsem, če je oseba iz prejšnjega odstavka:
-
večinski delničar družbe ali od njega nadzorovana oseba;
-
član organa vodenja ali nadzora družbe ali večinskega delničarja ali od
njega nadzorovane osebe;
-
zaposlena ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali od njega
nadzorovane osebe ali
-
ožji družinski član oseb iz prejšnjih alinej.
(3) Za ožjega družinskega člana osebe iz
prejšnjega odstavka se štejejo:
-
zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski
skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja,
enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani
istospolni partnerski skupnosti,
-
otroci in posvojenci, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in
-
druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so ji dodeljene v
skrbništvo.
(4) Oseba iz prvega odstavka tega člena
mora podatke o nasprotju interesov ali izjavo, da nasprotja interesov ni,
poslati delničarju v pisni obliki pred podelitvijo pooblastila.
(5) Oseba iz prvega odstavka tega člena, ki
na skupščini ne zastopa več kot deset delničarjev in več kot 1 % osnovnega kapitala, ni zavezana k razkritju informacij po tem
členu.
309. člen
(uresničevanje glasovalne pravice prek
posrednikov ter drugih organizacij in oseb)
(1) Posrednik sme uresničevati ali poveriti
uresničevanje glasovalne pravice za delnice, ki mu ne pripadajo, le, če je za
to pisno pooblaščen. Posrednik pooblastilo shrani tako, da je zagotovljena
njegova preverljivost.
(2) Pooblastilo se lahko da posameznemu
posredniku in se lahko kadar koli prekliče.
(3) Posrednik sme pooblastiti osebe, ki
niso zaposlene pri njem, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to
izrecno dovoljuje.
(4) Če posrednik na podlagi pooblastila
uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži
družbi in pri njej shrani.
(5) Posrednik mora pozvati delničarja, naj
mu da navodila za uresničevanje glasovalne pravice, in ga opozoriti, da bo, če
mu delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, to
uresničeval po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko
domneva, da bi delničar odobril njegovo drugačno odločitev, če bi poznal
dejansko stanje.
(6) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno
uporabljajo tudi za imetnike fiduciarnih računov glede delnic, ki jim ne
pripadajo, za svetovalce za glasovanje in druge osebe, ki uresničujejo
glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo
dejavnost.
(7) Obveznosti posrednika in drugih, da
povrnejo škodo, ki izhaja iz kršitve tega člena, ni mogoče vnaprej niti
izključiti niti omejiti.
310. člen
(organizirano zbiranje pooblastil)
(1) Posredniki, združenje delničarjev in druge osebe, ki nameravajo na skupščini
uresničevati glasovalno pravico na podlagi organizirano zbranih pooblastil,
morajo biti pisno pooblaščene (pooblaščena oseba).
(2) Za organizirano zbiranje
pooblastil se šteje vsako zbiranje pooblastil, ki je namenjeno več kot 50
delničarjem delniške družbe, ki so imetniki delnic z glasovalno pravico.
(3) Pooblastilo osebi iz prvega
odstavka tega člena velja le za eno skupščino. Vsebovati mora predloge sklepov,
predlog pooblaščene osebe za glasovanje k posameznim predlogom sklepov, poziv
delničarju, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice z
opozorilom, da bo, če ji delničar ne bo dal drugačnega navodila, uresničevala
glasovalno pravico po svojih predlogih, ki morajo biti v pooblastilu
obrazloženi, in opozorilo, da lahko delničar pooblastilo kadarkoli prekliče.
(4) Minister, pristojen za
gospodarstvo, lahko predpiše vzorec pooblastila za glasovanje o posameznih
zadevah na skupščini.
(5) Pooblastila, zbrana v nasprotju z
določbo prvega odstavka tega člena, in pooblastila, katerih vsebina je v
nasprotju z določbami tretjega odstavka tega člena, so nična.
(6) Poseben zakon lahko določi
drugačen način organiziranega zbiranja pooblastil za določen namen.
311. člen
(izključitev glasovalne pravice)
(1) Delničar ne more sodelovati pri
odločanju o tem, da se oprosti posamezne obveznosti, ali o uveljavljanju
zahtevka družbe proti njemu. Nihče drug ne more uresničevati glasovalne pravice
v primerih, v katerih je tudi delničar po prejšnjem stavku ne more
uresničevati.
(2) Pogodba, s katero se delničar
zaveže, da bo uresničeval glasovalno pravico po navodilih družbe, organa
vodenja ali nadzora ali po navodilih odvisne družbe, je nična. Nična je tudi
pogodba, s katero se delničar zaveže, da bo glasoval za vsakokratne predloge
poslovodstva ali nadzornega sveta.
312. člen
(glasovanje o volilnih predlogih
delničarjev)
Če delničar pošlje predlog za izvolitev
članov nadzornega sveta ali upravnega odbora ali če na skupščini predlaga njihovo
izvolitev, se o njegovem predlogu sklepa pred predlogom nadzornega sveta ali
upravnega odbora, če tako zahteva manjšina delničarjev, katerih deleži skupaj
dosegajo desetino zastopanega osnovnega kapitala.
5. odsek
Izredni sklep
313. člen
(ločeno zasedanje in ločeno glasovanje)
(1) V tem zakonu ali statutu
predpisani izredni sklepi delničarjev se sprejemajo z ločenim glasovanjem na
skupnem ali ločenem zasedanju delničarjev. Za sklic ločenega zasedanja in
udeležbo na njem, kakor tudi za pravico do obveščenosti, se smiselno
uporabljajo določbe o skupščini, za izredne sklepe pa določbe o skupščinskih
sklepih.
(2) Če delničarji, ki sodelujejo pri
glasovanju o izrednem sklepu, zahtevajo sklic ločenega zasedanja ali objavo
zadeve ločenega glasovanja, zadošča, da njihovi skupni deleži, s katerimi lahko
sodelujejo na glasovanju o izrednem sklepu, dosegajo desetino deležev, iz
katerih se pri glasovanju o izrednem sklepu lahko uresničuje glasovalna
pravica.
6. odsek
Delnice brez glasovalne pravice
314. člen
(prednostne delnice brez glasovalne
pravice)
Delnicam, ki vsebujejo prednostno pravico
pri razdelitvi dobička, se glasovalna pravica lahko izključi (prednostne delnice
brez glasovalne pravice).
315. člen
(pravice prednostnih delničarjev)
(1) Prednostne delnice brez glasovalne
pravice zagotavljajo vse pravice, ki jih ima delničar iz delnice, razen
glasovalne pravice.
(2) Če prednostni znesek ni izplačan v
enem letu ali ni izplačan v celoti in zaostanek v naslednjem letu ni doplačan,
imajo prednostni delničarji glasovalno pravico, dokler se zaostanki ne
izplačajo. V tem primeru se prednostne delnice upoštevajo tudi pri izračunu z
zakonom ali statutom zahtevane kapitalske večine.
316. člen
(razveljavitev ali omejitev prednosti)
(1) Za veljavnost sklepa o omejitvi
ali razveljavitvi prednosti je potrebno soglasje prednostnih delničarjev.
(2) Prednostni delničarji morajo
soglašati tudi s sklepom o izdaji tistih prednostnih delnic, ki imajo pri
razdelitvi dobička ali premoženja družbe prednost pred prednostnimi delnicami
brez glasovalne pravice ali so z njimi izenačene. Soglasje ni potrebno, če so
bile delnice izdane ob zagotovitvi prednosti ali če je bila glasovalna pravica
pozneje izključena, pri izključitvi izrecno pridržana in če vpisana pravica
prednostnih delničarjev ni izključena.
(3) O soglasju odločajo prednostni
delničarji na ločenem zasedanju z izrednim sklepom. Za veljavnost sklepa je
potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov delničarjev. Statut ne more
določati niti drugačne večine niti drugih zahtev.
(4) Če je prednost razveljavljena,
delnice zagotavljajo glasovalno pravico.
317. člen
(navadne delnice brez glasovalne pravice)
Zakon lahko določi, da se navadne delnice
izdajo brez glasovalne pravice.
7. odsek
Preglednost institucionalnih vlagateljev,
upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje
317.a člen
(področje uporabe in opredelitev pojmov)
(1) Določbe tega odseka se uporabljajo za:
1.
institucionalne vlagatelje, če neposredno ali prek upravljavca
premoženja vlagajo v delnice, s katerimi se trguje na organiziranem trgu;
2.
upravljavce premoženja, če vlagajo v take delnice v imenu vlagateljev,
in
3.
svetovalce za glasovanje, če delničarjem zagotavljajo storitve v zvezi z
delnicami družb, ki imajo sedež v državi članici in katerih delnice so sprejete
v trgovanje na organiziranem trgu, ki se nahaja ali deluje v državi članici.
(2) Posamezni izrazi, uporabljeni v tem
odseku, pomenijo:
1.
»institucionalni vlagatelj« je:
-
družba, ki izvaja dejavnost življenjskega zavarovanja in pozavarovanja,
ki zajema obveznost življenjskega zavarovanja, kot je določeno v zakonu, ki
ureja zavarovalništvo, in
-
družba, ki izvaja dejavnost poklicnega pokojninskega zavarovanja, kot je
določeno v zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje;
2.
»upravljavec premoženja« je:
-
investicijsko podjetje, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih
instrumentov, ki opravlja storitve gospodarjenja s finančnimi instrumenti,
-
upravljavec alternativnih investicijskih skladov (v nadaljnjem
besedilu: AIS) z dovoljenjem ATVP za opravljanje storitev upravljanja AIS in
upravljavec AIS tretje države, za katerega je Republika Slovenija referenčna
država, kot je določeno v zakonu, ki ureja upravljavce alternativnih
investicijskih skladov, in
-
družba za upravljanje, kot je določeno v zakonu, ki ureja investicijske
sklade in družbe za upravljanje;
3.
»svetovalec za glasovanje« je pravna oseba, ki poklicno in odplačno
analizira objave in druge informacije družb, s katerih vrednostnimi papirji se
trguje na organiziranem trgu, da bi vlagateljem z zagotavljanjem raziskav,
svetovanja ali priporočil za glasovanje, ki se nanašajo na uresničevanje
glasovalnih pravic, omogočila informirano glasovanje.
(3) Matična država institucionalnega
vlagatelja iz:
1.
prve alineje 1. točke prejšnjega odstavka je država članica, kot je
določeno v zakonu, ki ureja zavarovalništvo,
2.
druge alineje 1. točke prejšnjega odstavka je država članica, kot je
določeno v zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje.
(4) Matična država upravljavca premoženja
iz:
1.
prve alineje 2. točke drugega odstavka tega člena je država članica, kot
je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov,
2.
druge alineje 2. točke drugega odstavka tega člena je država članica,
kot je določeno v zakonu, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih
skladov,
3.
tretje alineje 2. točke drugega odstavka tega člena je država članica,
kot je določeno v zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za
upravljanje.
(5) Matična država svetovalca za glasovanje
je, če:
1.
ima svetovalec za glasovanje sedež v državi članici, država članica,
2.
svetovalec za glasovanje nima sedeža v državi članici, država članica, v
kateri ima svetovalec za glasovanje glavno poslovodstvo,
3.
svetovalec za glasovanje nima sedeža ali glavnega poslovodstva v nobeni
državi članici, država članica, v kateri ima svetovalec za glasovanje
podružnico.
317.b člen
(politika sodelovanja, poročilo o
izvajanju politike sodelovanja in glasovanju)
(1) Institucionalni vlagatelji in
upravljavci premoženja izpolnijo obveznosti iz drugega do četrtega odstavka
tega člena ali pojasnijo, zakaj ne izpolnjujejo ene ali več navedenih
obveznosti.
(2) Institucionalni vlagatelji in
upravljavci premoženja pripravijo in objavijo politiko sodelovanja, ki vsebuje
opis:
1.
vključevanja sodelovanja delničarjev v njihovo naložbeno strategijo;
2.
spremljanja družb, v katere vlagajo, vključno s pomembnimi zadevami,
strategijo, finančno in nefinančno uspešnostjo, tveganjem, strukturo osnovnega
kapitala, okoljskim in socialnim vplivom ter upravljanjem družb;
3.
izmenjave mnenj z organi družbe in nosilci drugih interesov v družbi;
4.
uresničevanja pravic delničarjev;
5.
sodelovanja z drugimi delničarji družb, v katere vlagajo, ter
6.
obvladovanja obstoječih in morebitnih nasprotij interesov.
(3) Institucionalni vlagatelji in
upravljavci premoženja letno poročajo o izvajanju politike sodelovanja.
Poročilo vsebuje vsaj:
1.
splošno pojasnilo o glasovanju,
2.
obrazložitev najpomembnejših glasovanj in
3.
informacijo o uporabi storitev svetovalcev za glasovanje.
(4) Institucionalni vlagatelji in
upravljavci premoženja v poročilu razkrijejo tudi, kako so glasovali na
skupščinah družb, v katere vlagajo, razen če to zaradi predmeta glasovanja ali
obsega udeležbe v kapitalu družbe ni pomembno.
(5) Informacije iz prvega do četrtega
odstavka tega člena morajo biti vsaj tri leta brezplačno javno dostopne na
spletni strani ali drugem informacijskem sistemu institucionalnih vlagateljev
ali upravljavcev premoženja in se letno posodabljati. Če upravljavec premoženja
izvaja politiko sodelovanja, vključno z glasovanjem, v imenu institucionalnega
vlagatelja, se lahko slednji na svoji spletni strani ali drugem informacijskem
sistemu namesto objave iz prejšnjega stavka sklicuje na spletno stran ali drug
informacijski sistem upravljavca premoženja, kjer so brezplačno javno dostopne
informacije iz prvega do četrtega odstavka tega člena.
317.c člen
(obveznost razkritja institucionalnega
vlagatelja in upravljavca premoženja)
(1) Institucionalni vlagatelj razkrije,
kako so glavni elementi njegove naložbene strategije usklajeni s profilom in
trajanjem njegovih obveznosti, zlasti dolgoročnih, ter kako prispevajo k
srednje- do dolgoročni donosnosti njegovih sredstev.
(2) Če upravljavec premoženja deluje za
račun institucionalnega vlagatelja, bodisi po lastni presoji za vsako stranko
posebej bodisi prek kolektivnih naložbenih podjemov, slednji razkrije
informacije o dogovoru z upravljavcem premoženja, iz katerih je razvidno, kako
upravljavec premoženja usklajuje svojo naložbeno strategijo in naložbene
odločitve s profilom in trajanjem obveznosti institucionalnega vlagatelja,
zlasti dolgoročnih obveznosti. Razkrite informacije vključujejo tudi
podrobnosti glede:
1.
upoštevanja srednje- do dolgoročne finančne in nefinančne uspešnosti
družbe, v katero se vlaga, pri naložbenih odločitvah upravljavca premoženja;
2.
sodelovanja z in vplivanja na družbo, v katero se vlaga, ter
uresničevanja pravic delničarjev z namenom izboljšanja srednje- in dolgoročne
uspešnosti družbe;
3.
metode vrednotenja uspešnosti, ocene uspešnosti in plačila upravljavca
premoženja, kako so usklajeni s profilom in trajanjem obveznosti
institucionalnega vlagatelja, zlasti dolgoročnih obveznosti, in kako upoštevajo
absolutno dolgoročno uspešnost institucionalnega vlagatelja;
4.
načina opredelitve obrata portfelja ali obsega obrata portfelja
upravljavcev premoženja ter spremljanja dogovorjenega obrata portfelja in
predvidenih stroškov obrata portfelja upravljavcev premoženja s strani
institucionalnega vlagatelja;
5.
trajanja dogovora z upravljavcem premoženja.
Če glede posamezne od teh podrobnosti ni bilo
dogovora z upravljavcem premoženja, institucionalni vlagatelj jasno obrazloži,
zakaj ga ni bilo.
(3) Informacije iz prvega in drugega
odstavka tega člena morajo biti vsaj tri leta brezplačno javno dostopne na
spletni strani AJPES ali na spletni strani ali drugem informacijskem sistemu
institucionalnega vlagatelja in se letno posodabljati, razen če spremembe niso
pomembne. Informacije lahko brezplačno javno objavi tudi upravljavec premoženja
na svoji spletni strani ali drugem informacijskem sistemu. V tem primeru mora
institucionalni vlagatelj v svoji javni objavi navesti spletno stran ali drug
informacijski sistem upravljavca premoženja, na katerem so informacije
brezplačno javno dostopne.
(4) Institucionalni vlagatelj iz prve
alineje 1. točke drugega odstavka 317.a člena tega zakona lahko informacije iz
prvega in drugega odstavka tega člena vključijo v poročilo o solventnosti in
finančnem položaju, kot je določeno v zakonu, ki ureja zavarovalništvo.
(5) Upravljavec premoženja, ki je sklenil
dogovor iz drugega odstavka tega člena, letno poroča institucionalnemu
vlagatelju, kako sta naložbena strategija upravljavca premoženja in njeno
izvajanje v skladu s tem dogovorom in kako prispevata k srednje- do dolgoročni
donosnosti sredstev institucionalnega vlagatelja ali kolektivnega naložbenega
podjema, ali zagotovi, da so te informacije brezplačno javno dostopne na
njegovi spletni strani ali drugem informacijskem sistemu. Poročilo vključuje
tudi informacije o:
1.
najpomembnejših srednje- do dolgoročnih tveganjih, povezanih z naložbami;
2.
sestavi, obratu in stroških obrata portfelja;
3.
obsegu, v katerem se pri naložbenih odločitvah upošteva srednje- do
dolgoročni razvoj, vključno z nefinančno uspešnostjo družbe, v katero se vlaga;
4.
uporabi storitev svetovalcev za glasovanje;
5.
ovirah pri vplivanju na družbe, v katere se vlaga, in izvrševanju pravic
delničarjev, ki izhajajo iz posojanja vrednostnih papirjev na podlagi politike
posojanja vrednostnih papirjev in nasprotja interesov, ter premagovanju teh
ovir.
(6) Ne glede na prejšnji odstavek se lahko
poročilo objavi tudi skupaj z letnim poročilom investicijskega sklada, kot je
določeno v zakonu, ki ureja investicijske sklade in družbe za upravljanje, ali
zakonu, ki ureja upravljavce alternativnih investicijskih skladov, ali rednimi
sporočili, kot je določeno v zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov.
317.č člen
(obveznost razkritja svetovalca za
glasovanje)
(1) Svetovalec za glasovanje letno razkrije
naslednje informacije:
1.
sklic na kodeks ravnanja, ki ga je sklenil uporabljati;
2.
ali je ravnal in ali še ravna v skladu z zahtevami kodeksa ravnanja;
3.
od katerih zahtev kodeksa ravnanja je odstopil in še vedno odstopa,
razloge za navedena odstopanja ter ali je namesto tega sprejel kakšne druge
ukrepe.
Svetovalec za glasovanje, ki ne upošteva nobenega
kodeksa ravnanja, jasno obrazloži, zakaj ga ne upošteva.
(2) Svetovalec za glasovanje letno razkrije
vsaj naslednje informacije v zvezi s pripravo raziskav, svetovanja in
priporočil za glasovanje:
1.
bistvene značilnosti uporabljenih metod in modelov ter glavnih virov
informacij;
2.
postopke, ki jih uporablja za zagotavljanje kakovosti raziskav,
svetovanja in priporočil za glasovanje, preprečevanje in obvladovanje
morebitnih nasprotij interesov ter usposobljenosti zaposlenih, ki sodelujejo
pri njihovi pripravi;
3.
ali upošteva in kako upošteva razmere na nacionalnih trgih ter zakonske
in regulativne pogoje ter pogoje, značilne za posamezno družbo;
4.
bistvene značilnosti politik glasovanja za posamezen trg;
5.
ali in kako pogosto komunicira z družbami, ki so predmet raziskav, in
nosilci interesov v njih.
(3) Informacije iz prvega in drugega
odstavka tega člena morajo biti vsaj tri leta brezplačno javno dostopne na
spletni strani svetovalca za glasovanje in se letno posodabljati.
(4) Svetovalec za glasovanje mora svoje stranke
brez odlašanja obvestiti o katerih koli dejanskih ali morebitnih nasprotjih
interesov ali poslovnih razmerjih, ki bi lahko vplivala na pripravo raziskav,
svetovanja ali priporočil za glasovanje, in ukrepih za odpravo, zmanjšanje ali
obvladovanje obstoječih ali morebitnih nasprotij interesov.
6. pododdelek
Revizija in uveljavljanje odškodninskih zahtevkov
1. odsek
Revizija zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih
poslov družbe
318. člen
(imenovanje posebnega revizorja)
(1) Skupščina lahko z navadno večino
glasov imenuje posebnega revizorja zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov
ter vodenja posameznih poslov družbe, vključno s posli povečanja ali zmanjšanja
osnovnega kapitala, v zadnjih petih letih. Za posebnega revizorja ne more biti
imenovana oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih petih letih.
(2) Če skupščina zavrne predlog za
imenovanje posebnega revizorja, ga imenuje sodišče na predlog delničarjev,
katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih
nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj
400.000 eurov, če obstaja vzrok za domnevo, da je prišlo pri vodenju postopkov
in poslov do nepoštenosti ali hujših kršitev zakona ali statuta.
(3) Predlagatelji iz prejšnjega
odstavka morajo ostati imetniki delnic do odločbe o predlogu, sicer se šteje,
da so predlog umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic
vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog.
(4) Če je skupščina imenovala
posebnega revizorja, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni
deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek
ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, drugega
posebnega revizorja, če je utemeljen dvom o pristranskosti posebnega revizorja,
ki ga je imenovala skupščina, ali so za to drugi utemeljeni razlogi.
(5) Predlog iz drugega ali četrtega
odstavka tega člena lahko dajo delničarji sodišču 15 dni od zasedanja
skupščine, na kateri je bil zavrnjen predlog za imenovanje posebnega revizorja
ali je bil imenovan posebni revizor, zoper katerega se uveljavljajo posebni
razlogi zamenjave.
(6) Z odločbo o imenovanju posebnega
revizorja naloži sodišče družbi, da založi predujem za kritje stroškov posebne
revizije. Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti.
Pritožba ne zadrži izvršbe.
319. člen
(pravice posebnega revizorja)
(1) Poslovodstvo mora posebnemu
revizorju omogočiti, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe, kakor
tudi premoženjske predmete, še zlasti blagajno družbe, zaloge, vrednostne
papirje, blago ter preostalo premoženje družbe.
(2) Posebni revizor lahko zahteva od
članov organov vodenja ali nadzora vsa pojasnila in dokazila, potrebna za
skrben pregled postopkov.
(3) Posebni revizor ima pravice iz
prvega in drugega odstavka tega člena tudi nasproti koncernsko povezani družbi,
tako nasproti obvladujoči, kot tudi nasproti odvisni družbi.
(4) Glede poteka revidiranja in pogojev
revidiranja se za preveritev ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov
družbe smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje.
320. člen
(posebno revizorjevo poročilo)
(1) Posebni revizor mora o ugotovitvah
revizije pripraviti pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: posebno revizorjevo
poročilo).
(2) V posebno revizorjevo poročilo se
zapišejo tudi dejstva, katerih objava lahko družbi ali povezani družbi povzroči
večjo škodo, če so pomembna, da bi lahko skupščina ustrezno ovrednotila
postopke ali posle, ki se preverjajo.
(3) Posebni revizor podpiše posebno
revizorjevo poročilo in ga nemudoma predloži poslovodstvu in sodišču.
(4) Poslovodstvo mora predložiti
posebno revizorjevo poročilo nadzornemu svetu družbe in ga uvrstiti na dnevni
red naslednje skupščine.
(5) Poslovodstvo mora ugotovitve
posebnega revizorja objaviti v skladu s 185. členom tega zakona. Vsakemu
delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan
brezplačno dati prepis posebnega revizorjevega poročila.
(6) Za odškodninsko odgovornost
revizorja se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 57. člena tega
zakona.
321. člen
(pravica revizorja do povrnitve stroškov)
(1) Posebni revizor ima pravico do
povrnitve stroškov in plačila za svoje delo. Stroške sodnega postopka v zvezi z
imenovanjem posebnega revizorja in stroške za delo posebnega revizorja krije
družba.
(2) Če posebnega revizorja imenuje
sodišče, sodišče odloča o povrnitvi stroškov in plačila za delo posebnega
revizorja sodišče.
(3) V primeru iz prejšnjega odstavka
se stroški in plačilo posebnega revizorja izplačajo iz predujma. Če sredstva
predujma ne zadoščajo za plačilo stroškov in plačilo dela posebnega revizorja,
naloži sodišče družbi založitev dodatnega predujma. Pritožba ne zadrži izvršbe.
(4) Določbe prejšnjih odstavkov ne
izključujejo pravice družbe zahtevati povrnitev stroškov, ki so nastali zaradi
neutemeljene posebne revizije, po splošnih pravilih o odškodninski
odgovornosti.
2. odsek
Izredna revizija zaradi podcenitve postavk v letnem poročilu
322. člen
(vzroki za izredno revizijo)
(1) Če obstaja vzrok za domnevo, da:
1.
so v računovodskih izkazih, ki so sestavni del sprejetega letnega
poročila, posamezne postavke bistveno podcenjene, ali
2.
priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del sprejetega letnega
poročila, ne vsebujejo predpisanih pojasnil ali so nepopolne in poslovodstvo na
skupščini delničarjem ni dalo manjkajočih pojasnil, čeprav so delničarji
zahtevali dodatna pojasnila in zahtevali, da se njihova vprašanja vključijo v
zapisnik,
imenuje sodišče na predlog delničarjev,
katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih
nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj
400.000 eurov, izrednega revizorja.
(2) Šteje se, da so postavke sredstev
podcenjene, če so v računovodskih izkazih ovrednotene v nižji vrednosti,
postavke obveznosti do virov sredstev pa, če so izkazane v višji vrednosti od
tiste, po kateri bi morale biti ovrednotene v skladu z zakonom, računovodskimi
standardi, splošnimi računovodskimi predpostavkami za sestavljanje
računovodskih izkazov ter splošnimi načeli za vrednotenje postavk v teh
izkazih.
(3) Delničarji iz prvega odstavka tega
člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem
zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno
poročilo. Prav tako morajo ostati imetniki delnic do odločbe sodišča o
predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili.
(4) Predlog iz prvega odstavka tega
člena lahko dajo delničarji sodišču v 30 dneh od skupščine, na kateri je bilo
izpodbijano letno poročilo ali na kateri se je skupščina seznanila z letnim
poročilom in poročilom nadzornega sveta, ki je potrdil letno poročilo.
(5) Za potek revidiranja in pogojev
revidiranja se za izredno revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja
revidiranje.
323. člen
(imenovanje in povračilo stroškov
izrednega revizorja)
(1) Za imenovanje izrednega revizorja
in stroškov sodnega postopka se smiselno uporabljajo določbe šestega odstavka
318. člena in 321. člena tega zakona. Pri tem pa za izrednega
revizorja ne more biti imenovana oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe
v zadnjih treh letih.
(2) V zvezi z dolžnostmi organov
vodenja ali nadzora in koncernsko povezanih družb do izrednega revizorja se
smiselno uporabljajo določbe 319. člena tega zakona. Enake dolžnosti do
izrednega revizorja ima tudi revizor, ki je revidiral letno poročilo družbe.
324. člen
(izredno revizorjevo poročilo)
(1) Izredni revizor mora o izidu
izredne revizije pripraviti pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: izredno
revizorjevo poročilo).
(2) Če izredni revizor pri opravljanju
revizije ugotovi, da so posamezne postavke v računovodskih izkazih bistveno
precenjene ali da so bili kršeni predpisi o vsebini letnega poročila, mora
izredno revizorjevo poročilo vsebovati tudi te ugotovitve.
(3) Če izredni revizor pri opravljanju
revizije ugotovi, da so izpodbijane postavke bistveno podcenjene, mora v
izrednem revizorjevem poročilu pojasniti:
1.
do kolikšne najnižje vrednosti bi morale biti ovrednotene posamezne
postavke sredstev ali s kakšnim najvišjim zneskom bi morale biti ovrednotene
posamezne postavke obveznosti do virov sredstev;
2.
za kakšen znesek bi bil letni dobiček višji ali letna izguba manjša ob
upoštevanju ugotovitve iz prejšnje točke.
(4) Če izredni revizor pri opravljanju
revizije ugotovi, da izpodbijane postavke niso ali so le neznatno podcenjene,
mora v izrednem revizorjevem poročilu izjaviti, da izpodbijane postavke niso
bistveno podcenjene.
(5) Če izredni revizor ugotovi, da
priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega
poročila, niso vsebovale predpisanih pojasnil ali so bile nepopolne in
poslovodstvo na skupščini delničarjem ni dalo manjkajočih pojasnil, čeprav so
delničarji zahtevali dodatna pojasnila in zahtevali, da se njihova vprašanja
vnesejo v zapisnik, mora izredno revizorjevo poročilo vsebovati manjkajoče
podatke. Če priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega
letnega poročila, niso vsebovale podatkov o odmikih metod vrednotenja in
oblikovanja popravkov vrednosti, ki bi jih družba morala uporabiti v skladu z
zakonom, računovodskimi standardi in svojimi računovodskimi usmeritvami, mora
revizor v pojasnjevalnem odstavku svojega poročila navesti ugotovljiv znesek,
za katerega bi bil višji ali nižji letni dobiček ali letna izguba, če bi bile
uporabljene ustrezne metode.
(6) Če izredni revizor ugotovi, da
priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega
poročila, vsebujejo vsa predpisana pojasnila in niso nepopolne, mora v izrednem
revizorjevem poročilu izjaviti, da vsebuje izpodbijano letno poročilo vse
predpisane podatke.
(7) Izredni revizor podpiše izredno
revizorjevo poročilo in ga nemudoma predloži poslovodstvu in sodišču.
(8) Poslovodstvo mora predložiti
izredno revizorjevo poročilo nadzornemu svetu in ga uvrstiti na dnevni red
naslednje skupščine.
(9) Poslovodstvo mora ugotovitve
izrednega revizorja objaviti v skladu z določbo 185. člena tega zakona.
Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan
brezplačno dati prepis izrednega revizorjevega poročila.
(10) Glede odškodninske odgovornosti
izrednega revizorja se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka
57. člena tega zakona.
325. člen
(izpodbijanje ugotovitev izrednega
revizijskega poročila)
(1) V primeru iz tretjega ali četrtega
odstavka prejšnjega člena lahko družba ali delničarji, katerih skupni deleži
znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala družbe ali katerih nominalni znesek
ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, pri
sodišču, ki je imenovalo izrednega revizorja, z ugovorom izpodbijajo ugotovitve
izrednega revizorjevega poročila o višini ovrednotenja izpodbijanih postavk.
(2) Delničarji iz prvega odstavka tega
člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem
zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno
poročilo. Prav tako morajo ostati imetniki delnic do odločbe o ugovoru, sicer
se šteje, da so ugovor umaknili.
(3) V ugovoru mora biti naveden
znesek, s katerim naj bi bile postavke, na katere se nanaša ugovor, ovrednotene
v izrednem revizorjevem poročilu.
(4) Družba lahko v ugovoru zahteva
tudi, da sodišče ugotovi, da računovodski izkazi, ki so sestavni del
izpodbijanega letnega poročila, ne vsebujejo bistveno podcenjenih postavk.
326. člen
(upoštevanje ugotovitev izrednega
revizorjevega poročila)
Če proti ugotovitvam izrednega revizijskega
poročila v 30 dneh po objavi v skladu z devetim odstavkom 324. člena tega
zakona ni bil vložen ugovor ali je bil ugovor pravnomočno zavrnjen, mora
poslovodstvo v prvem letnem poročilu po izdelavi izrednega revizorjevega
poročila ali pravnomočnosti odločbe, s katero je bil ugovor zavrnjen,
upoštevati ugotovitve izrednega revizorjevega poročila in postavke ovrednotiti
z vrednostmi ali zneski, ugotovljenimi v izrednem revizorjevem poročilu.
3. odsek
Tožba za povrnitev škode
327. člen
(vložitev tožbe za povrnitev škode)
(1) Poslovodstvo družbe mora v šestih
mesecih od dneva skupščine vložiti tožbo za povrnitev škode, ki so jo družbi v
zvezi z ustanovitvijo povzročili ustanovitelji ali za povrnitev škode v zvezi z
vodenjem posameznih poslov družbe, ki je družbi nastala kot posledica kršitve
dolžnosti članov organov vodenja ali nadzora, če tako sklene skupščina z
navadno večino glasov.
(2) Če je tožbo iz prejšnjega odstavka
treba vložiti proti osebi, ki med odločanjem skupščine še vedno opravlja naloge
člana organa vodenja ali nadzora, mora skupščina imenovati posebnega
zastopnika.
(3) Posebni zastopnik zastopa družbo v
postopku pred sodiščem, ki odloča o utemeljenosti odškodninskega zahtevka in
postopku v zvezi z izvršitvijo sodne odločbe, s katero je bilo odločeno o
utemeljenosti takega zahtevka.
328. člen
(vložitev tožbe v imenu družbe na zahtevo
manjšine)
(1) Če predlog za vložitev tožbe iz
prvega odstavka prejšnjega člena na skupščini ni sprejet ali če skupščina v
skladu z drugim odstavkom prejšnjega člena ne imenuje posebnega zastopnika ali
če poslovodstvo ali posebni zastopnik ne ravnata v skladu s sklepom skupščine
iz prvega odstavka prejšnjega člena, lahko tako tožbo v svojem imenu in za
račun družbe vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino
osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek
osnovnega kapitala znašajo najmanj 400.000 eurov.
(2) Delničarji iz prvega odstavka tega
člena morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem
zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog. Prav tako morajo ostati
imetniki delnic do odločbe sodišča o tožbenem zahtevku, sicer se šteje, da so
tožbo umaknili.
(3) Za stroške postopka in stroške
posebnega zastopnika se smiselno uporabljajo določbe šestega odstavka
318. člena in 321. člen tega zakona.
6. oddelek
SPREMEMBE STATUTA IN POVEČANJE ALI ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA
1. pododdelek
Spremembe statuta
329. člen
(skupščinski sklep)
(1) Za vsako spremembo statuta je
potreben sklep skupščine. Skupščina lahko prenese pooblastilo za spremembo
statuta, ki se nanaša zgolj na uskladitev njegovega besedila z veljavno
sprejetimi odločitvami, na nadzorni svet ali upravni odbor.
(2) Za sklep skupščine je potrebna
večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.
Statut lahko določa drugačno kapitalsko večino, vendar ne manj kot večino pri
sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, če je pri sklepanju zastopana najmanj
polovica osnovnega kapitala. To pa ne velja za spremembo dejavnosti družbe in
za primere, za katere je z zakonom predpisana višja kapitalska večina. Statut
lahko določa tudi druge zahteve.
(3) Za veljavnost skupščinskega sklepa
iz prejšnjega odstavka, s katerim se dosedanje razmerje več razredov delnic
spremeni v škodo enega razreda, je potrebno soglasje delničarjev tega razreda.
O soglasju morajo prizadeti delničarji sprejeti izredni sklep. Za sprejetje
tega sklepa veljajo določbe prejšnjega odstavka.
330. člen
(prenos najmanj 25% premoženja družbe)
(1) Za sklenitev pogodb in drugih
pravnih poslov, s katerimi se delniška družba zaveže prenesti najmanj 25%
premoženja družbe, pri čemer ne gre za prenos po določbah tega zakona o
statusnih preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino,
določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Ta omejitev nima pravnega
učinka proti tretjim osebam.
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja
skupščine, ki bo odločala o soglasju za prenos premoženja družbe, je treba delničarjem
na sedežu družbe omogočiti vpogled v pogodbo. Vsakemu delničarju je treba na
njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno zagotoviti prepis
pogodbe.
(3) Na zasedanju skupščine je treba
predložiti pogodbo, s katero se družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja
družbe. Poslovodstvo družbe mora na začetku obravnave na skupščini ustno
obrazložiti vsebino pogodbe. Pogodba se priloži zapisniku skupščine.
(4) Če zaradi prenosa najmanj 25%
premoženja družbe družba preneha, je treba predlogu za vpis prenehanja
priložiti izvirnik pogodbe ali notarsko overjen prepis pogodbe.
331. člen
(soglasje delničarjev)
(1) Za veljavnost sklepa, s katerim se
nalagajo delničarjem dodatne obveznosti v skladu s tem zakonom in statutom, je
potrebno soglasje vseh prizadetih delničarjev.
(2) Določba prejšnjega odstavka velja
tudi za sklep, s katerim se za prenos imenskih delnic ali začasnic zahteva
soglasje družbe.
332. člen
(vpis spremembe statuta)
(1) Poslovodstvo mora spremembo
statuta prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo
statuta, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene
določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta. Če je za spremembo
statuta potrebno dovoljenje državnega organa, se prijavi priloži tudi ta
listina.
(2) Če se sprememba ne nanaša na
podatke iz 201. člena tega zakona, zadostuje pri vpisu sklicevanje na
listine, vložene pri registrskem organu. Če se sprememba nanaša na določbe,
katerih vsebino je treba objaviti, se objavi tudi vsebina sprememb.
(3) Sprememba statuta začne veljati z
vpisom v register.
2. pododdelek
Ukrepi za povečanje osnovnega kapitala
1. odsek
Povečanje osnovnega kapitala z vložki
333. člen
(pogoji)
(1) O povečanju osnovnega kapitala z
vložki se odloča z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala, če s statutom ni določena drugačna kapitalska večina,
vendar ne manj kot večino pri sklepanju zastopanega kapitala. Za izdajo
prednostnih delnic brez glasovalne pravice lahko statut določi le višjo
kapitalsko večino in dodatne zahteve.
(2) Osnovni kapital se lahko poveča
samo z izdajo novih delnic. Pri družbah s kosovnimi delnicami se mora skupno
število delnic povečati v enakem razmerju kot osnovni kapital.
(3) Če obstaja več razredov delnic, je
za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje vsakega razreda delnic. O
soglasju morajo delničarji vsakega razreda delnic sprejeti izredni sklep v
skladu z določbami prvega odstavka tega člena.
(4) Če je emisijski znesek delnic
višji od najmanjšega emisijskega zneska, se v sklepu o povečanju osnovnega
kapitala določi najnižji znesek, ki mora biti plačan ob nakupu delnice.
(5) Osnovnega kapitala ni mogoče povečati,
dokler dosedanji vložki niso v celoti plačani, razen če je ostal nevplačan le
neznaten znesek.
334. člen
(povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi
vložki)
(1) Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o
povečanju osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere družba
pridobi predmet, in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi
nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o
tem se sme sprejeti le, če so bili sprejem stvarnega vložka in podatki iz
prejšnjega stavka objavljeni v skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona.
(2) Če 334.a člen tega zakona ne
določa drugače, mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati
en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195.
do 197. člena tega zakona.
(3) Registrski organ lahko zavrne vpis
povečanja osnovnega kapitala, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od
najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
334.a člen
(povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi
vložki brez revizije)
(1) Za povečanje osnovnega kapitala s
stvarnimi vložki, ki ga revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo
določbe prvega do četrtega odstavka in prvega do tretjega stavka petega
odstavka 194.a člena tega zakona. Pri tem:
1.
se namesto izraza »ustanovitveni revizor« ali »ustanovitveni revizorji«
uporablja izraz »revizor« ali »revizorji«,
2.
se namesto izraza »ustanovitev« uporablja izraz »povečanje osnovnega
kapitala s stvarnimi vložki«,
3.
se namesto izraza »statut« uporablja izraz »sklep o povečanju osnovnega
kapitala«,
4.
se namesto izraza »ustanovitvena revizija« uporablja izraz »revizija«,
5.
mora biti tehtano povprečje enotnega tečaja določeno za najmanj šest
mesečno obdobje, ki se konča dva meseca pred dnem sprejema sklepa o povečanju
osnovnega kapitala.
(2) V dnevnem redu zasedanja skupščine mora
biti navedeno, da revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala.
Organi vodenja in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti predloge
sklepov; sklep o povečanju osnovnega kapitala pa mora poleg podatkov iz prvega
stavka prvega odstavka prejšnjega člena določiti tudi, da revizorju ni treba
pregledati povečanja osnovnega kapitala.
(3) Pridobitev predmeta stvarnega vložka je
neveljavna, če je ta družbi izročen pred petim delovnim dnem od dneva sprejema
sklepa o povečanju osnovnega kapitala.
(4) Če v primeru iz prvega odstavka tega
člena v zvezi z drugo ali tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega
zakona en ali več revizorjev ne pregleda povečanja osnovnega kapitala s
stvarnimi vložki kljub nastanku novih okoliščin iz petega odstavka 194.a člena
tega zakona, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži
znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala na dan sprejema sklepa o
povečanju osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda povečanje osnovnega
kapitala s stvarnimi vložki. Predlog lahko delničarji iz prejšnjega stavka
vložijo do dneva izročitve predmeta stvarnega vložka. Delničarji morajo ostati
imetniki delnic do vložitve predloga.
335. člen
(prijava sklepa za vpis v register)
(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega
sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.
K prijavi se priloži:
-
poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če je povečanje osnovnega kapitala
pregledal en ali več revizorjev;
-
v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo alinejo
prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega
tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona.
(2) V prijavi se navede, kateri vložki
v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj se ne dajo pridobiti.
336. člen
(vpisovanje novih delnic)
(1) Nove delnice se vpisujejo s pisno
izjavo (v nadaljnjem besedilu: vpisno potrdilo), iz katere je razviden njihov
delež po številu, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi po nominalnem znesku,
če je izdanih več razredov, pa tudi razred delnic. Vpisno potrdilo se izda v
dvojniku. Vsebovati mora:
-
dan, ko je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala;
-
emisijski znesek delnic, znesek plačil in dodatne obveznosti;
-
podatke iz prvega odstavka 334. člena tega zakona, in če je izdanih
več razredov, vsakemu razredu delnic pripadajoč znesek osnovnega kapitala, in
-
trenutek, ko postane vpis neobvezujoč, če do takrat ni vpisana izvedba
povečanja osnovnega kapitala.
(2) Vpisna potrdila, ki ne vsebujejo
popolnih podatkov iz prejšnjega odstavka, so nična.
(3) Omejitev, ki ni določena na
vpisnem potrdilu, je proti družbi neveljavna.
337. člen
(prednostna pravica do novih delnic)
(1) Dosedanji delničarji imajo v
sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa
novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.
(2) Poslovodstvo mora objaviti
emisijski znesek novih delnic ali merila, po katerih se ta znesek izračuna, in
rok iz prejšnjega odstavka. Če se objavijo samo merila, po katerih se izračuna
emisijski znesek, mora poslovodstvo objaviti emisijski znesek najkasneje tri
dni pred iztekom roka za uveljavitev prednostne pravice.
(3) Prednostna pravica se lahko v
celoti ali delno izključi samo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala. V tem
primeru je za sklep poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje
kapitala potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge
zahteve.
(4) Sklep o popolni ali delni
izključitvi prednostne pravice se lahko sprejme le, če je bila izključitev
objavljena v skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona. Poslovodstvo mora
skupščini predložiti pisno poročilo o utemeljenem razlogu za popolno ali delno
izključitev prednostne pravice; v poročilu je treba utemeljiti predlagani
emisijski znesek.
(5) Ne šteje se za izključitev prednostne
pravice, če po sklepu prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo,
da jih bo ponudila delničarjem. Poslovodstvo v glasilu ali elektronskem mediju
družbe objavi ponudbo finančne organizacije z navedbo plačila za delnice in
rok, določen za sprejetje ponudbe; enako velja, če delnice prevzame kdo drug z
obveznostjo, da jih bo ponudil delničarjem.
338. člen
(zagotovitev opcij in drugih upravičenj do
vpisa novih delnic)
(1) Opcije in druga upravičenja do
vpisa novih delnic se lahko zagotovijo samo ob upoštevanju določb tega zakona o
prednostni pravici delničarjev do novih delnic.
(2) Če so opcije ali druga upravičenja
do vpisa novih delnic zagotovljena pred sprejetjem ustreznega sklepa o povečanju
osnovnega kapitala, je taka zagotovitev v razmerju do družbe brez pravnega
učinka.
339. člen
(prijava in vpis povečanja osnovnega
kapitala)
(1) Poslovodstvo in predsednik
nadzornega sveta morata prijaviti izvedbo povečanja osnovnega kapitala za vpis
v register.
(2) Za prijavo za vpis v register se smiselno
uporabljajo določbe prvega odstavka 199. člena tega zakona.
(3) Prijavi se priložijo:
-
dvojniki vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše poslovodstvo
in na katerem so navedeni delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila;
-
če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:
1.
pogodbe, na katerih temeljijo podatki iz 334. člena tega zakona ali ki
so bile sklenjene za njihovo izvedbo;
2.
v primerih iz prvega odstavka 334.a člena v zvezi s prvim odstavkom
194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz
četrtega odstavka 334.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja;
-
obračun stroškov, ki bodo za družbo nastali z izdajo novih delnic, in
-
dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega
kapitala.
(4) Predloženi dokumenti se shranijo
pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.
340. člen
(začetek veljavnosti povečanja osnovnega
kapitala)
Povečanje osnovnega kapitala začne veljati
z dnem vpisa v register.
341. člen
(objava)
V objavi vpisa povečanja osnovnega kapitala
se poleg njegove vsebine navedejo emisijski znesek delnic, podatki, predvideni
za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, in poročilo o reviziji
stvarnih vložkov, če ga je bilo treba izdelati. Pri
objavi teh podatkov zadostuje sklicevanje na listine, predložene registrskem
organu.
342. člen
(prepoved izdaje delnic in začasnic)
Pred vpisom povečanja osnovnega kapitala se
pravice do novih deležev ne morejo prenesti, nove delnice in začasnice pa ne
izdati. Pred tem izdane delnice in začasnice so nične. Za škodo iz take izdaje
so izdajatelji imetnikom odgovorni kot solidarni dolžniki.
2. odsek
Pogojno povečanje osnovnega kapitala
343. člen
(pogoji)
(1) Skupščina lahko sklene pogojno
povečati osnovni kapital le zaradi:
-
uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave za
delnice ali uresničitve prednostne pravice do nakupa novih delnic;
-
priprave na združitev več družb ali zaradi zagotovitve odpravnine
delničarjem v zvezi s statusnimi preoblikovanji družb, če se po tem zakonu
odpravnina lahko zagotovi v delnicah, in
-
uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za
vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz udeležbe pri dobičku, ki jim
jo družba zagotavlja, in zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki
jih je družba zagotovila članom organov vodenja ali nadzora in delavcem družbe
ali z njo povezane družbe.
(2) Najmanjši emisijski znesek delnic,
izdanih v postopku pogojnega povečanja osnovnega kapitala, ne sme preseči polovice
osnovnega kapitala, ki obstaja med sklepanjem o pogojnem povečanju kapitala. Za zagotovitev opcijskih upravičenj do
nakupa delnic lahko pogojno povečanje osnovnega kapitala dosega le 10 % od
osnovnega kapitala, ki obstaja med sklepanjem o pogojnem povečanju kapitala.
(3) Sklep skupščine, ki je sprejet v
nasprotju s prejšnjimi odstavki, je ničen.
(4) Določbe tega zakona o prednostni
pravici do nakupa novih delnic se smiselno uporabljajo tudi za zamenljive
obveznice.
344. člen
(veljavnost sklepa)
(1) Za veljavnost sklepa o pogojnem
povečanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri
sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo
kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom
333. člena tega zakona.
(2) S sklepom se določijo tudi:
-
namen pogojnega povečanja osnovnega kapitala;
-
upravičenci, in
-
emisijski znesek ali merila, po katerih se ta znesek izračuna.
345. člen
(pogojno povečanje osnovnega kapitala s
stvarnimi vložki)
(1) Pri stvarnih vložkih se v sklepu o
pogojnem povečanju osnovnega kapitala določi predmet vložka, oseba, od katere
družba pridobiva predmet, število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa
tudi nominalni znesek delnic, zagotovljenih za stvarni vložek. Sklep se sprejme
le, če je bila pridobitev stvarnega vložka objavljena v skladu z 296.
členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona.
(2) Za stvarni vložek se ne štejejo
denarne terjatve, ki pripadajo delavcem družbe iz udeležbe pri dobičku, ki jim
jo zagotavlja družba, in izročitev zamenljivih obveznic v zameno za delnice.
(3) Če 345.a člen tega zakona ne
določa drugače, mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati
en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195.
do 197. člena tega zakona.
(4) Registrski organ lahko zavrne
vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega
zneska delnic, ki jih je treba zagotoviti.
345.a člen
(pogojno povečanje osnovnega kapitala s
stvarnimi vložki brez revizije)
Za pogojno povečanje osnovnega kapitala s
stvarnimi vložki, ki ga revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo
določbe 334.a člena tega zakona.
346. člen
(prijava sklepa)
(1) Poslovodstvo in predsednik
nadzornega sveta morata prijaviti sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala
za vpis v register.
(2) Prijavi se priložijo:
-
če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:
1.
pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov;
2.
v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo alinejo
prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega
tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona;
3.
v primerih iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvim odstavkom
194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz
četrtega odstavka 345.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja;
4.
poročilo revizorja, če je revizor pregledal povečanje osnovnega
kapitala;
-
obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic, in
-
dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega
kapitala.
(3) Predloženi dokumenti se hranijo
pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.
347. člen
(objava vpisa)
V objavi vpisa sklepa o pogojnem povečanju
osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo podatki iz drugega
odstavka 344. člena tega zakona, podatki iz 345. člena tega zakona
pri pridobitvi stvarnega vložka in obvestilo o opravljeni reviziji stvarnih
vložkov, če jo je bilo treba opraviti. Za podatke iz
345. člena tega zakona zadostuje sklicevanje na listine, predložene
registrskemu organu.
348. člen
(prepovedana izdaja delnic)
Do vpisa sklepa o pogojnem povečanju
osnovnega kapitala v register se delnice ne smejo izdati, upravičenec pa ne
more uveljavljati svoje pravice do prednostnega nakupa novih delnic. Pred tem
izdane delnice so nične. Za škodo iz take izdaje so izdajatelji imetnikom
odgovorni kot solidarni dolžniki.
349. člen
(izjava o uresničitvi prednostne pravice)
(1) Prednostna pravica se uresničuje s
pisno izjavo, ki se izda v dvojniku. V njej morajo biti navedeni število
delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek, in če
je izdanih več razredov, razred delnic, podatki iz drugega odstavka
344. člena tega zakona in pri prejemu stvarnega vložka iz 345. člena
tega zakona ter dan, ko je bil sprejet sklep o pogojnem povečanju osnovnega
kapitala.
(2) Izjava iz prejšnjega odstavka ima
enak učinek kot vpisna izjava. Izjave, katerih vsebina ne ustreza določbi
prejšnjega odstavka ali ki vsebujejo omejitve upravičenčeve obveznosti, so
nične.
(3) Vsaka omejitev, ki ni navedena v
izjavi, je proti družbi neveljavna.
350. člen
(izdaja delnic)
(1) Poslovodstvo sme ob upoštevanju
določb drugega odstavka 333. člena tega zakona izdati delnice le za namen,
določen v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala, in šele po polnem
plačilu delnic.
(2) Poslovodstvo sme izdati delnice v
zameno za zamenljive obveznice le, če se razlika med emisijskim zneskom obveznic,
namenjenih zamenjavi, in višjim najmanjšim emisijskim zneskom delnic, ki jih je
treba zanje zagotoviti, krije iz drugih rezerv iz dobička, ki se lahko
uporabijo v ta namen, ali z doplačilom, ki ga opravi imetnik zamenljive
obveznice.
351. člen
(začetek veljavnosti pogojnega povečanja
osnovnega kapitala)
Z izdajo delnic je osnovni kapital povečan.
352. člen
(prijava izdaje delnic)
(1) Poslovodstvo mora v enem mesecu po
izteku poslovnega leta prijaviti za vpis v register skupni znesek pogojno povečanega
kapitala.
(2) Prijavi se priložijo dvojniki
vpisnih potrdil in seznam oseb, ki so uresničile prednostno pravico ali pravico
do zamenjave obveznic. Seznam podpiše poslovodstvo, navajati pa mora delnice,
ki pripadajo vsakemu delničarju, in zanje vplačane vložke.
(3) V prijavi mora poslovodstvo
izjaviti, da so bile delnice izdane le za namen, določen v sklepu o pogojnem
povečanju kapitala, in ne pred polnim plačilom delnic.
(4) Predloženi dokumenti se shranijo
pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.
3. odsek
Odobreni kapital
353. člen
(pogoji)
(1) Statut lahko pooblasti
poslovodstvo za najdlje pet let po vpisu družbe v register, da osnovni kapital
poveča do določenega zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke.
(2) Pooblastilo je lahko dano tudi s
spremembo statuta za najdlje pet let po vpisu spremembe statuta v register. Za
veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju
zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in
druge zahteve ter soglasje v skladu z določbo tretjega odstavka 333. člena
tega zakona.
(3) Znesek odobrenega kapitala ne sme
preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo
dano. Nove delnice se izdajo samo s soglasjem nadzornega sveta.
(4) Statut lahko določi, da se nove
delnice izdajo delavcem družbe.
354. člen
(izdaja novih delnic)
(1) Če ta zakon ne določa drugače, se
za izdajo novih delnic smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka
333. člena in 336. do 342. člena tega zakona. Nove delnice se izdajo
na podlagi pooblastila brez izrednega sklepa skupščine.
(2) V pooblastilu je lahko določeno,
da poslovodstvo odloča o izključitvi prednostne pravice do novih delnic. Če se
pooblastilo, ki to določa, podeli s spremembo statuta, se smiselno uporabljajo
določbe četrtega odstavka 337. člena tega zakona.
(3) Nove delnice se ne izdajo, dokler
se v celoti ne vplačajo še neporavnani vložki v dosedanji osnovni kapital. Če
je neporavnanih vložkov sorazmerno malo, se nove delnice kljub temu lahko
izdajo. V prijavi izvedbe povečanja osnovnega kapitala se navede, kateri vložki
v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj.
(4) Določbe prejšnjih odstavkov ne
veljajo za izdajo delnic delavcem družbe.
355. člen
(pogoji za izdajo delnic)
(1) O vsebini pravic iz delnic in
pogojih za izdajo delnic odloča poslovodstvo, ki mora za svojo odločitev
pridobiti soglasje nadzornega sveta. Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi
za odločitev poslovodstva iz drugega odstavka prejšnjega člena o izključitvi
prednostne pravice do novih delnic.
(2) Če obstajajo prednostne delnice
brez glasovalne pravice, se lahko prednostne delnice, ki imajo pri razdelitvi dobička
ali premoženja družbe prednost pred njimi ali so z njimi izenačene, izdajo le,
če to določa pooblastilo.
356. člen
(izdaja delnic za stvarne vložke)
(1) Za stvarne vložke se izdajo
delnice le, če to določa pooblastilo in če poslovodstvo pridobi soglasje
nadzornega sveta.
(2) Poslovodstvo mora določiti predmet
stvarnega vložka, osebo, od katere družba predmet pridobiva, število delnic in
pri delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba
zagotoviti za vložek, če to že ni določeno v pooblastilu. Vsi ti podatki morajo
biti vneseni v vpisno potrdilo.
(3) Če 356.a člen tega zakona ne
določa drugače, mora izdajo delnic za stvarne vložke pregledati en ali več
revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197.
člena tega zakona.
(4) Registrski organ lahko zavrne
vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega
zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.
(5) Določbe drugega in tretjega
odstavka tega člena se ne uporabljajo za vložek denarnih terjatev, ki delavcem
družbe pripadajo na podlagi udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba zagotavlja.
356.a člen
(izdaja delnic za stvarne vložke brez
revizije)
(1) Za izdajo delnic za stvarne vložke, ki
je revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe prvega do
četrtega odstavka in prvega do tretjega stavka petega odstavka 194.a člena tega
zakona. Pri tem se:
1.
namesto izraza »ustanovitveni revizor« ali »ustanovitveni revizorji«
uporablja izraz »revizor« ali »revizorji«,
2.
namesto izraza »ustanovitev« uporablja izraz »izdaja delnic za stvarne
vložke«,
3.
namesto izraza »statut« uporablja izraz »sklep o izdaji delnic«,
4.
namesto izraza »ustanovitvena revizija« uporablja izraz »revizija«,
5.
pri smiselni uporabi določb četrtega odstavka 194.a člena tega zakona
upošteva četrti odstavek tega člena.
(2) V primeru iz drugega odstavka 353.
člena tega zakona mora biti v dnevnem redu zasedanja skupščine navedeno, da
revizorju ni treba pregledati izdaje delnic za stvarne vložke. Organi vodenja
in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti predloge za sprejemanje
sklepov.
(3) Pooblastilo mora določiti, da revizorju
ni treba pregledati izdaje delnic.
(4) Člani organov vodenja ali nadzora
morajo najmanj pet delovnih dni pred dnem izročitve predmeta stvarnega vložka
predložiti registrskemu organu ter na spletni strani AJPES in glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima,
objaviti obvestilo, ki vsebuje datum sklepa o izdaji delnic in podatke iz
prvega odstavka tega člena v zvezi s prvo do četrto alinejo četrtega odstavka
194.a člena tega zakona. Člani organov vodenja ali nadzora morajo v roku enega
meseca od izročitve predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in
na način iz prejšnjega stavka objaviti izjavo, da od predložitve in objave
obvestila iz prejšnjega stavka niso nastale nove okoliščine iz prvega odstavka
tega člena v zvezi s prvim ali drugim stavkom petega odstavka 194.a člena tega
zakona.
(5) Če v primeru iz prvega odstavka tega
člena v zvezi z drugo ali tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega
zakona en ali več revizorjev ne pregleda izdaje delnic za stvarne vložke kljub
nastanku novih okoliščin iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvim ali
drugim stavkom petega odstavka 194.a člena tega zakona, imenuje sodišče na
predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega
kapitala na dan sprejema sklepa o izdaji delnic, revizorja, ki pregleda izdajo
delnic za stvarne vložke. Predlog lahko delničarji vložijo do dneva izročitve
predmeta stvarnega vložka. Delničarji morajo ostati imetniki delnic do vložitve
predloga. Če revizor pregleda izdajo delnic za stvarne vložke, se izjava iz
drugega stavka prejšnjega odstavka ne predloži registrskemu organu in ne
objavi.
357. člen
(pogodbe o stvarnih vložkih pred vpisom
družbe)
Če so bile pred vpisom družbe sklenjene
pogodbe, po katerih je treba za odobreni kapital plačati stvarni vložek, mora
statut vsebovati določbe o prevzemu stvarnih vložkov. Za prevzem se smiselno
uporabljajo določbe tretjega in petega odstavka 187. člena, 193. do 197.,
199. ter 200. člena tega zakona.
4. odsek
Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe
358. člen
(pogoji)
(1) Skupščina lahko sklene, da se
osnovni kapital poveča s preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v
osnovni kapital.
(2) Za sklep in prijavo sklepa se
smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 333. člena in prvega odstavka
335. člena tega zakona. Družbe s kosovnimi delnicami lahko povečajo
osnovni kapital tudi brez izdaje novih delnic, pri čemer mora sklep o povečanju
navajati način povečanja.
(3) Skupščina lahko odloča o povečanju
osnovnega kapitala šele, ko je bilo sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno
leto, ki se je končalo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala.
359. člen
(rezerve in dobiček, ki se lahko
preoblikujejo v osnovni kapital)
(1) V osnovni kapital se lahko
preoblikujejo naslednje postavke lastnega kapitala in v naslednjem obsegu:
1.
kapitalske rezerve iz 4., 5. in 6. točke prvega odstavka 64. člena tega
zakona;
2.
kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka 64. člena
tega zakona v znesku, v katerem te skupaj z zakonskimi rezervami presegajo
delež osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 64. člena tega zakona pred
njegovim povečanjem;
3.
statutarne rezerve, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za
ta namen;
4.
druge rezerve iz dobička;
5.
preneseni dobiček;
6.
Revalorizacijske rezerve
(2) Postavke lastnega kapitala, ki se
preoblikujejo v osnovni kapital, morajo biti izkazane v zadnji letni bilanci
stanja ali vmesni bilanci stanja. Vmesna bilanca stanja iz prejšnjega stavka
mora biti sestavljena v skladu z določbami tega zakona o sestavi letne bilance
stanja.
(3) Preoblikovanje drugih postavk
lastnega kapitala v osnovni kapital ni dopustno, če je v bilanci stanja, ki je
podlaga za preoblikovanje, izkazana prenesena izguba ali čista izguba
poslovnega leta.
360. člen
(bilanca stanja kot osnova)
(1) Sklep o povečanju osnovnega
kapitala mora temeljiti na bilanci stanja iz drugega odstavka prejšnjega člena,
katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za
vpis povečanja osnovnega kapitala v register in ki jo je pregledal revizor ter
o njej dal mnenje brez pridržka.
(2) Če skupščina ne imenuje drugega
revizorja, opravi revizijo tisti, ki ga je za revizorja zadnjih letnih
računovodskih izkazov izvolila skupščina ali ga je imenovalo sodišče.
361. člen
(prijava in vpis sklepa)
(1) Prijavi sklepa za vpis v register
se priložita bilanca stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital povečan,
z revizorjevim mnenjem brez pridržka, in zadnje letno poročilo, če še ni
predloženo. Prijavitelji morajo registrskemu organu dati izjavo, da po njihovi
vednosti od dne za osnovo vzete bilance stanja do dneva prijave ni prišlo do
zmanjšanja premoženja, ki bi nasprotovalo povečanju osnovnega kapitala, če bi
se o tem odločalo na dan prijave.
(2) Registrski organ vpiše sklep o
povečanju osnovnega kapitala v register, če so izpolnjeni pogoji iz prvega
odstavka prejšnjega člena.
(3) Pri vpisu sklepa v register se navede,
da gre za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
362. člen
(začetek veljavnosti povečanja osnovnega
kapitala)
(1) Z vpisom sklepa o povečanju
osnovnega kapitala v register je osnovni kapital povečan.
(2) Ko je sklep iz prejšnjega odstavka
vpisan v register, se šteje, da so nove delnice polno vplačane.
363. člen
(upravičenci iz povečanja osnovnega
kapitala)
Delničarjem pripadajo nove delnice v
sorazmerju z njihovimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu družbe. Drugačen
skupščinski sklep je ničen.
364. člen
(delne pravice)
(1) Če pri povečanju osnovnega
kapitala na delež v dosedanjem osnovnem kapitalu odpade le del nove delnice, je
tako delno pravico mogoče samostojno prenašati in podedovati.
(2) Pravice iz nove delnice, vključno
z zahtevo po izstavitvi delniškega potrdila, se uresničujejo le, če so delne
pravice, ki skupaj oblikujejo polno pravico, združene pri enem delničarju ali
če se združi več upravičencev, katerih delne pravice oblikujejo skupaj polno
delnico.
365. člen
(poziv delničarjem)
(1) Po vpisu sklepa o povečanju
osnovnega kapitala z izdajo novih delnic v register mora poslovodstvo takoj
objaviti poziv delničarjem, naj prevzamejo nove delnice. V pozivu se navedeta:
-
znesek povečanja osnovnega kapitala, in
-
razmerje med novimi in starimi delnicami.
Poziv mora vsebovati opozorilo, da ima družba
pravico delnice, ki jih delničarji niso prevzeli eno leto po objavi poziva, po
trikratnem opozorilu prodati za račun delničarjev.
(2) Po izteku enega leta od objave
poziva mora družba javno opozoriti na prodajo neprevzetih delnic. Opozorilo se
objavi trikrat v vsaj enomesečnih presledkih. Zadnja objava mora iziti pred
iztekom 18 mesecev od objave poziva.
(3) Po izteku enega leta od zadnje
objave opozorila mora družba prodati neprevzete delnice za račun delničarjev po
uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni
borzne cene.
(4) (črtan).
366. člen
(lastne delnice in delno vplačane delnice)
(1) Lastne delnice so udeležene pri
povečanju osnovnega kapitala.
(2) Delno vplačane delnice so
udeležene pri povečanju osnovnega kapitala v sorazmerju z njihovim deležem v
osnovnem kapitalu, pri čemer se povečanje ne sme opraviti z izdajo novih
delnic.
(3) Povečanje osnovnega kapitala se
pri delno vplačanih delnicah z nominalnim zneskom izvede s povečanjem nominalnega
zneska delnic. Če poleg delno vplačanih delnic obstajajo polno vplačane
delnice, se pri polno vplačanih delnicah z nominalnim zneskom povečanje
kapitala lahko izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic ali z izdajo novih
delnic; sklep o povečanju osnovnega kapitala mora določati način povečanja. Če
se osnovni kapital poveča s povečanjem nominalnega zneska delnic, se povečanje
izvede tako, da na nobeno delnico z nominalnim zneskom ne odpadejo zneski, ki
se ne dajo pokriti s takšnim povečanjem.
367. člen
(varstvo pravic delničarjev in tretjih
oseb)
(1) Razmerja pravic iz delnic se s
povečanjem osnovnega kapitala ne spremenijo.
(2) Če se posamezne pravice delno
vplačanih delnic določajo po vložku, plačanem na delnico, te pravice pripadajo
delničarjem do plačila še neporavnanih vložkov glede na višino plačanega
vložka, povečanega za odstotek povečanja osnovnega kapitala; z nadaljnjimi
plačili se pravice ustrezno povečajo.
368. člen
(začetek udeležbe pri dobičku)
(1) Če ni določeno drugače, nove
delnice sodelujejo pri dobičku celega poslovnega leta, v katerem je bil sprejet
sklep o povečanju osnovnega kapitala.
(2) V sklepu o povečanju osnovnega
kapitala se lahko določi, da nove delnice sodelujejo že pri dobičku zadnjega poslovnega
leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju kapitala. V tem primeru se sklep o
povečanju osnovnega kapitala sprejme pred sprejetjem sklepa o uporabi dobička
zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju osnovnega kapitala.
Sklep o uporabi dobička začne veljati šele, ko je osnovni kapital povečan in so dodatne delnice izdane. Sklep o
povečanju osnovnega kapitala in sklep o uporabi dobička sta nična, če sklep o
povečanju osnovnega kapitala v treh mesecih po sprejetju ni vpisan v register.
Ta rok ne teče, dokler teče na sodišču izpodbojna ali ničnostna tožba ali
dokler še ni izdano dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje
osnovnega kapitala.
369. člen
(pogojni kapital)
Pogojni kapital se poveča v enakem razmerju
kot osnovni kapital. Če je bil sklep o pogojnem kapitalu sprejet za zagotovitev
pravic imetnikom zamenljivih obveznic, je treba oblikovati druge rezerve iz
dobička za pokrivanje razlike med skupnim emisijskim zneskom obveznic in višjim
skupnim najmanjšim emisijskim zneskom delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti,
če ni dogovorjeno, da bodo razliko doplačali upravičenci do zamenjave.
370. člen
(prepoved izdaje delnic in začasnic)
Nove delnice in začasnice se ne smejo
izdati pred vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register.
5. odsek
Zamenljive obveznice in dividendne obveznice
371. člen
(vrste in izdaja obveznic)
(1) Obveznice, s katerimi se imetnikom
zagotovi pravica do zamenjave z delnicami (zamenljive obveznice) ali pravica do
prednostnega nakupa delnic in obveznice, s katerimi se pravice imetnikov
obveznic povezujejo z dividendami delničarjev (dividendne obveznice), se lahko
izdajo le na podlagi sklepa skupščine. Za veljavnost sklepa je potrebna večina
najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko
določi drugačno kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu z
določbo tretjega odstavka 333. člena tega zakona.
(2) Pooblastilo poslovodstvu za izdajo
zamenljivih obveznic se lahko da za največ pet let. Poslovodstvo in predsednik
nadzornega sveta morata sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o njihovi
izdaji prijaviti za vpis v register. Obvestilo o sklepu in izjavi se objavi.
(3) Določbe prvega odstavka tega člena
se smiselno uporabljajo za zagotovitev posebnih pravic do udeležbe pri dobičku.
(4) Delničarji družbe imajo prednostno
pravico do nakupa obveznic iz prvega odstavka tega člena, pri čemer se smiselno
uporabljajo določbe 337. člena tega zakona.
3. pododdelek
Ukrepi za zmanjšanje osnovnega kapitala
1. odsek
Redno zmanjšanje osnovnega kapitala
372. člen
(pogoji)
(1) Za veljavnost sklepa o zmanjšanju
osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega
osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge
zahteve.
(2) Če obstaja več razredov delnic, je
za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda
delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep v
skladu s prejšnjim odstavkom.
(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se
pri delnicah z nominalnim zneskom izvede z zmanjšanjem nominalnega zneska
delnic.
(4) Če najmanjši emisijski znesek
delnic po zmanjšanju osnovnega kapitala ne bi dosegal zneska iz drugega ali
tretjega odstavka 172. člena tega zakona, se zmanjšanje izvede z
združevanjem delnic.
(5) V sklepu se določita razlog in
način zmanjšanja osnovnega kapitala.
373. člen
(prijava sklepa)
Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta
morata sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register.
374. člen
(začetek veljavnosti zmanjšanja kapitala)
Z vpisom sklepa o zmanjšanju osnovnega
kapitala v register je osnovni kapital zmanjšan. Sklep se objavi.
375. člen
(varstvo upnikov)
(1) Upnikom, katerih terjatve so
nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register, je
treba dati zavarovanje, če v šestih mesecih po objavi terjatve prijavijo in ne
bi mogli biti poplačani. Upnike je treba v objavi vpisa opozoriti na to
pravico. Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob
morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.
(2) Plačila delničarjem se opravijo na
podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala šele potem, ko je od objave vpisa
preteklo šest mesecev in potem ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili,
zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje.
(3) Upniki lahko zahtevajo zavarovanje
tudi, če delničarji niso izplačani.
(4) Upniki, ki imajo pri družbi nepoplačane
zapadle terjatve, in upniki, katerim je treba dati zavarovanje v skladu s tem
členom, lahko ugovarjajo vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala tudi iz
razlogov kršitev tega člena. Registrski organ mora vpis zavrniti, če je zahteva
upnikov upravičena. V primeru spora o obstoju terjatev upnikov ali o
ustreznosti zagotovljenega zavarovanja upnikov registrski organ prekine
postopek odločanja o vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala do pravnomočne
odločitve o tožbenem zahtevku družbe ali upnikov, pod pogojem, da je tožba
vložena najpozneje v roku 30 dni od izdaje sklepa o prekinitvi postopka.
(5) Ne glede na določbe prejšnjega odstavka
registrski organ opravi vpis, če družba dokaže obstoj utemeljenih razlogov, pri
čemer se smiselno uporabljajo določbe četrtega in petega odstavka 590. člena
tega zakona. V tem primeru lahko zaradi morebitnih izvršenih izplačil
delničarjem upniki uveljavljajo terjatev družbe iz drugega odstavka 233. člena
tega zakona tudi še v roku enega leta po pravnomočnosti sodbe, s katero je
ugotovljena utemeljenost zahtevka upnikov po prejšnjem odstavku, ne glede na potek
zastaralnega roka iz 233. člena tega zakona.
376. člen
(pravna skupnost)
(1) Z združevanjem delnic ni mogoče
izključiti delničarja iz družbe, temveč je treba oblikovati pravno skupnost teh
delničarjev na delnici z določenim najbližjim nominalnim zneskom delnice, ki
izhaja iz znižanega osnovnega kapitala.
(2) Osebe, udeležene v pravni skupnosti,
mora družba pozvati, naj v roku enega meseca od prejema poziva določijo tisto
izmed njih, ki bo delnico prevzela. Poziv za prevzem delnice mora vsebovati opozorilo,
da bodo delnice, ki ne bodo na ta način prevzete, prodane za račun oseb,
udeleženih v pravni skupnosti, po uradni borzni ceni s pomočjo borznega
posrednika ali na javni dražbi, če ni borzne cene. Do prodaje lahko pride le,
če je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku
224. člena tega zakona za podaljšan rok.
377. člen
(prijava)
(1) Poslovodstvo mora zmanjšanje
osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register.
(2) Prijava in vpis zmanjšanja
osnovnega kapitala se lahko združita s prijavo in vpisom sklepa o zmanjšanju.
Če se osnovni kapital zmanjša z združitvijo delnic, se lahko vloži prijava
zmanjšanja osnovnega kapitala in opravi vpis v register šele po končanem
postopku združitve delnic v skladu z določbo prejšnjega člena tega zakona.
378. člen
(zmanjšanje pod najnižji nominalni znesek)
Osnovni kapital se lahko zmanjša pod
najnižji znesek iz 171. člena tega zakona, če se ta ponovno doseže s
povečanjem osnovnega kapitala, o čemer mora biti sprejet sklep hkrati z
zmanjšanjem osnovnega kapitala in pri katerem povečanje ni mogoče s stvarnimi
vložki.
2. odsek
Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala
379. člen
(pogoji)
(1) Zmanjšanje osnovnega kapitala, ki
je namenjeno kritju prenesene izgube ali čiste izgube poslovnega leta ali
prenosu zneskov v kapitalske rezerve, se lahko izvede tudi poenostavljeno. V
sklepu o zmanjšanju osnovnega kapitala mora biti naveden namen zmanjšanja
osnovnega kapitala.
(2) Poenostavljeno zmanjšanje
osnovnega kapitala je dopustno, če:
-
ne obstajajo ali se prej sprostijo rezerve iz dobička ter kapitalske
rezerve, razen zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega
odstavka 64. člena tega zakona, katerih vsota je enaka 10% ali v statutu
določenem višjem odstotku po zmanjšanju preostalega osnovnega kapitala, in
-
čisti dobiček poslovnega leta ter preneseni dobiček ne obstaja več.
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala v
skladu s prejšnjima odstavkoma se smiselno uporabljajo določbe 372. do 374. in
376. do 378. člena tega zakona.
380. člen
(omejitve uporabe dobička po
poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala)
Po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega
kapitala se bilančni dobiček ne sme razdeliti delničarjem ali uporabiti za
druge namene, določene v statutu, dokler skupni znesek kapitalskih rezerv iz 1.
do 3. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona in zakonskih rezerv
ne doseže deleža osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 64. člena tega
zakona po njegovem zmanjšanju. Do takrat omejitev višine deleža čistega
dobička, ki ga je dovoljeno letno odvesti v zakonske rezerve iz četrtega
odstavka 64. člena tega zakona, ne velja.
3. odsek
Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic
381. člen
(pogoji)
(1) Družba lahko umakne delnice
prisilno ali s pridobitvijo s strani družbe. Prisilni umik je dopusten le, če
je bil določen ali dovoljen v prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred
prevzemom ali vpisom delnic.
(2) Za prisilni umik se uporabljajo
določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala. V statutu ali skupščinskem
sklepu se določijo pogoji za prisilni umik in podrobnosti izvedbe. Za plačilo
povračila, ki je zagotovljeno delničarjem pri prisilnem umiku ali pridobitvi
delnic zaradi umika, se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka
375. člena tega zakona.
(3) Določbe o rednem zmanjšanju
osnovnega kapitala se ne uporabljajo, če so delnice, za katere je v celoti
vplačan emisijski znesek:
-
dane družbi na razpolago neodplačno, ali
-
v breme bilančnega dobička ali statutarnih rezerv ali drugih rezerv iz
dobička, če jih je dovoljeno uporabiti za te namene.
(4) O zmanjšanju osnovnega kapitala z
umikom delnic v primerih iz prejšnjega odstavka odloča skupščina. Za veljavnost
sklepa je potrebna navadna večina glasov. Statut lahko določa višjo večino in
druge zahteve. V sklepu se navede namen zmanjšanja kapitala. Poslovodstvo in
predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep za vpis v register.
(5) V primerih iz tretjega odstavka
tega člena se v kapitalske rezerve odvede znesek, ki je enak skupnemu
najmanjšemu emisijskemu znesku umaknjenih delnic.
(6) Skupščinski sklep ni potreben, če
je prisilni umik delnic določen s statutom. Pri uporabi določb o rednem
zmanjšanju osnovnega kapitala namesto skupščinskega sklepa zadostuje odločitev
poslovodstva o umiku.
382. člen
(začetek veljavnosti zmanjšanja osnovnega
kapitala)
Osnovni kapital je zmanjšan za skupni
najmanjši emisijski znesek umaknjenih delnic z dnem vpisa sklepa v register ali
dnem umika delnic. Če gre za prisilni umik, določen s statutom, in če o
zmanjšanju kapitala ne odloča skupščina, se osnovni kapital zmanjša s prisilnim
umikom. Za umik delnic je potrebno dejanje družbe, ki razveljavi pravice iz
delnic.
383. člen
(prijava zmanjšanja)
Za prijavo zmanjšanja osnovnega kapitala za
vpis v sodni register se smiselno uporabljajo določbe 372. do 374. in 376. do
378. člena tega zakona.
7. oddelek
POSEBNE DOLOČBE O OBRAVNAVI MANJŠINSKIH DELNIČARJEV
1. pododdelek
Izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe
384. člen
(prenos delnic proti plačilu denarne
odpravnine)
(1) Skupščina delniške družbe lahko na
predlog delničarja, ki je imetnik delnic družbe, ki predstavljajo najmanj 90%
osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: glavni delničar), sprejme
sklep o prenosu delnic preostalih delničarjev (v nadaljnjem besedilu:
manjšinski delničar) na glavnega delničarja za plačilo primerne denarne
odpravnine.
(2) Za ugotavljanje deleža delnic, ki
pripadajo glavnemu delničarju družbe, se smiselno uporabljajo določbe drugega
in četrtega odstavka 528. člena tega zakona.
385. člen
(denarna odpravnina)
(1) Višino denarne odpravnine določi
glavni delničar ob smiselni uporabi določb petega in šestega stavka drugega
odstavka 556. člena tega zakona. Poslovodstvo družbe mora dati glavnemu
delničarju na razpolago vse za to potrebne informacije in dokazila.
(2) Pred sklicem skupščine mora glavni
delničar poslovodstvu družbe predložiti izjavo banke, s katero je banka
solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo
nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register v korist manjšinskih
delničarjev plačal odpravnino za pridobljene delnice.
386. člen
(priprava in izvedba skupščine)
(1) Objava dnevnega reda skupščine, ki
bo odločala o prenosu delnic na glavnega delničarja, mora vsebovati:
-
firmo in sedež ali ime in priimek ter prebivališče glavnega delničarja,
in
-
višino denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar.
(2) Glavni delničar pripravi za
skupščino pisno poročilo, v katerem pojasni predpostavke za prenos delnic in
primernost višine denarne odpravnine. Primernost višine denarne odpravnine, ki
jo ponuja glavni delničar, mora pregledati en ali več revizorjev, ki jih na
predlog glavnega delničarja imenuje sodišče. Za revizijo primernosti višine
denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 583. člena tega zakona.
Glavni delničar in revizorji v poročilih niso dolžni razkriti informacij zaradi
razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka
305. člena tega zakona. Revizorjevo poročilo ni potrebno, če se vsi
manjšinski delničarji z izjavo odpovejo poročilu. Izjava o odpovedi mora biti
dana v obliki notarskega zapisa.
(3) Pred zasedanjem skupščine je na
sedežu družbe delničarjem treba omogočiti vpogled v:
-
predlog sklepa o prenosu delnic;
-
letna poročila družbe za zadnja tri poslovna leta;
-
pisno poročilo glavnega delničarja iz drugega odstavka tega člena, in
-
revizorjevo poročilo iz drugega odstavka tega člena.
(4) Vsakemu delničarju je treba na
njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin
iz prve, tretje in četrte alineje prejšnjega odstavka.
(5) Na zasedanju skupščine je treba
predložiti listine iz tretjega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na
skupščini mora glavni delničar ustno obrazložiti predlog sklepa o prenosu
delnic in način izračuna višine denarne odpravnine. Pred odločanjem o soglasju
za prenos delnic na glavnega delničarja mora glavni delničar manjšinske
delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od
sestave predloga sklepa o prenosu delnic do zasedanja skupščine. Za pomembno se
šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bila primerna drugačna denarna
odpravnina.
387. člen
(vpis sklepa o prenosu delnic; pravne
posledice)
(1) Poslovodstvo družbe mora vložiti
predlog za vpis sklepa o prenosu delnic v register. Predlogu se priloži
notarsko overjen prepis zapisnika zasedanja skupščine, ki je odločala o
izključitvi manjšinskih delničarjev, in priloge.
(2) Za predlog za vpis sklepa o
prenosu delnic na glavnega delničarja, njegove priloge in postopek odločanja o
njem se smiselno uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka in tretjega
do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(3) Z vpisom sklepa o prenosu delnic v
register preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Delnice
v nematerializirani obliki klirinškodepotna družba deponira na posebnem računu
tako, da z njimi manjšinski delničarji ne morejo več razpolagati.
(4) Manjšinski delničar ohrani pravni
interes, če je vložil tožbo, za katero se zahteva pravni interes, ki izhaja iz
lastništva delnic družbe, do dne skupščine, ki odloča o prenosu delnic na
glavnega delničarja.
388. člen
(sodni preizkus denarne odpravnine)
(1) Sklepa skupščine o soglasju za
prenos delnic na glavnega delničarja ni mogoče izpodbijati, če denarna
odpravnina iz 385. člena tega zakona, ki jo ponudi glavni delničar, ni
primerna, če ni bila ponujena ali če ni bila pravilno ponujena.
(2) Če ponujena odpravnina ni
primerna, lahko vsak manjšinski delničar predlaga, da sodišče določi primerno
odpravnino. Enako velja, če glavni delničar ni ponudil odpravnine ali če je ni
ponudil pravilno. Za postopek sodne določitve primerne denarne odpravnine se
smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega
odstavka 605. člena ter 606. do 615. člena tega zakona.
2. pododdelek
Pravica manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe
389. člen
(zahtevek za odkup vseh preostalih delnic;
primerna denarna odpravnina)
(1) Glavni delničar mora na zahtevo
enega ali več manjšinskih delničarjev v mesecu dni po prejemu zahtevka ponuditi
temu posameznemu ali več manjšinskim delničarjem primerno denarno nadomestilo za
odkup vseh preostalih delnic posameznega manjšinskega delničarja.
(2) Za določitev višine primernega
denarnega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka
385. člena in drugega odstavka 388. člena tega zakona.
8. oddelek
NIČNOST IN IZPODBOJNOST
390. člen
(ničnostni razlogi)
Sklep skupščine je poleg primerov,
določenih v prvem in drugem odstavku v zvezi s tretjim odstavkom
343. člena, v 363. členu in drugem odstavku 368. člena tega
zakona, ničen tudi:
-
če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim
odstavkom 295. člena tega zakona, ali če je bila pri sklicu kršena prva, druga
ali četrta alineja prvega odstavka 296. člena tega zakona, ali če skupščina ni
bila sklicana v skladu s četrtim do šestim odstavkom 296. člena in prvim
odstavkom 297. člena tega zakona, razen če so se zasedanja skupščine udeležili
vsi delničarji ali so bili veljavno zastopani;
-
če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 304. člena tega
zakona;
-
če ni združljiv z bistvom družbe ali če je po svoji vsebini v nasprotju
s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za
zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
-
če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;
-
sklep skupščine iz 378. člena tega zakona je ničen, če v šestih
mesecih po njegovem sprejetju sklep o povečanju osnovnega kapitala in izvedba
povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v register; ta rok ne teče, dokler
pred sodiščem teče postopek zaradi uveljavljanja ničnosti ali izpodbojnosti.
391. člen
(roki za uveljavljanje ničnosti)
(1) Ničnosti skupščinskega sklepa
zaradi razloga iz druge alineje prejšnjega člena ni
več mogoče uveljavljati, potem ko je bil sklep vpisan v register.
(2) Ničnosti skupščinskega sklepa
zaradi razlogov iz prve, tretje, četrte in pete alineje
prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati po preteku treh let od vpisa sklepa
v register, če v tem roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa.
392. člen
(ničnost volitev)
Volitve članov nadzornega sveta ali upravnega
odbora so poleg primerov iz 390. člena tega zakona nične tudi, če:
-
je nadzorni svet ali upravni odbor sestavljen v nasprotju z zakonom ali
statutom;
-
skupščina izvoli osebo, ki ni bila predlagana v skladu z zakonom ali
statutom, ali
-
je izvoljenih več članov, kot je to določeno z zakonom ali statutom.
393. člen
(postopek ugotavljanja ničnosti)
Postopek ugotavljanja ničnosti je hiter.
394. člen
(pravne posledice ničnosti)
Nični sklep nima nobenih pravnih posledic.
Tisti, ki je karkoli prejel na podlagi ničnega sklepa, mora vrniti družbi
celotno vrednost skupaj s stroški.
395. člen
(razlogi za izpodbojnost; konvalidacija
izpodbojnih sklepov)
(1) Sklep skupščine je izpodbojen, če:
1.
je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali
2.
je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut in te kršitve
vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejetje sklepa ni glasovala
zadostna večina).
(2) Ne glede na 2. točko
prejšnjega odstavka je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s
sprejetjem sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz
305. člena tega zakona.
(3) Izpodbijanje se lahko opira tudi
na to, da je delničar z uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist
tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe ali drugih
delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče
doseči. To pa ne velja, če je drugim delničarjem na podlagi sklepa zagotovljeno
primerno nadomestilo za tako škodo.
(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se
ne more opirati na kršitev določb petega odstavka 309. člena tega zakona.
(5) Sklepa skupščine ni več mogoče
razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če
proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo
razveljavitev ali ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali
če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa ali ugotovitev
njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.
(6) Ne glede na prejšnji odstavek
lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se
sklep za čas do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča
zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejetja novega (potrditvenega)
sklepa ni veljal.
(7) Sklep skupščine lahko izpodbijajo:
-
vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,
-
poslovodstvo,
-
vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z uresničitvijo sklepa
skupščine storili kaznivo dejanje ali ravnali v nasprotju z zakonom.
396. člen
(izpodbojna tožba)
(1) Izpodbojna tožba se vloži v enem
mesecu. Ta rok začne teči:
-
če se je tožnik udeležil skupščine, z dnem, ko se je skupščina končala;
-
če se je ni udeležil, z dnem, ko je izvedel za sklep ali bi zanj moral
izvedeti.
(2) Če je bil sklep objavljen, začne
teči rok z dnem objave.
397. člen
(napoved izpodbijanja)
(1) Delničar, ki je bil navzoč na
skupščini, lahko izpodbija sklep samo, če je na skupščini takoj zapisniško
obvestil skupščino o nameravani tožbi; delničar, ki ni bil navzoč pa le, če mu
je bilo protipravno preprečeno, da bi prisostvoval skupščini, ali če ni bil
pravilno vabljen na skupščino, ali če je skupščina odločila o zadevi, ki ni
bila na dnevnem redu.
(2) Poslovodstvo mora objaviti, da je
vložena izpodbojna tožba na enak način, kot mora biti objavljen izpodbijani
sklep.
398. člen
(učinek razveljavljenega sklepa)
Če sodišče razveljavi sklep skupščine ali
ga razglasi za ničnega, učinkuje sodba proti vsem delničarjem ter članom organov
vodenja ali nadzora. Če gre za sklep, ki se vpiše v register, se vsebina sodbe
vpiše po uradni dolžnosti. Poslovodstvo mora objaviti vsebino sodbe.
399. člen
(izpodbojnost sklepa o uporabi bilančnega
dobička)
(1) Sklep skupščine o uporabi
bilančnega dobička se lahko izpodbija, če je v nasprotju z zakonom ali statutom
ali če je skupščina odločila, da se delničarjem dobiček ne deli najmanj v
višini 4% osnovnega kapitala, če to po presoji dobrega gospodarstvenika ni bilo
nujno glede na okoliščine, v katerih družba posluje.
(2) Tožbo zaradi izpodbijanja sklepa
skupščine o uporabi bilančnega dobička lahko vložijo delničarji, katerih skupni
deleži delnic dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala ali katerih skupni
najmanjši emisijski znesek dosega 400.000 eurov. Če sodišče ugotovi, da
obstajajo okoliščine, ki upravičujejo delitev bilančnega dobička, na zahtevo
delničarjev spremeni sklep skupščine.
400. člen
(izpodbijanje sklepa o povečanju osnovnega
kapitala)
(1) Sklep o povečanju osnovnega
kapitala z vložki se lahko izpodbija po določbah 395. člena tega zakona.
(2) Če je bila prednostna pravica
delničarjev v celoti ali delno izključena, se izpodbijanje lahko opira tudi na
to, da je emisijski znesek ali najnižji znesek, pod katerim se nove delnice ne
smejo izdati, v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določen nesorazmerno
nizko. To ne velja, če nove delnice prevzame tretja oseba z obveznostjo, da jih
bo ponudila delničarjem.
401. člen
(ničnost letnega poročila in izpodbojnost
sklepa o sprejetju letnega poročila)
(1) Letno poročilo je nično, če:
-
je njegova vsebina v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se
uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v
javnem interesu;
-
bi moralo biti po tem zakonu revidirano, pa revizija ni bila opravljena
ali je bila opravljena v nasprotju z načinom in pogoji, določenimi z zakonom,
ki ureja revidiranje, ali
-
so bile pri sprejetju letnega poročila kršene določbe tega zakona ali
statuta o oblikovanju (povečanju) ali uporabi (zmanjšanju) kapitalskih rezerv
in rezerv iz dobička.
(2) Letno poročilo, o sprejetju
katerega so odločili organi vodenja ali nadzora, je nično tudi, če nadzorni
svet pri sprejetju letnega poročila ni ravnal v skladu z določbami prvega in
drugega odstavka 282. člena tega zakona.
(3) Če je skupščina pri sprejetju
letnega poročila v skladu z določbami drugega stavka tretjega odstavka
293. člena tega zakona spremenila sestavljeno letno poročilo, je letno
poročilo nično tudi, če v dveh tednih od njegovega sprejetja sprememb letnega
poročila ni pregledal revizor ali če revizor, ki je pregledal spremembe letnega
poročila, o njih ni dal pritrdilnega mnenja.
(4) Letno poročilo, ki ga je sprejela
skupščina, je nično tudi, če je sklep skupščine o sprejetju letnega poročila
ničen zaradi razlogov iz prve ali druge alineje
390. člena tega zakona.
(5) Sklep skupščine o sprejetju
letnega poročila se lahko izpodbija po določbah 395. člena tega zakona,
pri čemer se izpodbijanje ne more opirati na neskladnost vsebine letnega
poročila z zakonom in statutom.
9. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE
1. pododdelek
Redno prenehanje
402. člen
(razlogi prenehanja)
(1) Družba preneha:
-
s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;
-
s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj tričetrtinsko večino
zastopanega osnovnega kapitala; statut lahko določi višjo večino in druge
zahteve;
-
če poslovodstvo ne deluje več kot šest mesecev;
-
če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
-
s stečajem;
-
na podlagi sodne odločbe;
-
z združitvijo v kakšno drugo družbo,
-
če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 171. člena tega
zakona, razen v primeru iz 378. člena tega zakona, ali
-
če nima delničarjev ali če ima družba samo lastne delnice.
(2) Statut lahko določi tudi druge
razloge za prenehanje družbe.
(3) Delničarji, katerih skupni deleži
dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, ter vsak član organa vodenja ali
nadzora lahko s tožbo zahtevajo, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če
menijo, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo
kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe, zlasti pomanjkljivosti
določb statuta o višini osnovnega kapitala, opredelitvi delnic ali dejavnosti
družbe, ki niso v skladu s tem zakonom. Če se pomanjkljivosti lahko odpravijo,
se lahko tožba vloži šele, ko je upravičenec do tožbe družbo pozval, da odpravi
pomanjkljivosti in ta v treh mesecih ni ukrepala ali nepravilnosti niso
odpravljene v enem letu.
403. člen
(sprejetje sklepa o prenehanju družbe in
začetku likvidacije)
(1) V primerih iz prve in druge alineje prvega odstavka prejšnjega člena sprejme sklep o prenehanju
družbe in začetku likvidacije (sklep o likvidaciji) skupščina.
(2) V primeru iz prve alineje prvega odstavka prejšnjega člena mora skupščina sprejeti sklep o
likvidaciji najpozneje v 30 dneh po preteku v statutu določenega časa.
(3) V primerih iz tretje, četrte, šeste in devete alineje prvega odstavka prejšnjega člena izda sklep o likvidaciji
sodišče.
404. člen
(začetek likvidacijskega postopka)
(1) Na podlagi sklepa o likvidaciji iz
razlogov iz prve in druge alineje prvega odstavka
402. člena tega zakona izvede družba postopek za svojo likvidacijo.
(2) V primerih iz tretjega odstavka
prejšnjega člena izvede postopek likvidacije sodišče.
(3) V primeru iz tretje alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona lahko vložijo pri
sodišču predlog za prisilno likvidacijo družbe upnik ali delničarji, ki
predstavljajo vsaj eno desetino osnovnega kapitala.
(4) V primeru iz šeste alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona lahko upnik ali vsak
delničar vloži pri sodišču predlog za prisilno likvidacijo. Sodišče sprejme
sklep o likvidaciji, če delničarji ne zagotovijo osnovnega kapitala v višini
zakonskega minimuma v roku, ki ga določi sodišče in ki ne sme biti krajši od
treh mesecev.
(5) V primeru iz tretje in osme alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona izvede postopek
likvidacije sodišče po uradni dolžnosti. Stroški likvidacije se pokrijejo iz
premoženja družbe, če to ne zadostuje, pa tudi iz premoženja ustanoviteljev.
(6) V primeru iz devete alineje prvega
odstavka 402. člena tega zakona lahko vloži pri sodišču predlog za
prisilno likvidacijo družbe poleg oseb iz četrtega odstavka tega člena tudi
pristojni organ, ki kršitev ugotovi v postopku nadzora.
405. člen
(vsebina sklepa o likvidaciji)
(1) Sklep o likvidaciji vsebuje te
podatke:
-
firmo in sedež družbe;
-
organ, ki je sprejel sklep;
-
razlog za prenehanje;
-
rok za prijavo terjatev upnikov in delničarjev, ki imajo delnice na
prinosnika; rok ne sme biti krajši od 30 dni od objave sklepa, in
-
ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež likvidacijskega
upravitelja.
(2) Sklep o likvidaciji lahko vsebuje
tudi druge podatke v zvezi s prenehanjem in likvidacijo družbe.
(3) Organ, ki sprejme sklep o
likvidaciji, pošlje sklep registrskemu organu, da vpiše začetek likvidacije v
register.
406. člen
(postopek likvidacije)
(1) Po vpisu začetka likvidacije v
register se opravi postopek likvidacije.
(2) Če v tem oddelku ni posebnih
določb, se za družbo do konca likvidacije še naprej uporabljajo določbe tega
zakona, ki veljajo za družbo pred sprejetjem sklepa o likvidaciji.
407. člen
(oznaka v firmi)
Po vpisu začetka likvidacijskega postopka v
register mora družba v svoji firmi uporabljati pristavek »v likvidaciji«.
408. člen
(organi likvidacijskega postopka)
(1) Likvidacijo opravi en ali več
likvidacijskih upraviteljev.
(2) Likvidacijski upravitelji so člani
poslovodstva, če statut, skupščina ali sklep o likvidaciji ne določajo drugače.
(3) Na predlog nadzornega sveta ali
upravnega odbora ali delničarjev, ki predstavljajo eno dvajsetino osnovnega
kapitala, iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijskega upravitelja sodišče.
(4) Za odločanje likvidacijskih
upraviteljev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona in statuta, ki veljajo
za odločanje poslovodstva, če s sklepom o likvidaciji ni določeno drugače.
409. člen
(likvidacijsko podjetje)
Za likvidacijskega upravitelja se lahko
določi tudi pravna oseba (likvidacijsko podjetje).
410. člen
(izjava likvidacijskega upravitelja)
Likvidacijski upravitelj mora dati pisno
izjavo, da bo vestno in pošteno opravljal vse naloge v zvezi z likvidacijo.
411. člen
(razrešitev likvidacijskega upravitelja)
Organ, ki je imenoval likvidacijskega
upravitelja, ga lahko kadarkoli in brez obrazložitve razreši.
412. člen
(pooblastila likvidacijskega upravitelja)
Likvidacijski upravitelj:
-
zastopa in predstavlja družbo;
-
sestavi začetno likvidacijsko bilanco;
-
konča začete posle;
-
poplača terjatve upnikom;
-
objavi poziv upnikom, naj mu prijavijo svoje terjatve v roku, ki ne sme
biti krajši od 30 dni od dneva objave;
-
izterja terjatve družbe;
-
unovči likvidacijsko maso, če je to potrebno za poplačilo upnikov;
-
pripravi predlog poročila o poteku likvidacijskega postopka in
razdelitvi premoženja;
-
predlaga izbris družbe iz registra, in
-
opravlja druge naloge v zvezi z likvidacijo, ki so določene v zakonu,
statutu ali sklepu o likvidaciji družbe.
413. člen
(nadaljevanje dejavnosti)
Likvidacijski upravitelj je upravičen
nadaljevati dejavnost s sklepanjem novih poslov le s soglasjem organa, ki je
sprejel sklep o likvidaciji.
414. člen
(ustavitev postopka likvidacije in
nadaljevanje postopka stečaja)
Če likvidacijski upravitelj na podlagi
prijavljenih terjatev ugotovi, da premoženje družbe ne zadošča za poplačilo
vseh terjatev upnikov v celoti z zakonskimi obrestmi, mora nemudoma ustaviti
postopek likvidacije in dati predlog za začetek stečajnega postopka.
415. člen
(poročilo o poteku postopka in predlog za
razdelitev premoženja)
Po plačilu dolgov družbe likvidacijski
upravitelj pripravi poročilo o poteku likvidacije in predlog za razdelitev
premoženja, če v sklepu o likvidaciji ni določeno drugače.
416. člen
(sprejetje poročila o poteku postopka in
razdelitvi premoženja)
(1) O predlogu poročila o poteku
likvidacijskega postopka in predlogu za razdelitev premoženja sklepa organ, ki
je sprejel sklep o likvidaciji, če v njem ni določeno drugače.
(2) Če je za sprejetje poročila in
sklepa o razdelitvi pristojna skupščina, ki se kljub dvakratnemu sklicu ni
sestala ali ni bila sklepčna, se šteje, da je predlog, ki ga pripravi
likvidacijski upravitelj, sprejet s sklepom skupščine.
417. člen
(rok za razdelitev premoženja)
(1) Na podlagi sklepa o razdelitvi
premoženja likvidacijski upravitelj razdeli premoženje v 30 dneh.
(2) Če je sklep iz prejšnjega odstavka
sprejelo sodišče, začne rok teči z dnem pravnomočnosti sklepa.
418. člen
(razdelitev premoženja)
(1) Po poplačilu vseh obveznosti
družbe se preostalo premoženje razdeli med delničarje v sorazmerju z njihovimi
deleži. Še nevplačani deleži se morajo pred razdelitvijo vplačati v skladu s
statutom.
(2) Po končani razdelitvi
likvidacijski upravitelj izroči registrskemu organu na skupščini sprejeto
poročilo o poteku likvidacijskega postopka in sklep skupščine o razdelitvi
premoženja, izjavi, da je vse premoženje razdeljeno v skladu s sklepom o
razdelitvi, in predlaga izbris družbe iz registra.
419. člen
(odškodninska odgovornost)
(1) Po izbrisu družbe iz registra ni
mogoče izpodbijati dejanj likvidacijskega upravitelja, lahko pa se od njega
zahteva povrnitev škode.
(2) Likvidacijski upravitelj je
odgovoren za škodo, ki jo je med likvidacijskim postopkom povzročil upniku, do
vrednosti petkratnega plačila, ki ga je prejel za svoje delo. Če to ne zadošča
za poplačilo škode, so solidarno odgovorni vsi delničarji do višine izplačanih
deležev iz likvidacijske mase. Ne šteje se za škodo, če upnik ni dobil
poplačila svoje terjatve zato, ker je ni pravočasno prijavil, likvidacijskemu
upravitelju pa ni bila, niti ni mogla biti, znana.
(3) Določbe prejšnjega odstavka se ne
uporabljajo za škodo, ki jo je likvidacijski upravitelj povzročil delničarjem.
Za tako škodo je odgovoren likvidacijski upravitelj po splošnih pravilih o
odškodninski odgovornosti.
(4) Odškodninska terjatev proti
likvidacijskemu upravitelju zastara v enem letu od dneva izbrisa družbe iz
registra.
(5) Če je likvidacijskih upraviteljev
več, so odgovorni solidarno.
420. člen
(terjatve delničarjev)
Delničarji lahko v postopku likvidacije
uveljavljajo svoje terjatve iz pravnih poslov z družbo.
421. člen
(varstvo upnikov)
(1) Premoženja ni mogoče razdeliti med
delničarje, dokler ne preteče šest mesecev od zadnje objave po 405. členu
tega zakona.
(2) Likvidacijski upravitelj mora
zagotoviti ustrezno zavarovanje za poplačilo terjatev, ki še niso dospele, in
znanih terjatev, ki jih upnik ni prijavil.
422. člen
(nadaljevanje družbe)
(1) Če je bil sprejet sklep o
likvidaciji iz razlogov iz prve ali druge alineje
prvega odstavka 402. člena tega zakona, lahko skupščina pred začetkom
delitve premoženja med delničarje z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega
osnovnega kapitala odloči, da družba deluje dalje.
(2) Likvidacijski upravitelj mora v
takšnem primeru predlagati registru izbris vpisa začetka likvidacije in
predlogu priložiti sklep skupščine.
423. člen
(nagrada likvidacijskemu upravitelju)
(1) Likvidacijski upravitelj ima
pravico do povrnitve stroškov in plačila za svoje delo iz premoženja družbe.
Višino plačila določi skupščina ali sodišče.
(2) Plačilo za delo in povrnitev
stroškov se likvidacijskemu upravitelju izplača po izplačilu obveznosti
upnikom, vendar pa pred razdelitvijo premoženja med delničarje.
424. člen
(shranjevanje poslovnih knjig)
(1) Poslovne knjige, knjigovodska
dokumentacija in dokumentacija o likvidacijskem postopku morajo biti shranjene
pri enem od delničarjev, ki ga določi likvidacijski upravitelj, ali pri
organizaciji, določeni z zakonom.
(2) Upniki in delničarji imajo pravico
do vpogleda v listine iz prejšnjega odstavka še tri leta po končanem
likvidacijskem postopku.
(3) V registru mora biti vpisano, pri
kom so listine iz prvega odstavka tega člena.
2. pododdelek
Prenehanje družbe po skrajšanem postopku
425. člen
(pogoji)
(1) Družba lahko preneha po skrajšanem
postopku brez likvidacije, če vsi delničarji predlagajo registrskemu organu
izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o
prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh
delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja
z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti
družbe.
(2) Upniki lahko uveljavljajo terjatve
do delničarjev, ki so dali izjavo iz prejšnjega odstavka, v dveh letih po objavi izbrisa družbe iz registra.
(3) Za obveznosti iz prejšnjega
odstavka so delničarji odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem.
(4) Registrski organ lahko zahteva od
delničarjev dokazila o resničnosti izjave iz prvega odstavka tega člena. Za
prevzeto obveznost plačila dolgov lahko registrski organ zahteva tudi druge
oblike zavarovanja.
426. člen
(vsebina sklepa o prenehanju družbe po
skrajšanem postopku)
Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem
postopku vsebuje firmo in sedež družbe, organ, ki je sprejel sklep o
prenehanju, podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število
delničarjev in njihova imena in priimke s prebivališči ter predlog o delitvi
premoženja.
427. člen
(objava sklepa o prenehanju in prevzemu
odgovornosti delničarjev)
(1) Sklep o prenehanju registrski
organ objavi z navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev vseh
delničarjev, ki so prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti
upnikom.
(2) V objavi mora biti navedeno tudi,
da je zoper sklep o prenehanju dopusten ugovor v 15 dneh in da bo registrski
organ sicer sprejel sklep o izbrisu družbe iz registra.
428. člen
(ugovor proti sklepu o prenehanju)
(1) Zoper sklep o prenehanju družbe po
skrajšanem postopku lahko delničarji, upniki ali pristojni državni organi
vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave.
(2) O ugovoru odloča registrski organ.
Če registrski organ ugotovi, da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani
upniki ali delničarji, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in
o tem obvesti organe družbe, ki morajo nadaljevati postopek likvidacije v
skladu s tem zakonom, ali pa glede na okoliščine samo sprejme sklep o
prenehanju.
(3) Z razveljavitvijo sklepa o
prenehanju po skrajšanem postopku izgubijo pravni učinek tudi izjave
delničarjev o prevzemu odgovornosti za obveznosti družbe.
(4) O razveljavitvi sklepa o
prenehanju družbe po skrajšanem postopku registrski organ obvesti javnost na
enak način kot o sklepu o prenehanju.
429. člen
(izbris družbe iz registra)
(1) Če ugovor ni vložen ali ga
registrski organ zavrne, izda registrski organ sklep o izbrisu družbe iz
registra in ga objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od
dneva objave.
(2) Vpis izbrisa družbe iz registra
vsebuje tudi navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev
delničarjev, ki so prevzeli obveznosti plačila morebitnih obveznosti izbrisane
družbe.
Peto poglavje
EVROPSKA DELNIŠKA DRUŽBA (SE)
1. oddelek
SPLOŠNE DOLOČBE
430. člen
(namen posebnih določb o SE)
Za izvajanje Uredbe 2157/2001/ES določa to
poglavje način ustanavljanja, upravljanja, prenosa sedeža in prenehanja
evropske delniške družbe (v nadaljnjem besedilu: SE).
431. člen
(vpis v register)
(1) SE se vpiše v register. Za prijavo
družbe za vpis v register se uporabljajo določbe tega zakona o vpisu delniške
družbe v register.
(2) Predlogu za vpis SE v register je
treba priložiti tudi:
-
sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SE na način in pod
pogoji, določenimi v zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v
SE, ali
-
sklep o prekinitvi pogajanj za sklenitev sporazuma iz prejšnje alineje,
sprejet v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SE,
ali
-
izjavo vseh članov poslovodstva, da sporazum iz prve alineje tega
odstavka ni bil dosežen v ustreznem roku.
432. člen
(objavljanje sporočil SE v Uradnem listu
Evropske unije)
O podatkih ali sporočilih, ki se v skladu s
14. členom Uredbe 2157/2001/ES objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora
AJPES v mesecu dni po njihovi objavi na svoji spletni strani obvestiti organ,
ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske unije.
433. člen
(sedež SE)
(1) Statut določi sedež SE v skladu s
30. členom tega zakona.
(2) Če poslovodstvo SE, ki ima svoj
sedež v Republiki Sloveniji, prenese svoje delovanje v drugo državo članico,
registrski organ družbo pozove, da v primernem roku ponovno vzpostavi njegovo
delovanje v Republiki Sloveniji ali prenese sedež v skladu z 8. členom
Uredbe 2157/2001/ES. Če družba v roku, ki ga je postavilo sodišče, ne vzpostavi
delovanja poslovodstva v Republiki Sloveniji ali ne prenese sedeža v skladu z
8. členom Uredbe 2157/2001/ES, izda registrski organ sklep o prenehanju
družbe. Proti sklepu o prenehanju družbe je dopustna pritožba, ki zadrži
izvršitev sklepa.
2. oddelek
PRENOS SEDEŽA SE
434. člen
(ponudba denarne odpravnine v predlogu
prenosa sedeža)
(1) Predlog prenosa sedeža SE v drugo
državo članico mora poleg podatkov, določenih v drugem odstavku 8. člena
Uredbe 2157/2001/ES, vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih
delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o prenosu sedeža, na zapisnik
ugovarjajo sklepu o soglasju za prenos, za plačilo primerne denarne odpravnine.
To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila
protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno
sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Obveznost zagotoviti denarno
odpravnino lahko prevzame SE ali druga oseba.
435. člen
(revizija primernosti višine denarne
odpravnine)
(1) Primernost višine denarne
odpravnine, ki je ponujena v predlogu prenosa sedeža SE, mora pregledati
revizor.
(2) Za revizijo primernosti višine
denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega, četrtega, šestega,
sedmega in osmega odstavka 583. člena tega zakona.
(3) Revizorjevo poročilo o primernosti
višine denarne odpravnine mora vsebovati mnenje revizorja o tem, ali je
ponujena odpravnina primerno nadomestilo za prevzete delnice. Za revizorjevo
mnenje se smiselno uporabljajo določbe petega odstavka 583. člena tega
zakona.
436. člen
(pregled prenosa sedeža SE po nadzornem
svetu)
Nadzorni svet mora na podlagi poročila
poslovodstva o prenosu sedeža SE in poročila o reviziji primernosti višine
denarne odpravnine pregledati nameravani prenos sedeža SE ter o tem pripraviti
pisno poročilo. V poročilu o pregledu prenosa sedeža SE nadzorni svet ni dolžan
razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.
437. člen
(objava predloga prenosa sedeža SE)
(1) Poslovodstvo mora vsaj dva meseca
pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o prenosu sedeža SE v drugo
državo članico, registrskemu organu predložiti predlog prenosa sedeža SE, ki ga
je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi predloga
prenosa sedeža SE registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba
delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega
člena ter 440. člena tega zakona, upnike pa na njihove pravice iz drugega
in tretjega odstavka tega člena ter 442. člena tega zakona.
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja
skupščine, ki bo odločala o prenosu sedeža SE, je treba delničarjem in upnikom
na sedežu družbe poleg listin, določenih v četrtem odstavku 8. člena
Uredbe 2157/2001/ES, omogočiti tudi pregled:
1.
poročila o reviziji primernosti višine denarne odpravnine;
2.
poročila nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža, in
3.
letnega poročila za zadnje poslovno leto.
(3) Vsakemu delničarju in upniku je
treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati
prepis teh listin.
(4) Na zasedanju skupščine je treba
predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na
skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino predloga prenosa sedeža SE.
Pred odločanjem o soglasju za prenos sedeža SE mora poslovodstvo delničarje
obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave
predloga prenosa sedeža SE do zasedanja skupščine.
438. člen
(posebne zahteve za soglasje skupščine za
prenos sedeža SE)
Če imajo posamezni delničarji po statutu
posebne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine potrebno soglasje iz prvega
odstavka 632. člena tega zakona.
439. člen
(poenostavljeni prenos sedeža SE)
Če je ista oseba imetnica vseh delnic SE
ali če vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa izjavijo, da se
odpovedujejo pravici do denarne odpravnine, ni treba upoštevati določb tega
zakona o ponudbi denarne odpravnine v predlogu prenosa sedeža in reviziji o
primernosti višine denarne odpravnine. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji
tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za prenos sedeža SE. V
takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.
440. člen
(pravica delničarjev zahtevati prevzem
delnic za plačilo denarne odpravnine)
(1) Vsak delničar, ki na skupščini, ki
odloča o prenosu sedeža SE, na zapisnik ugovarja sklepu o soglasju za prenos
sedeža SE, lahko od družbe ali od druge osebe, ki je v predlogu prenosa sedeža
SE prevzela obveznost plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame njegove
delnice za plačilo denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se
skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na
skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja
na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Ponudba denarne odpravnine veže do
izteka enega meseca od objave vpisa prenosa sedeža SE v register novega sedeža
SE. Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po objavi vpisa
prenosa sedeža SE v register po novem sedežu. Stroške v zvezi s prevzemom
delnic iz prejšnjega odstavka krije družba ali druga oseba, ki je v predloga
prenosa sedeža SE prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.
(3) Upravičencem do denarne odpravnine
iz prvega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno
odpravnino dati ustrezno zavarovanje.
(4) Če statut določa, da je za prenos
delnic potrebno dovoljenje družbe, se lahko delnice od dneva sprejetja sklepa o
soglasju za prenos sedeža SE do izteka roka za sprejem ponudbe denarne
odpravnine prenašajo brez dovoljenja.
441. člen
(izključitev razlogov za izpodbijanje,
sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine)
(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o
soglasju za prenos sedeža SE, ni mogoče izpodbijati iz razlogov:
1.
ker višina denarne odpravnine ni primerna ali ker denarna odpravnina ni
bila ponujena ali ni bila pravilno ponujena, ali
2.
ker utemeljitev ali obrazložitev primernosti višine denarne odpravnine v
poročilu poslovodstva o prenosu sedeža SE, poročilu o reviziji primernosti
višine denarne odpravnine ali poročilu nadzornega sveta o pregledu prenosa
sedeža SE ni v skladu s tem zakonom.
(2) Delničarji, ki so na zapisnik
ugovarjali sklepu o soglasju za prenos sedeža SE, lahko zahtevajo sodni
preizkus primernosti višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar,
ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na
skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja
na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za postopek sodnega preizkusa
primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe
603. člena tega zakona.
442. člen
(varstvo upnikov)
Upniki SE imajo pravico zahtevati
zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako
zavarovanje pisno zahtevajo v enem mesecu po sprejetju sklepa o soglasju za
prenos sedeža SE. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno
izkažejo, da je zaradi prenosa sedeža SE ogrožena izpolnitev njihovih terjatev.
443. člen
(vpis namere prenosa sedeža SE v register
v drugi državi članici; izdaja potrdila)
(1) Poslovodstvo predlaga vpis namere
prenosa sedeža SE v register.
(2) Predlogu za vpis namere prenosa
sedeža SE je treba priložiti:
1.
izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba
1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona;
2.
predlog prenosa sedeža SE;
3.
zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za prenos sedeža
SE;
4.
poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;
5.
letno poročilo za zadnje poslovno leto;
6.
dokaz, da je bil nameravani prenos sedeža SE objavljen v skladu z
določbo prvega odstavka 437. člena tega zakona, in
7.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev in
upnikov.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave
iz 1. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o
soglasju za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali
ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega
odstavka 590. člena tega zakona.
(4) Registrski organ mora preizkusiti,
ali so bila v zvezi s prenosom sedeža SE pravilno opravljena vsa predpisana
pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice
delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano,
da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej pravici in ali so izpolnjene
predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če
registrski organ ugotovi, da so opravljena vsa predpisana pravna opravila in da
so izpolnjene vse predpostavke prenosa sedeža SE, vpiše namero prenosa sedeža
SE in izda potrdilo iz osmega odstavka 8. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(5) Ob vpisu nameravanega prenosa
sedeža SE se vpišeta novi sedež SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis
se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz osmega odstavka
8. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(6) Registrski organ mora po prejemu
obvestila o vpisu prenosa sedeža SE v register v drugi državi članici po uradni
dolžnosti vpisati izbris družbe iz registra.
444. člen
(prijava prenosa sedeža SE iz druge države
članice v Republiko Slovenijo)
(1) Poslovodstvo, ki želi prenesti
svoj sedež iz druge države članice, predlaga prenos sedeža SE za vpis v
register v Republiki Sloveniji.
(2) Predlogu za vpis prenosa sedeža SE
je treba poleg podatkov in dokumentov, ki se v skladu s 199. členom tega
zakona zahtevajo za vpis delniške družbe, priložiti tudi:
1.
predlog prenosa sedeža SE;
2.
zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za prenos sedeža
SE;
3.
poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;
4.
letno poročilo za zadnje poslovno leto;
5.
potrdilo pristojnega organa države članice, v kateri je SE do sedaj
imela sedež;
6.
izpisek iz registra dosedanjega sedeža, ki ne sme biti izdan pred izdajo
potrdila iz prejšnje točke, in
7.
overjene podpise vseh članov poslovodstva in drugih zastopnikov.
(3) Predlogu za vpis prenosa sedeža SE
je treba priložiti izjavo poslovodstva, da zoper družbo ni bil začet kateri od
postopkov, določenih v petnajstem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(4) Listine iz drugega in tretjega
odstavka tega člena morajo biti priložene v izvirniku ali overjenem prevodu.
(5) Registrski organ mora po vpisu
prenosa sedeža SE v register po uradni dolžnosti o tem vpisu obvestiti
pristojni organ za vpis družb v državi članici, iz katere se prenaša sedež SE.
3. oddelek
USTANOVITEV SE
1. pododdelek
Ustanovitev SE z združitvijo
445. člen
(ponudba denarne odpravnine v pogodbi o
združitvi v SE)
(1) Pogodba o združitvi v SE (v
nadaljnjem besedilu tega poglavja: pogodba o združitvi) v skladu s
17. členom Uredbe 2157/2001/ES mora poleg podatkov, določenih v prvem
odstavku 20. člena Uredbe 2157/2001/ES, vsebovati tudi ponudbo za prevzem
delnic tistih delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o soglasju za združitev,
na zapisnik ugovarjajo prenosu premoženja, pravic in obveznosti družbe z
združitvijo na SE s sedežem v drugi državi članici, za plačilo primerne denarne
odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je
bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila
pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno
objavljen.
(2) Obveznost zagotoviti denarno
odpravnino lahko prevzame SE ali druga oseba.
446. člen
(revizija združitve v SE)
(1) Pogodbo o združitvi mora za vsako
družbo, ki je udeležena pri združitvi, pregledati en ali več revizorjev. Za revizijo
pogodbe o združitvi se smiselno uporabljajo določbe drugega, tretjega, prvega
stavka četrtega, šestega, sedmega in prvega stavka osmega odstavka
583. člena tega zakona.
(2) Za pripravo poročila o reviziji se
smiselno uporabljajo določbe petega odstavka 583. člena tega zakona.
447. člen
(objava pogodbe o združitvi)
(1) Pogodbo o združitvi je treba
predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo v skladu z določbami
prvega in drugega stavka prvega odstavka 586. člena tega zakona. V
obvestilu je treba navesti podatke iz 21. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(2) V obvestilu iz prejšnjega odstavka
je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz 449. člena tega
zakona, upnike pa na pravice iz tretjega odstavka tega člena in 451. člena
tega zakona.
(3) Vsakemu upniku in delničarju
družbe, katere premoženje, pravice in obveznosti se z združitvijo prenašajo na
SE s sedežem v drugi državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka
586. člena tega zakona.
448. člen
(poenostavljena združitev v SE)
Če je ista oseba imetnica vseh delnic
družbe ali če vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa izjavijo, da
se odpovedujejo pravici do denarne odpravnine, ni treba upoštevati določb tega
zakona o ponudbi denarne odpravnine v pogodbi o združitvi in o reviziji
primernosti višine denarne odpravnine. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji
tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za združitev. V takem
primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.
449. člen
(pravica delničarjev zahtevati prevzem
delnic za plačilo denarne odpravnine)
Vsak delničar, ki na skupščini, ki odločala
o soglasju za združitev, na zapisnik ugovarja sklepu o soglasju za združitev,
lahko od družbe ali druge osebe, ki je v pogodbi o združitvi prevzela obveznost
plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame njegove delnice za plačilo
denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil,
če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini, ali če skupščina ni
bila pravilno sklicana, ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno
objavljen. Za pravico delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne
odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 440. in 441. člena tega zakona.
450. člen
(izključitev razlogov za izpodbijanje;
sodni preizkus menjalnega razmerja)
(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o
soglasju za združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena
tega zakona, če skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki so
udeležene pri združitvi, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni
preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za združitev
izrecno soglašajo, da:
1.
lahko delničarji družbe s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni
preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v Republiki Sloveniji, ali
2.
lahko delničarji prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v
Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s
sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz 605. do
615. člena tega zakona.
(2) V primeru iz 2. točke
prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo
le tisti delničarji, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za
združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus
menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi napovedali v mesecu
dni po sprejetju sklepa o soglasju za združitev. V potrdilu iz drugega odstavka
25. člena Uredbe 2157/2001/ES je treba navesti, ali so delničarji
napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
(3) Delničarji posamezne prevzete
družbe s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus
menjalnega razmerja, če:
1.
iz potrdila, ki ga je izdala ta družba, izhaja, da so se delničarji
veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep skupščine o soglasju za združitev
iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in
2.
vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z
vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
451. člen
(varstvo upnikov in imetnikov posebnih
pravic)
Za varstvo upnikov družbe, ki z združitvijo
prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SE s sedežem v drugi državi
članici, se smiselno uporabljajo določbe 442. člena tega zakona.
452. člen
(prijava za vpis prenosa premoženja,
pravic in obveznosti družbe s sedežem v Republiki Sloveniji z združitvijo v SE
s sedežem v drugi državi članici; izdaja potrdila)
(1) Poslovodstvo družbe, ki z
združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SE s sedežem v
drugi državi članici, predlaga vpis namere združitve v SE v register.
(2) Predlogu za vpis namere združitve
v SE je treba priložiti:
1.
pogodbo o združitvi;
2.
zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju
za združitev;
3.
dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva;
4.
poročilo poslovodstva prevzete družbe o združitvi;
5.
poročilo ali poročila o reviziji združitve;
6.
zaključno poročilo prevzete družbe;
7.
dokaz, da je bila nameravana združitev objavljena v skladu z določbo
447. člena tega zakona;
8.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev in
soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni
preizkus primernosti višine denarne odpravnine;
9.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov;
10.
izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba
1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
11.
izjavo poslovodstva družbe o številu delničarjev, ki uveljavljajo
pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, in o načinu
uresničitve te pravice.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave
iz 10. ali 11. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu
skupščine o soglasju za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega
sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe
tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4) Registrski organ mora preizkusiti,
ali so bila v zvezi z združitvijo v SE pravilno opravljena vsa predpisana
pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice
delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, ali je
dokazano, da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej pravici, in ali so
izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje.
Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev
pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine in
pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter da so imetnikom posebnih pravic
zagotovljene enakovredne pravice, vpiše združitev v SE in izda potrdilo iz
drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES.
(5) Ob vpisu
nameravane združitve v SE se vpišeta nameravani sedež SE in register, pri
katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo
iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES.
2. pododdelek
Ustanovitev holdinga SE
453. člen
(ustanovitev holdinga SE)
(1) Notarski zapis statuta holdinga SE
se lahko izdela šele, ko so po poteku dodatnega prijavnega roka, določenega v
drugem stavku tretjega odstavka 33. člena Uredbe 2157/2001/ES, znani
ustanovitelji holdinga SE.
(2) Dodatni prijavni rok, določen v
drugem stavku tretjega odstavka 33. člena Uredbe 2157/2001/ES, začne teči
z dnem objave, da so izpolnjene predpostavke za ustanovitev holdinga SE.
(3) Besedilo notarskega zapisa statuta
holdinga SE mora biti enako besedilu predloga statuta, navedenemu v načrtu ustanovitve.
(4) V predlogu statuta morata biti
poleg podrobnosti, ki jih določa tretji stavek drugega odstavka 32. člena
Uredbe 2157/2001/ES, določen tudi znesek osnovnega kapitala, potreben za
ustanovitev holdinga SE, in najvišji znesek osnovnega kapitala, ki bo dosežen,
če bodo holdingu SE izročeni vsi deleži družb, ki si prizadevajo za njeno
ustanovitev.
454. člen
(smiselna uporaba določb o združitvi)
(1) Za ustanovitveno poročilo,
revizijo in objavo načrta ustanovitve, izključitev razlogov za izpodbijanje ter
za sodni preizkus menjalnega razmerja se poleg določb 32. člena Uredbe
2157/2001/ES smiselno uporabljajo določbe 450., 582. do 587., 604. in 605. do
615. člena tega zakona.
(2) Če si za ustanovitev SE prizadeva
družba, ki je organizirana kot delniška družba, se za veljavnost sklepa o
soglasju za ustanovitev smiselno uporabljajo določbe 585. člena tega
zakona. Če si za ustanovitev holdinga SE prizadeva družba, ki je organizirana
kot družba z omejeno odgovornostjo, se za veljavnost sklepa o soglasju za
ustanovitev smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 620. člena tega
zakona.
455. člen
(vpis izpolnjenosti predpostavk za
nameravano ustanovitev holdinga SE, potrdilo o opravljenih pravnih opravilih v
postopku ustanovitve)
(1) Poslovodstva družb, ki si
prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, predlagajo pri registrskih organih po
svojem sedežu vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga
SE.
(2) Predlogu za vpis izpolnjenosti
predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE je treba v skladu z
32. členom Uredbe 2157/2001/ES priložiti:
1.
načrt ustanovitve;
2.
zapisnik zasedanja skupščine družbe, ki je odločala o soglasju za
ustanovitev;
3.
ustanovitveno poročilo;
4.
poročilo o reviziji ustanovitve;
5.
dokaz o objavi obvestila o predložitvi načrta ustanovitve registrskemu
organu; dokaz ni potreben, če so se zasedanja skupščine, ki je odločala o
soglasju za ustanovitev, udeležili vsi imetniki deležev ali so bili zastopani
in niso ugovarjali sklepu o soglasju za ustanovitev, in
6.
izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba
1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave
iz prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za ustanovitev
vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se
smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega
zakona.
(4) Registrski organ mora preizkusiti,
ali so imetniki deležev družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, tej
izročili svoje deleže v teh družbah v obsegu, določenem za vsako od njih v
načrtu ustanovitve, ali so za ustanovitev izpolnjene vse predpostavke in ali so
bila v zvezi z ustanovitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna
opravila. Če registrski organ ugotovi, da so ti pogoji izpolnjeni, opravi vpis
in izda potrdilo, s katerim potrdi, da so bila pravilno opravljena vsa pravna
opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev holdinga SE.
(5) Vpis nameravane ustanovitve
holdinga SE vsebuje firmo in sedež prihodnjega holdinga SE, register, pri
katerem bo holding SE vpisan, ter firme in sedeže vseh drugih družb, ki si
prizadevajo za ustanovitev holdinga SE. Vpis se opremi z zaznamkom, da so
izpolnjene predpostavke, določene v drugem odstavku 32. člena Uredbe
2157/2001/ES.
(6) Po vpisu holdinga SE v register
morajo poslovodstva družb, ki so si prizadevale za njeno ustanovitev, registrom
po svojih sedežih prijaviti, da je bil holding SE vpisan. Prijavi je treba
priložiti izpis iz registra, v katerega je bil holding SE vpisan.
456. člen
(prijava holdinga SE za vpis v register)
Prijavi za vpis holdinga SE v register je
treba poleg listin iz 199. člena tega zakona priložiti:
1.
načrt ustanovitve;
2.
zapisnike zasedanj skupščin družb, ki so odločale o soglasju za
ustanovitev;
3.
poročila o reviziji ustanovitve;
4.
dokaz o objavi izpolnjenosti predpostavk za ustanovitev v skladu s
tretjim in petim odstavkom 33. člena Uredbe 2157/2001/ES;
5.
potrdilo iz četrtega odstavka prejšnjega člena, da so bila pravilno
opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev
holdinga SE, in
6.
v zvezi z družbami, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE in
katerih sedež je v drugih državah članicah, izpise iz registrov, v katere so
vpisane te družbe.
3. pododdelek
Preoblikovanje delniške družbe v SE in SE v delniško družbo
457. člen
(načrt preoblikovanja)
Načrt preoblikovanja delniške družbe
v SE (v nadaljnjem besedilu tega poglavja: načrt preoblikovanja) mora
vsebovati:
1.
dosedanjo firmo, sedež in vložno številko družbe, ki se preoblikuje;
2.
predlog statuta SE;
3.
predvideni časovni okvir preoblikovanja, in
4.
poročilo poslovodstva o preoblikovanju v skladu s četrtim odstavkom
37. člena Uredbe 2157/2001/ES.
458. člen
(revizija preoblikovanja)
(1) Načrt preoblikovanja mora pregledati
revizor.
(2) Revizor mora o reviziji načrta
preoblikovanja izdelati pisno poročilo. V skladu s šestim odstavkom
37. člena Uredbe 2157/2001/ES mora tudi pregledati, ali je skupna vrednost
sredstev družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega
kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih mora družba oblikovati.
(3) Za revizijo preoblikovanja se
smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji.
459. člen
(objava načrta preoblikovanja)
(1) Poslovodstvo mora vsaj mesec dni
pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o preoblikovanju, registrskemu
organu predložiti načrt preoblikovanja, ki ga je prej pregledal nadzorni svet
te družbe. Obvestilo o predložitvi načrta preoblikovanja registrskemu organu
mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice
iz drugega in tretjega odstavka tega člena.
(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja
skupščine, ki bo odločala o preoblikovanju, je treba delničarjem na sedežu družbe
omogočiti pregled:
1.
načrta preoblikovanja,
2.
poročila poslovodstva o preoblikovanju,
3.
poročila o reviziji preoblikovanja, in
4.
letnega poročila za zadnje poslovno leto.
(3) Vsakemu delničarju je treba na
njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh
listin.
(4) Na zasedanju skupščine je treba
predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na
skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino načrta preoblikovanja. Pred
odločanjem o soglasju za preoblikovanje mora poslovodstvo delničarje obvestiti
o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave načrta
preoblikovanja do zasedanja skupščine.
460. člen
(prijava preoblikovanja za vpis v
register)
(1) Poslovodstvo predlaga vpis
preoblikovanja v register.
(2) Predlogu za vpis preoblikovanja je
treba priložiti:
1.
načrt preoblikovanja;
2.
zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za
preoblikovanje;
3.
poročilo poslovodstva o preoblikovanju;
4.
poročilo o reviziji preoblikovanja;
5.
letno poročilo za zadnje poslovno leto;
6.
dokaz, da je bilo nameravano preoblikovanje objavljeno v skladu z
določbo prvega odstavka 459. člena tega zakona; dokaz ni potreben, če so
se zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za preoblikovanje, udeležili
vsi delničarji ali so bili zastopani in niso ugovarjali sklepu o soglasju za
preoblikovanje, in
7.
dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva.
461. člen
(preoblikovanje SE v delniško družbo)
Za preoblikovanje SE v delniško družbo se
smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v SE.
4. oddelek
UPRAVLJANJE SE
462. člen
(uporaba določb)
Za upravljanje SE se uporabljajo določbe
tega zakona, če Uredba 2175/2001/ES ne določa drugače.
5. oddelek
PRENEHANJE SE
463. člen
(prenehanje SE pri razhajanju kraja sedeža
in glavnega poslovodstva)
(1) Če SE ne izpolnjuje več zahtev iz
7. člena Uredbe 2157/2001/ES, se šteje, da obstaja pomanjkljivost določb
statuta v smislu tretjega odstavka 402. člena tega zakona. Registrski
organ pozove SE, da v določenem roku nepravilnosti odpravi tako, da ponovno
vzpostavi svoje glavno poslovodstvo v državi sedeža, ali da prenese svoj sedež
po postopku, določenem v 8. členu Uredbe 2157/2001/ES.
(2) Če družba po pozivu registrskega
organa v določenem roku ne odpravi nepravilnosti, registrski organ po uradni
dolžnosti ugotovi pomanjkljivosti statuta.
Šesto poglavje
KOMANDITNA DELNIŠKA DRUŽBA
464. člen
(pojem)
(1) Komanditna delniška družba je
družba, pri kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z
vsem svojim premoženjem (komplementar), komanditni delničarji, ki imajo delež v
osnovnem kapitalu, pa za obveznosti družbe do upnikov niso odgovorni.
(2) Za pravna razmerja med
komplementarji in njihova razmerja do komanditnih delničarjev, zlasti glede
upravičenj komplementarjev za vodenje poslov in zastopanje družbe se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o komanditni družbi.
(3) Za druga vprašanja o komanditni
delniški družbi se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi,
če v tem poglavju ni določeno drugače.
465. člen
(sprejetje statuta)
(1) Statut komanditne delniške družbe
mora sprejeti najmanj pet oseb. V statutu se navedejo osnovni kapital družbe in
število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek,
in če obstaja več razredov delnic, tudi razred delnic, ki jih prevzamejo
komanditni delničarji.
(2) Pri sprejetju statuta morajo
sodelovati vsi komplementarji in tisti komanditni delničarji, ki pri
ustanovitvi prevzamejo delnice.
(3) Družbeniki, ki sprejmejo statut,
so ustanovitelji družbe.
466. člen
(vsebina statuta)
(1) Poleg podatkov iz 183. člena
tega zakona mora statut družbe vsebovati še ime in priimek ter prebivališče ali
firmo in sedež vsakega komplementarja.
(2) Gotovinski in stvarni vložki
komplementarjev morajo biti v statutu navedeni po višini in vrsti.
467. člen
(komplementarji in njihov vpis v register)
(1) Za komplementarje se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o upravi delniške družbe.
(2) Ob vpisu družbe v register se
namesto članov uprave vpišejo vsi komplementarji in obseg njihovih upravičenj
za zastopanje.
468. člen
(glasovanje na skupščini)
(1) Komplementarji imajo na skupščini
glasovalno pravico v sorazmerju s svojo udeležbo pri osnovnem kapitalu. Glasovalne
pravice ne morejo uresničevati ne zase in ne za koga drugega, če skupščina
sklepa o:
-
izvolitvi in odpoklicu nadzornega sveta,
-
razrešitvi komplementarjev in članov nadzornega sveta,
-
imenovanju revizorjev,
-
uveljavljanju odškodninskih zahtevkov, ali
-
odreku odškodninskim zahtevkom.
(2) Za sklepanje na skupščini je
potrebno soglasje komplementarjev, če se sklepi nanašajo na stvari, za katere
je potrebno soglasje komplementarjev in komanditnih delničarjev. Soglasje
komplementarjev ni potrebno za uresničevanje pooblastil, ki jih ima skupščina
ali manjšina komanditnih delničarjev pri imenovanju revizorjev, izključitvi
manjšinskih delničarjev in uveljavljanju zahtevkov družbe iz ustanovitve ali
vodenja poslov.
(3) Skupščinski sklepi, za katere je
potrebno soglasje komplementarjev, se predložijo za vpis v register šele, ko je
bilo doseženo soglasje.
(4) Pri sklepih, ki se vpišejo v
register, mora biti soglasje zapisniško ugotovljeno.
469. člen
(odbor komanditnih delničarjev)
(1) Sklepe komanditnih delničarjev
izvaja odbor komanditnih delničarjev, če statut ne določa drugače.
(2) V sporih med skupnostjo
komanditnih delničarjev in komplementarji zastopa komanditne delničarje odbor
iz prejšnjega odstavka, če skupščina ni izvolila posebnih zastopnikov. Stroške
spora, ki gredo v breme komanditnih delničarjev, plača družba, vendar sme
zahtevati, da ji ti povrnejo sorazmeren del neupravičeno nastalih stroškov.
(3) Komplementarji ne morejo biti
člani odbora komanditnih delničarjev.
470. člen
(dvigi komplementarjev)
(1) Če ima komplementar izgubo, ki
presega njegov kapitalski delež, ne sme dvigniti dividende na svoj kapitalski
delež, dokler vsota iz bilančne izgube vplačanih obveznosti, deležev izgube
komplementarjev in zahtevkov iz posojil do komplementarjev ter njihovih
družinskih članov presega vsoto iz prenosa dobička, kapitalskih in drugih
skladov ter kapitalskih deležev komplementarjev.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka
družba komplementarju ne sme odobriti nobenega posojila. V nasprotju s tem je
treba odobreno posojilo takoj vrniti.
(3) Določbe tega člena se ne nanašajo
na plačilo za delo, ki ga prejemajo komplementarji, in na plačila, ki niso
odvisna od dobička.
Sedmo poglavje
DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO
1. oddelek
USTANOVITEV DRUŽBE
471. člen
(pojem)
(1) Družba z omejeno odgovornostjo je
družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Vrednost
vložkov je lahko različna.
(2) Na podlagi osnovnega vložka in
sorazmerno z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu pridobi družbenik svoj
poslovni delež, ki je izražen v odstotkih. Vsak družbenik lahko ob ustanovitvi
prispeva le en osnovni vložek in ima le en poslovni delež.
(3) Za poslovne deleže iz prejšnjega
odstavka ni mogoče izdati vrednostnih papirjev, lahko pa družba izda družbeniku
potrdilo kot dokazilo, da je imetnik poslovnega deleža.
472. člen
(odgovornost družbenikov)
Za obveznosti družbe z omejeno
odgovornostjo družbeniki niso odgovorni.
473. člen
(ustanovitelji)
(1) Družbo lahko ustanovi ena ali več
fizičnih ali pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki.
(2) Družba ima lahko največ 50
družbenikov.
(3) Družba ima lahko več kot 50
družbenikov le, če to dovoli minister, pristojen za gospodarstvo.
474. člen
(družbena pogodba)
(1) Družba se ustanovi s pogodbo, ki
je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični
ali elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki. Če je
družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, morajo biti podpisi družbenikov
overjeni.
(2) Če družbeno pogodbo za katerega od
družbenikov podpiše pooblaščenec, mora biti priloženo družbenikovo pooblastilo.
Če je družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa, mora družbenikovo
pooblastilo potrditi notar, če pa je družbena pogodba sklenjena na posebnem
obrazcu, mora biti družbenikov podpis na pooblastilu overjen. Pooblastilo ni
potrebno, če je zastopnik že po zakonu upravičen skleniti pogodbo o ustanovitvi
družbe v imenu družbenika.
(3) Pogodba mora vsebovati:
-
navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega
družbenika;
-
firmo, sedež in dejavnost družbe;
-
navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej,
navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;
-
čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
-
morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila
osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov.
(4) Če se osnovni kapital ali njegov
del izroči kot stvarni vložek, se morajo v pogodbi ali prilogi, ki je sestavni
del pogodbe, navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej, znesek osnovnega
vložka, za katerega se daje stvarni vložek, in družbenik, ki je stvarni vložek
prispeval.
(5) Pogodba lahko poleg sestavin iz
tretjega in četrtega odstavka tega člena vsebuje še druge sestavine.
(6) Minister, pristojen za
gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino posebnega obrazca.
475. člen
(osnovni kapital in osnovni vložki)
(1) Osnovni kapital (osnovna glavnica)
mora znašati vsaj 7500 eurov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 eurov.
(2) Osnovni vložek je lahko
zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek ali stvarni prevzem. Zanje se
smiselno uporabljajo določbe 187. in prvega stavka tretjega odstavka
191. člena tega zakona.
(3) Kot stvarni vložek se lahko
zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za
stvarni vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je družba
prevzela in jih prišteje družbenikovemu vložku.
(4) Pred prijavo za vpis v register
mora vsak družbenik zagotoviti vsaj eno četrtino osnovnega vložka, vrednost
vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj 7500 eurov.
(5) Stvarni vložki se morajo v celoti
izročiti pred prijavo za vpis v register. Če vrednost stvarnega vložka ne
doseže vrednosti prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko vplačati v
denarju.
(6) Osnovni vložki morajo biti družbi
izročeni tako, da lahko poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga.
(7) Vplačila denarnih vložkov morajo
biti nakazana na bančni račun.
476. člen
(poročilo o stvarnih vložkih)
(1) Če se za ustanovitev družbe
zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v
register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih.
(2) V poročilu se navedejo predmeti
stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni
manjša od višine prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve
stvarnega vložka.
(3) Če se v družbo vlaga podjetje, je
treba poročilu iz prvega odstavka tega člena priložiti bilanco stanja in izkaz
poslovnega izida podjetja za zadnji dve poslovni leti.
(4) Če znaša skupna vrednost, za
katero se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 eurov, morajo družbeniki, ki
prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni
revizor; revizorjevo poročilo je sestavni del poročila iz prvega odstavka tega
člena. Cenitev stvarnih vložkov, ki jo opravi revizor, in izdelava
revizorjevega poročila nista potrebni, če gre za stvarne vložke v obliki tržnih
vrednostnih papirjev, že vrednotenih stvarnih vložkov ali stvarnih vložkov, ki
se ocenijo po knjigovodskih vrednostih iz revidiranega letnega poročila ob
smiselni uporabi določb tega zakona, ki se nanašajo na delniške družbe.
477. člen
(ustanovitveni stroški)
(1) Družbeniki morajo zagotoviti
sredstva za ustanovitev družbe sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.
(2) Če družbeniki tako sklenejo, se
jim stroški za ustanovitev družbe vrnejo, enemu ali več družbenikom pa se lahko
izplača nagrada za delo pri ustanovitvi družbe.
(3) Stroški in nagrade iz prejšnjega
odstavka se lahko izplačajo družbenikom samo iz dobička družbe; družbeniki pa
lahko sklenejo, da imajo ta izplačila prednost pred siceršnjimi zahtevki
družbenikov do udeležbe pri dobičku.
478. člen
(prijava za vpis v register)
(1) Poslovodja prijavi družbo za vpis
v register pri registrskem organu ali na točki za podporo
poslovnim subjektom, ki prijavo posreduje registrskemu
organu. Prijavi mora priložiti:
-
izvirnik ali overjen prepis pogodbe;
-
seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli;
-
poročilo o stvarnih vložkih;
-
potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov z izjavo banke, da lahko
družba s sredstvi prosto razpolaga; za resničnost izjave je banka družbi
odgovorna, in
-
poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov iz
četrtega odstavka 476. člena tega zakona.
(2) Poslovodja mora v treh dneh obvestiti
registrski organ ali točko za podporo poslovnim
subjektom, če se je spremenil kakšen podatek iz
prijave ali prilog iz prejšnjega odstavka.
(3) Registrski organ zavrne vpis, če
revizor ugotovi ali če je očitno, da je poročilo iz prvega odstavka 476. člena
tega zakona nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor
izjavi ali registrski organ meni, da je vrednost stvarnega vložka bistveno
manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan stvarni vložek.
479. člen
(odgovornost družbenikov in poslovodij ob
ustanovitvi)
(1) Družbeniki in poslovodje so družbi
solidarno odgovorni za škodo, ki je povzročena namenoma ali iz hude
malomarnosti in je nastala zaradi neizročitve ali nepravilne izročitve stvarnih
vložkov, previsoke ocenitve teh vložkov ali zaradi kakšnega drugega škodljivega
ravnanja ob ustanovitvi družbe.
(2) Družba se ne more odpovedati
odškodninskemu zahtevku iz prejšnjega odstavka, niti se ne more poravnati glede
tega zahtevka, če je povračilo nujno za poravnavo obveznosti tretjim osebam.
(3) Zastaranje zahtevka iz prvega
odstavka tega člena začne teči z dnem vpisa družbe v register.
(4) Kot družbeniki in poslovodje iz
prvega odstavka tega člena so odgovorne tudi osebe, za račun katerih so
družbeniki prevzeli vložke. Te se ne morejo sklicevati na nevednost zaradi
takih okoliščin, ki jih je poznal ali bi jih ob skrbnosti dobrega
gospodarstvenika moral poznati družbenik, ki je ravnal za njihov račun.
2. oddelek
RAZMERJA MED DRUŽBO IN DRUŽBENIKI
480. člen
(poslovni delež in njegovi deli)
(1) Poslovni delež lahko pripada eni
ali več osebam. Če pripada več osebam, uresničujejo pravice in so odgovorne za
obveznosti iz poslovnega deleža skupno.
(2) Družbeniki, ki so imetniki istega
poslovnega deleža, se lahko sporazumejo, da so v razmerju med njimi samimi udeleženi
pri tem deležu po enakih ali različnih delih.
(3) Pravna dejanja družbe proti
imetnikom istega poslovnega deleža učinkujejo proti vsem imetnikom tega deleža
tudi, če so opravljena samo proti enemu med njimi.
(4) Imetniki istega poslovnega deleža
lahko uresničujejo pravice in izpolnjujejo obveznosti tudi po skupnem
zastopniku.
481. člen
(prenos poslovnega deleža)
(1) Poslovni deleži se lahko odsvojijo
in dedujejo.
(2) Če družbenik k svojemu poslovnemu
deležu pridobi en ali več deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost.
(3) Za odsvojitev deleža je potrebna
pogodba, ki je izdelana v obliki notarskega zapisa. Notar pred sestavo notarskega zapisa o odsvojitvi poslovnega deleža
preveri, ali so podani razlogi za omejitev pri pridobitelju poslovnega deleža
iz 1. do 3. točke prvega odstavka 10.a člena tega zakona. Če notar ugotovi, da
obstajajo razlogi za omejitev iz prejšnjega stavka, mora sestavo notarskega
zapisa odkloniti.
(4) Če z družbeno pogodbo ni določeno
drugače, imajo družbeniki pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost
pred drugimi osebami.
(5) Družbenik, ki namerava prodati
svoj poslovni delež, mora druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji
in pogojih prodaje ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo
pripravljenost za nakup v enem mesecu od prejema obvestila.
(6) Če je več družbenikov
pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega deleža vsi
kupci skupaj.
(7) Družbena pogodba lahko določi, da
je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno
soglasje večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.
(8) Če nobeden od družbenikov ni
pripravljen kupiti poslovnega deleža in družbeniki niso dali soglasja za
prodajo poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz
družbe.
482. člen
(položaj odsvojitelja in pridobitelja
poslovnega deleža)
(1) Za pridobitelja poslovnega deleža
se šteje le tisti, ki je vpisan v register.
(2) Pravna dejanja, ki jih opravi
družba proti odsvojitelju ali jih opravi odsvojitelj proti družbi in se
nanašajo na pravna razmerja v družbi, učinkujejo kot dejanja proti pridobitelju
ali kot pridobiteljeva dejanja.
(3) Za obveznosti do družbe, ki so
dospele pred prijavo prenosa poslovnega deleža, sta družbi odgovorna
odsvojitelj in pridobitelj solidarno.
483. člen
(odsvojitev dela poslovnega deleža)
(1) Družbenik lahko odsvoji del
poslovnega deleža, tako da s tem nastane še en nov in samostojen poslovni
delež.
(2) Vrednost preostalega poslovnega deleža
ali vrednost novega poslovnega deleža ne sme biti nižja od vrednosti, določene
v 475. členu tega zakona.
(3) Za odsvojitev dela poslovnega
deleža se smiselno uporabljajo določbe tretjega do sedmega odstavka
481. člena tega zakona.
(4) Delitev poslovnega deleža ni
dopustna, razen pri odsvojitvi, delitvi skupnega premoženja zakoncev ali
dedovanju. Družbena pogodba lahko delitev poslovnega deleža prepove.
484. člen
(način vplačila osnovnih vložkov)
(1) S pogodbo se določi, kako
družbeniki vplačujejo denarne zneske osnovnih vložkov. Če ni določeno drugače,
morajo vsi vplačati sorazmerni del svojega osnovnega vložka v skladu s
475. členom tega zakona.
(2) Družbenik ne more biti oproščen
vplačila osnovnega vložka niti ne more pobotati svoje terjatve z zahtevkom
družbe za vplačilo osnovnega vložka.
(3) Ob zmanjšanju osnovnega kapitala
je mogoče družbenike oprostiti vplačila osnovnega vložka največ za znesek, ki
je sorazmeren z zmanjšanjem osnovnega kapitala.
485. člen
(zamudne obresti)
Družbenik, ki ni pravočasno vplačal
zahtevanega zneska kot osnovni vložek, mora plačati zamudne obresti.
486. člen
(izključitev družbenika, ki zamuja z
vplačilom)
(1) Družbeniku, ki zamuja z vplačilom
osnovnega vložka ali njegovega dela, lahko družba pošlje pisni poziv, da v roku,
ki ne sme biti krajši od enega meseca, izpolni svojo obveznost. V istem pozivu
je treba družbenika opozoriti, da bo izključen iz družbe glede tistega
poslovnega deleža, na katerega se vplačilo nanaša.
(2) Če rok iz prejšnjega odstavka
preteče, ne da bi družbenik izpolnil svojo obveznost, preide družbenikov
poslovni delež v celoti, vključno z že opravljenimi delnimi vplačili, na
družbo, o čemer je treba družbenika pisno obvestiti.
(3) Družbenik je tudi po zamudi
odgovoren za plačilo neplačanega zneska. S tem ni izključena njegova
odškodninska odgovornost.
487. člen
(jamstvo zamudnikovih prednikov)
(1) Za plačilo zneska osnovnega
vložka, ki ga ni vplačal izključeni družbenik, jamčijo njegov neposredni
prednik, ki je bil priglašen družbi, in vsi prejšnji predniki.
(2) Plačilo je treba zahtevati najprej
od neposrednega družbenikovega prednika. Če ta ne plača v enem mesecu od
poziva, se lahko plačilo zahteva od njegovega prednika.
(3) Zastaralni rok proti zamudnikovim
prednikom začne teči z dnem, ko je bil prenos deleža v skladu s
482. členom tega zakona vpisan v register.
(4) Z vplačilom zamujenega zneska
pridobi zamudnikov prednik poslovni delež izključenega družbenika.
488. člen
(dražba poslovnega deleža)
Če ni mogoče zahtevati plačila zamujenega
zneska od zamudnikovih prednikov, lahko družba zamudnikov poslovni delež proda
na javni dražbi. Drugačen način prodaje je mogoč le v soglasju z izključenim
družbenikom.
489. člen
(odgovornost družbenikov za vplačilo)
Če osnovnega vložka niso vplačali niti
zavezanci niti ni bil vplačan s prodajo poslovnega deleža, ga morajo vplačati
drugi družbeniki sorazmerno z velikostjo svojih poslovnih deležev. V enakem
sorazmerju se poveča dolžnost drugih družbenikov, če od nekaterih med njimi ni
mogoče zahtevati vplačila.
490. člen
(kogentnost določb)
Družba ne more z družbeno pogodbo ali s
sklepom oprostiti družbenika obveznosti, določenih v 486. do 489. členu
tega zakona.
491. člen
(naknadna vplačila)
(1) Družbena pogodba lahko določi, da
so družbeniki po ustanovitvi družbe dolžni poleg osnovnih vložkov vplačati tudi
naknadna vplačila. Naknadna vplačila so lahko v denarni ali nedenarni obliki.
Za naknadna vplačila v nedenarni obliki se smiselno uporabljajo določbe
tretjega odstavka 475. člena tega zakona. Z družbeno pogodbo se lahko
določi, da sklep o naknadnih vplačilih sprejmejo družbeniki. Tak sklep morajo
družbeniki sprejeti soglasno.
(2) Naknadna vplačila med družbeniki
so sorazmerna z njihovimi poslovnimi deleži, v družbeni pogodbi pa je lahko
določen tudi njihov najvišji znesek.
(3) Z naknadnimi vplačili se ne
povečajo osnovni kapital, osnovni vložki in poslovni deleži.
492. člen
(zamuda pri naknadnem vplačilu)
(1) Če družbena pogodba za
neizpolnitev družbenikove obveznosti pri naknadnem vplačilu ne določa kaj
drugega, se za zamudo pri vplačilu naknadnega vplačila smiselno uporabljajo
določbe 485. do 489. člena tega zakona.
(2) V družbeni pogodbi je lahko
določeno, da je mogoče zahtevati naknadna vplačila že pred popolnim vplačilom
osnovnih vložkov.
493. člen
(obveznosti družbe do družbenikov)
(1) Z družbeno pogodbo se lahko
določi, da je družba dolžna v korist enega ali več družbenikov nekaj dati,
storiti, dopustiti ali opustiti.
(2) Dolžnost družbe iz prejšnjega
odstavka ne sme biti v nasprotju z določbami 486. do 489. člena in
495. člena tega zakona.
494. člen
(razdelitev bilančnega dobička)
(1) Družbeniki imajo pravico do deleža
pri bilančnem dobičku, kakor je ta ugotovljen v letni bilanci, če družbena
pogodba ne določa drugače.
(2) Dobiček se deli sorazmerno z
višino poslovnih deležev, če družbena pogodba ne določa drugače.
495. člen
(ohranjanje osnovnega kapitala)
(1) Premoženje, ki je potrebno za
ohranitev osnovnega kapitala in vezanih rezerv, se
družbenikom ne sme izplačati. V premoženje, ki je potrebno za ohranitev najnižjega zneska
osnovnega kapitala iz 475. člena tega zakona, se ne štejejo posojila
družbe družbeniku ali poslovodji ali njegovemu družinskemu članu, kot je
opredeljen v drugem odstavku 270.a člena tega zakona, ali pravni osebi, v kateri ima družbenik ali poslovodja
ali njegov družinski član ali vsi skupaj najmanj desetino upravljavskih pravic.
Posojilo družbe iz prejšnjega stavka ter drug pravni
posel, s katerim se doseže enak učinek, je ničen.
(2) Družbenikom se lahko vrnejo
vplačana naknadna vplačila, ki niso namenjena kritju osnovnega kapitala ob
izgubi. Vračilo se ne sme opraviti prej kot tri mesece od dne, ko je bil sklep
o vračilu objavljen na predpisan način. Če gre za naknadna vplačila pred
popolnim vplačilom osnovnega vložka iz drugega odstavka 492. člena tega
zakona, je vračilo naknadnih vplačil pred popolnim vplačilom osnovnega vložka
nično. Za vrnjena naknadna vplačila se šteje, da niso bila vplačana.
496. člen
(vračilo prepovedanih plačil)
(1) Plačila, ki so opravljena v
nasprotju s prejšnjim členom, je treba družbi vrniti.
(2) Če je bil prejemnik v dobri veri,
je mogoče vračilo zahtevati le, če je to nujno za poravnavo obveznosti upnikom
družbe.
(3) Če vračila od prejemnika ni mogoče
zahtevati, jamčijo za znesek, ki ga je treba vrniti in je nujen za poravnavo
obveznosti upnikom družbe, drugi družbeniki sorazmerno s svojimi poslovnimi
deleži. Zneski, ki jih ni mogoče zahtevati od posameznega družbenika, se v
sorazmerju s poslovnimi deleži razdelijo med druge družbenike. Če so
neupravičeno izplačilo zakrivili tudi poslovodje, so ti odgovorni kot družbenik
z največjim poslovnim deležem.
(4) Zavezanca za plačila iz prejšnjih
odstavkov ni mogoče oprostiti dolžnosti plačila.
(5) Zastaranje zahtevka za vračilo
začne teči z dnem, ko je bilo neupravičeno plačilo opravljeno.
497. člen
(vračilo dobička)
Družbeniki niso v nobenem primeru dolžni
vrniti zneskov, ki so jih v dobri veri dobili kot delež pri dobičku, razen v
primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena.
498. člen
(posojila družbi namesto lastnega kapitala)
(1) Družbenik, ki je v času, ko bi
morali družbeniki kot dobri gospodarstveniki zagotoviti družbi lastni kapital,
namesto tega družbi dal posojilo, ne more proti družbi uveljavljati zahtevka za
vračilo posojila v stečajnem postopku ali postopku prisilne poravnave. Tako
posojilo se v stečajnem postopku ali postopku prisilne poravnave šteje za
premoženje družbe.
(2) Tretja oseba, ki je v času, ko bi
morali družbeniki kot dobri gospodarstveniki zagotoviti družbi lastni kapital,
namesto tega družbi dala posojilo in ji je družbenik dal zavarovanje za vračilo
posojila ali se je k temu družbenik zavezal kot porok, lahko v stečaju ali
postopku prisilne poravnave zahteva le izplačilo razlike, ki je ni dobila ali
je ne bi dobila iz naslova zavarovanja ali poroštva.
(3) Določbe tega člena veljajo tudi za
druga pravna dejanja družbenika ali tretje osebe, ki gospodarsko ustrezajo
zagotovitvi posojila.
(4) Ne šteje se za posojilo družbi
namesto lastnega kapitala, če tretji ni izkoristil pravice zahtevati
zavarovanje ali pravice odpovedi pogodbe in vračila danega posojila.
499. člen
(vračilo posojila pred uvedbo stečaja ali
prisilne poravnave)
(1) Če je družba v primerih iz
prejšnjega člena vrnila posojilo v zadnjem letu pred uvedbo stečaja ali
prisilne poravnave, mora družbenik, ki je dal posojilo, ali družbenik, ki je
dal zavarovanje ali je jamčil kot porok, družbi nadomestiti vrnjeni znesek
posojila. Družbenikova obveznost obstaja le do višine zneska posojila ali do
višine zneska, za katerega je družbenik prevzel poroštvo, ali do vrednosti
zavarovanja ob vračilu posojila. Družbenik je prost te obveznosti, če da
predmete, ki so bili upniku dani kot zavarovanje, na razpolago družbi za
poplačilo.
(2) Določbe prejšnjega odstavka
veljajo tudi za druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi
posojila.
500. člen
(lastni poslovni deleži)
(1) Družba ne more lastnih poslovnih
deležev, za katere vložki niso v celoti vplačani, niti pridobiti niti sprejeti
v zastavo.
(2) Družba lahko odplačno pridobi
lastne poslovne deleže, za katere so vložki v celoti vplačani, vendar plačil za
pridobitev teh lastnih poslovnih deležev ne sme opraviti, dokler ne oblikuje
rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena tega zakona. Določbe
prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo tudi za zastavo lastnih poslovnih
deležev.
(3) Za plačila, ki so v nasprotju s
prejšnjim odstavkom, se smiselno uporabljajo določbe 496. člena tega
zakona.
(4) Družba ne more pridobiti vseh
poslovnih deležev.
501. člen
(izključitev in izstop družbenika)
(1) Družbena pogodba lahko določi, da
sme družbenik iz družbe izstopiti ali da je lahko izključen iz družbe, ter
določi pogoje, postopek in posledice izstopa ali izključitve. Če po družbeni
pogodbi o izključitvi družbenika odloča skupščina, se ne uporablja določba
tretjega odstavka 506. člena tega zakona.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek sme
družbenik s tožbo od družbe zahtevati izstop, če obstajajo za to utemeljeni
razlogi, zlasti če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo, če
družba ali družbeniki ovirajo ali onemogočajo uresničitev družbenikove pravice
do izstopa, če je oviran pri uresničevanju pravic, ki jih ima po zakonu ali
pogodbi, ali če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega
člena sme vsak družbenik s tožbo zahtevati, da se drug družbenik iz družbe
izključi, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če drug družbenik
povzroča družbi ali družbenikom škodo, če ravna v nasprotju s sklepi skupščine,
če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali
uresničevanje pravic drugih družbenikov ter če sicer grobo krši pogodbo.
(4) Družbenik se pravici iz drugega in
tretjega odstavka tega člena ne more vnaprej odpovedati.
502. člen
(prenehanje poslovnega deleža zaradi izstopa
ali izključitve družbenika)
(1) Z izstopom ali izključitvijo
družbenika preneha poslovni delež tega družbenika in vse s tem deležem povezane
pravice in obveznosti.
(2) V treh mesecih po izstopu ali
izključitvi družbenika morajo drugi družbeniki:
-
sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak
nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja poslovni delež, ki po
prejšnjem odstavku preneha, ali
-
v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti nove osnovne
vložke ali povečati svoje sedanje osnovne vložke tako, da je višina osnovnega
kapitala enaka višini osnovnega kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža po
prejšnjem odstavku.
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala
iz prve alineje prejšnjega odstavka se smiselno
uporabljajo določbe 520. člena tega zakona. Za prevzem osnovnih vložkov
ali povečanje osnovnih vložkov po drugi alineji
drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tretjega in
četrtega odstavka 517. člena tega zakona.
(4) Če družbeniki v treh mesecih po
izstopu ali izključitvi družbenika ne sprejmejo sklepa iz prve ali druge alineje drugega odstavka tega člena, se šteje, da so sprejeli sklep o
zmanjšanju osnovnega kapitala iz prve alineje drugega
odstavka tega člena in mora poslovodja ravnati po določbah 520. člena tega
zakona.
(5) Družbenik, ki je izstopil iz
družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža
po stanju ob izstopu. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v treh
letih od dneva izstopa z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo
bančni denarni depoziti na vpogled. Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni
vložek, lahko namesto takega izplačila zahteva vrnitev stvari in pravic, ki so
bile predmet stvarnega vložka, če vrednost teh stvari ali pravic ne presega
ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vendar ne prej kot v treh mesecih po
izstopu.
(6) Družbenik, ki je bil izključen iz
družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža
po stanju ob izključitvi. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v
šestih letih od dneva izključitve z obrestmi po obrestni meri, po kateri se
obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Če družba ali družbeniki od
izključenega družbenika zahtevajo plačilo odškodnine, sme družba izplačilo
ocenjene vrednosti poslovnega deleža zadržati do pravnomočnosti sodbe, s katero
je odločeno o tem odškodninskem zahtevku, ali do sklenitve poravnave med družbo
in izključenim družbenikom.
(7) Plačilo ocenjene vrednosti
poslovnega deleža po petem ali šestem odstavku tega člena ali vračilo predmeta
stvarnega vložka po petem odstavku tega člena se lahko opravi šele po vpisu
zmanjšanja osnovnega kapitala v register ali po vpisu spremembe določb družbene
pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v skladu z drugo alineo
drugega odstavka tega člena v register.
503. člen
(tožba družbenika)
(1) Družbenik lahko vloži tožbo v
svojem imenu in za račun družbe proti družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških
dolžnosti pri ustanavljanju ali vodenju družbe.
(2) Družbenik lahko vloži tožbo iz
prejšnjega odstavka, če je prej brez uspeha zahteval od drugega družbenika
izpolnitev obveznosti ali opozoril družbo na neizpolnitev in če je
-
skupščini predlagal sprejetje sklepa o vložitvi take tožbe, pa ga
skupščina ni sprejela,
-
skupščina sprejela tak sklep, pa ni imenovala posebnega zastopnika za
vložitev tožbe, če je bilo to potrebno, ali
-
skupščina sklep sprejela, pa poslovodja ali posebni zastopnik ni vložil
tožbe.
(3) Družbenik lahko vloži tožbo iz
prvega odstavka tega člena tudi proti poslovodji, ki ni izpolnil dolžnosti v
zvezi z upravljanjem družbe. Tožba proti poslovodji se vloži ob smiselni
uporabi določb prejšnjega odstavka.
(4) Stroške postopka in stroške
posebnega zastopnika krije družba. S sklepom sodišče naloži družbi, da založi
predujem za te stroške. Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po
uradni dolžnosti. Če je vložitev tožbe neutemeljena, sme družba zahtevati
povrnitev stroškov od družbenika, ki je vložil tožbo iz prvega odstavka tega
člena, po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.
3. oddelek
UPRAVLJANJE DRUŽBE
504. člen
(pravice družbenikov)
(1) Pravice, ki jih imajo družbeniki
pri upravljanju družbe, in način njihovega uresničevanja se določijo z družbeno
pogodbo, če zakon ne določa drugače.
(2) Če družbena pogodba ne vsebuje
določb o upravljanju družbe, se uporabljajo določbe 505. do 510. člena
tega zakona.
505. člen
(odločanje družbenikov)
Družbeniki odločajo o:
-
sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička;
-
zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;
-
vračanju naknadnih vplačil;
-
delitvi in prenehanju poslovnih deležev;
-
postavitvi in odpoklicu poslovodij;
-
ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;
-
postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;
-
uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi
s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;
-
zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem, in
-
drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba.
506. člen
(glasovalna pravica)
(1) Vsakih dopolnjenih 50 eurov
osnovnega vložka daje družbeniku en glas. Družbena pogodba lahko določi, da
imajo nekateri družbeniki več glasov na vsakih 50 eurov osnovnega vložka ali da
je glasovalna pravica nekaterih družbenikov omejena.
(2) Za družbenika lahko glasuje tudi
pooblaščenec, ki ima za to pisno pooblastilo.
(3) Družbenik, ki naj bi bil s sklepom
skupščine oproščen obveznosti ali se sklep skupščine nanaša na pravni posel,
začetek ali prenehanje spora s tem družbenikom, ne more glasovati v tej zadevi
in tudi ne more uresničevati glasovalne pravice za drugega.
(4) Družba ne more uresničevati pravic
iz lastnih deležev.
507. člen
(skupščina družbenikov)
(1) Družbeniki sprejemajo sklepe na
skupščini.
(2) Družbeniki lahko s pisno izjavo
sklenejo, da se skupščina ne opravi. Sklep o tem morajo sprejeti vsi
družbeniki. V tem primeru družbeniki sporočijo svoje glasove poslovodji pisno,
telefonsko, telegramsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev.
508. člen
(sklic skupščine družbenikov)
Skupščino skliče poslovodja:
-
če naj družbeniki odločajo o zadevah iz 505. člena tega zakona;
-
če je to nujno za interese družbe;
-
če se z letno bilanco ali bilanco med poslovnim letom ugotovi, da je
izgubljena polovica osnovnega kapitala;
-
v drugih primerih, določenih z zakonom ali družbeno pogodbo.
509. člen
(oblika sklica skupščine)
(1) Skupščina se skliče s priporočenim
pismom vsem družbenikom, ki so na dan sklica skupščine
vpisani v register, v katerem mora biti naveden tudi dnevni red skupščine,
najmanj 25 dni pred dnem zasedanja skupščine.
(2) Če skupščina ni pravilno sklicana,
lahko veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki.
(3) Določba prejšnjega odstavka velja
tudi za sklepe o zadevah, ki niso bile najavljene na način, predpisan za sklic,
vsaj tri dni pred zasedanjem skupščine.
510. člen
(sklepčnost in odločanje skupščine
družbenikov)
(1) Skupščina družbenikov veljavno
odloča, če je navzočih toliko družbenikov, da imajo večino glasov v skladu z
določbo prvega odstavka 506. člena tega zakona.
(2) Če ni z zakonom ali družbeno
pogodbo določeno drugače, odločajo družbeniki na skupščini z večino oddanih
glasov.
(3) Družbena pogodba lahko določi, da
se že v vabilu za skupščino določi naknadni dan zasedanja skupščine, če ta ob
prvotno določenem času ne bi bila sklepčna; skupščina na naknadnem zasedanju
veljavno odloča ne glede na število navzočih družbenikov.
(4) Naknadni dan zasedanja skupščine
ne sme biti določen prej kot naslednji delovni dan po prvotno določenem dnevu.
511. člen
(pravice manjšinskih družbenikov)
(1) Družbeniki, katerih poslovni
deleži predstavljajo najmanj desetino osnovnega kapitala, smejo zahtevati sklic
skupščine; pri tem morajo navesti zadeve, o katerih naj bi skupščina odločala,
in vzroke za sklic skupščine.
(2) Družbeniki, ki izpolnjujejo pogoje
iz prejšnjega odstavka, lahko zahtevajo, da se odločanje o določeni zadevi
uvrsti na dnevni red že sklicane skupščine.
(3) Družbeniki iz prvega odstavka tega
člena lahko sami skličejo skupščino ali uvrstijo zadevo na dnevni red, če
njihova zahteva iz prejšnjih odstavkov ni bila sprejeta ali če so bile osebe,
na katere bi morala biti zahteva naslovljena, odsotne.
(4) Za skupščino, sklicano po določbah
tega člena, veljajo splošne določbe tega oddelka. Ta skupščina odloča tudi o
tem, ali bo družba krila stroške sklica skupščine ali razširitve dnevnega reda.
512. člen
(pravica družbenika do informacij in
vpogleda)
(1) Poslovodja mora družbenika na
njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v
knjige in spise.
(2) Poslovodja sme zavrniti zahtevo po
informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za
namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo
povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo
družbeniki.
513. člen
(sodna odločba o pravici do informacije in
vpogleda)
Družbenik, ki mu informacije nisi bile dane
ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil
njegovo zahtevo v nasprotju z drugim odstavkom prejšnjega člena, sme od sodišča
zahtevati, da s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da se dovoli
vpogled.
514. člen
(nadzorni svet)
(1) Če je v družbeni pogodbi določeno, da
ima družba nadzorni svet, se zanj smiselno uporabljajo določbe o nadzornem svetu
v delniški družbi, če družbena pogodba ne določa drugače.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek ima
nadzorni svet družba, ki je subjekt javnega interesa. Ta obveznost ne velja za
družbo iz drugega odstavka 514.a člena tega zakona.
514.a člen
(revizijska komisija)
(1) V družbi, ki je subjekt javnega
interesa, mora nadzorni svet imenovati revizijsko komisijo.
(2) Revizijske komisije ni treba imenovati
v družbi iz prejšnjega odstavka, ki:
-
izpolnjuje merila za srednje družbe iz četrtega odstavka 55. člena
tega zakona in je odvisna družba ali
-
je odvisna družba, povezana s pogodbo o obvladovanju v skladu s
530. členom tega zakona,
v kateri naloge revizijske komisije opravlja
revizijska komisija obvladujoče družbe.
(3) Za revizijsko komisijo se smiselno
uporabljajo določbe 279. in 280. člena tega zakona.
515. člen
(poslovodja)
(1) Družba ima enega ali več
poslovodij (direktorjev), ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo
zastopajo.
(2) V družbeni pogodbi je lahko
določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od
dveh let. Ista oseba je lahko za poslovodjo ponovno imenovana.
(3) Skupščina družbenikov lahko
odpokliče poslovodjo kadarkoli, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali
nedoločen čas. V družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče
poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo. Za zahtevke iz
pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s katerimi so
urejena obligacijska razmerja.
(4) Če ima družba nadzorni svet,
poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet.
(5) Družba ima lahko tudi več
poslovodij. Družbena pogodba določa, ali delujejo skupno ali kot posamični
poslovodje.
(6) Za poslovodjo se smiselno
uporabljajo določbe drugega in
tretjega odstavka 255. člena in 263. člena
tega zakona.
(7) Za odškodninsko odgovornost zaradi
vpliva tretjih oseb se smiselno uporabljajo določbe 264. člena tega
zakona.
515.a člen
(posli s poslovodji in prokuristi)
Če družba izpolnjuje merila za srednje ali
velike družbe, se za posle, ki jih družba opravi s poslovodjem, prokuristom ali
njunimi družinskimi člani, smiselno uporabljajo določbe 270.a člen tega zakona.
Če družba nima nadzornega sveta, odloča o soglasju skupščina.
4. oddelek
SPREMEMBA DRUŽBENE POGODBE
516. člen
(sklep družbenikov)
(1) O spremembi družbene pogodbe
odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh
družbenikov. Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge
zahteve.
(2) Sklep o spremembi družbene pogodbe
mora, razen pri spremembi sedeža, firme ali dejavnosti, potrditi notar.
(3) Če se s spremembo družbene pogodbe
povečajo obveznosti družbenikov do družbe, morajo sklep, razen pri povečanju
osnovnega kapitala, sprejeti vsi družbeniki.
(4) Poslovodja mora spremembo družbene
pogodbe prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo
družbene pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se
spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene
pogodbe. Če je za spremembo družbene pogodbe potrebno dovoljenje državnega ali
drugega organa, se prijavi priloži tudi ta listina.
(5) Ne glede na prejšnji odstavek se
pri prijavi spremembe družbene pogodbe, ki je bila sklenjena na posebnem
obrazcu iz prvega odstavka 474. člena tega zakona, priloži prečiščeno
besedilo družbene pogodbe na novem obrazcu, ki se ujema s priloženim sklepom o
spremembi družbene pogodbe. Če se s sklepom o spremembi družbene pogodbe
določajo sestavine družbene pogodbe, ki jih vsebina obrazca ne omogoča, mora
biti družbena pogodba v prečiščenem besedilu sklenjena v obliki notarskega
zapisa.
(6) Sprememba družbene pogodbe začne
veljati z vpisom v register.
517. člen
(povečanje osnovnega kapitala)
(1) Skupščina družbenikov lahko
sklene, da se poveča osnovni kapital.
(2) Povečanje osnovnega kapitala se
lahko opravi kot povečanje osnovnega kapitala z vložki ali kot povečanje
osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
(3) Če prednostna pravica do prevzema
novih vložkov ni izključena s sklepom o povečanju osnovnega kapitala, imajo
dosedanji družbeniki prednostno pravico do prevzema novih vložkov v sorazmerju
s svojimi deleži v osnovnem kapitalu. Rok za uveljavitev te pravice je 14 dni
od dneva skupščine, na kateri je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega
kapitala. Za izključitev prednostne pravice se smiselno uporabljajo določbe
četrtega in petega odstavka 337. člena tega zakona.
(4) Z dnem vpisa povečanja osnovnega
kapitala z vložki v register pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen
poslovni delež. Za povečanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe
475. člena tega zakona.
(5) Pri povečanju osnovnega kapitala
iz sredstev družbe se osnovni vložki dosedanjih družbenikov povečajo v
sorazmerju z njihovimi poslovnimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu. Za
povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe se smiselno uporabljajo določbe
358. in 359. člena ter prvega odstavka 360. člena tega zakona, razen
določb o revidiranju bilance, če družba ni zavezana k revidiranju letnih
poročil.
518. člen
(stvarni vložki)
Za povečanje osnovnega kapitala z
izročitvijo enega ali več stvarnih vložkov se smiselno uporabljajo določbe o
stvarnih vložkih pri ustanovitvi družbe.
519. člen
(prevzem novih vložkov)
Vložke povečanega osnovnega kapitala lahko
prevzame vsak dosedanji ali nov družbenik, lahko pa tudi vsi družbeniki skupaj.
Prevzem mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa.
520. člen
(zmanjšanje osnovnega kapitala)
(1) Skupščina družbenikov lahko
sklene, da se osnovni kapital družbe zmanjša.
(2) Zmanjšanje je veljavno le:
-
če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala
in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo
z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike, ki so družbi znani, mora pozvati
neposredno, ali
-
če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala,
poravna zahtevke ali zagotovi varščino.
(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se
lahko prijavi za vpis v register šele po enem letu od zadnje objave iz prve
alineje prejšnjega odstavka in po tem, ko poslovodja
predloži dokaze o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim
zagotovila varščino iz druge alineje prejšnjega
odstavka.
(4) Zmanjšanje osnovnega kapitala ne
sme biti v nasprotju z določbami 475. člena tega zakona.
(5) Zmanjšanje osnovnega kapitala se
lahko opravi tudi po poenostavljenem postopku. Za tako zmanjšanje osnovnega
kapitala se smiselno uporabljajo določbe prvega, drugega in tretjega odstavka
379. člena tega zakona.
(6) Zmanjšanje osnovnega kapitala se
lahko opravi tudi z umikom poslovnih deležev. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala
se smiselno uporabljajo določbe 381. do 383. člena tega zakona.
5. oddelek
PRENEHANJE DRUŽBE
521. člen
(razlogi za prenehanje)
(1) Družba preneha:
-
če preteče čas, za katerega je ustanovljena;
-
če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh
družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino;
-
če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;
-
s stečajem;
-
s sodno odločbo v skladu z drugim odstavkom tega člena;
-
če nima družbenikov ali če ima družba samo lastne deleže,
-
če poslovodstvo ne deluje več kot šest mesecev,
-
z združitvijo v kakšno drugo družbo, ali
-
če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek.
(2) Vsak družbenik, čigar poslovni
delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala, lahko s tožbo zahteva, da
sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri
doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za
prenehanje družbe.
6. oddelek
UPORABA DOLOČB O DELNIŠKI DRUŽBI
522. člen
(smiselna uporaba)
Za postopek likvidacije, prenehanja po
skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine
se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi.
7. oddelek
DRUŽBA Z ENIM DRUŽBENIKOM
523. člen
(ustanovitev)
(1) Če ustanavlja družbo samo ena
oseba (v nadaljnjem besedilu: ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o
ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o
ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v pisni ali elektronski obliki.
(2) Minister, pristojen za
gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino posebnega obrazca.
(3) Za družbo z enim družbenikom se
uporabljajo pravila o družbi z omejeno odgovornostjo, če ni v tem oddelku
drugače določeno.
524. člen
(vplačilo osnovnega vložka)
(1) Če ustanovitelj pred prijavo
družbe za vpis v register ni v celoti vplačal denarnega dela osnovnega vložka,
mora za manjkajoči del zagotoviti družbi ustrezno varščino.
(2) Ustanovitelj mora listino o
varščini predložiti sodišču ob prijavi za vpis v register.
(3) Če se v treh letih po vpisu družbe
v register vsi poslovni deleži združijo v rokah enega samega družbenika ali
poleg njega še v rokah družbe, mora družbenik v treh mesecih po združitvi v
celoti vplačati vse zneske osnovnih vložkov ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.
525. člen
(veljavnost pravnih poslov)
(1) Pravni posli, ki jih sklene edini
družbenik v imenu družbe s samim seboj kot drugo pogodbeno stranko, morajo biti
v pisni obliki, pri čemer kolizijski zastopnik družbe ni potreben.
(2) Določba prejšnjega odstavka ne
velja za pravne posle, sklenjene pri rednem poslovanju.
(3) Določbe tega člena se smiselno
uporabljajo tudi za delniško družbo z enim delničarjem.
526. člen
(upravljanje družbe)
(1) Ustanovitelj samostojno odloča o
vprašanjih iz 505. člena tega zakona.
(2) Ustanovitelj mora vse odločitve o
vprašanjih iz 505. člena tega zakona vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki
niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.
(3) Določbe prejšnjega odstavka se ne
uporabljajo za sklepe, ki jih sprejme ustanovitelj ob ustanovitvi družbe in na
katerih overi njegov podpis točka za podporo poslovnim
subjektom ali notar, ki v imenu ustanovitelja vloži
elektronski predlog za vpis ustanovitve družbe v register.
(4) Ustanovitelj sklepe iz drugega odstavka
tega člena vpisuje:
1.
v pisno knjigo sklepov, ki jo mora potrditi notar pred vpisom prvega
sklepa, ali
2.
v elektronsko knjigo sklepov, ki jo vodi notarska zbornica.
(5) Notarska zbornica v soglasju z
ministri, pristojnimi za gospodarstvo, pravosodje in javno upravo, predpiše
podrobnejši način vodenja knjige sklepov.
IV. DEL
POVEZANE DRUŽBE
Prvo poglavje
SPLOŠNE DOLOČBE
527. člen
(vrste povezanih družb)
Za povezane družbe se štejejo pravno
samostojne družbe, ki so v medsebojnem razmerju tako, da:
-
ima ena družba v drugi večinski delež (družba v večinski lasti in družba
z večinskim deležem);
-
je ena družba odvisna od druge (odvisna in obvladujoča družba);
-
so koncernske družbe;
-
sta dve družbi vzajemno kapitalsko udeleženi, ali
-
so povezane s podjetniškimi pogodbami.
528. člen
(družbe v večinski lasti in družbe z
večinskim deležem)
(1) Če večina deležev pravno
samostojne družbe pripada drugi družbi ali če drugi družbi pripada večina
glasovalnih pravic (večinski delež), se ta družba šteje za družbo v večinski
lasti, druga družba pa je družba z večinskim deležem.
(2) Deleži družbe, ki pripadajo drugi
družbi, se določajo po razmerju med seštevkom nominalnih zneskov njenih delnic
z nominalnim zneskom ali zneskov njenih osnovnih vložkov in zneskom osnovnega
kapitala. Pri družbi s kosovnimi delnicami se ti deleži določajo po razmerju
med številom kosovnih delnic in številom vseh izdanih kosovnih delnic. Lastni
deleži se od osnovnega kapitala odštejejo. Deleži, ki pripadajo drugemu za
račun družbe, so izenačeni z lastnimi deleži družbe.
(3) Glasovalne pravice, ki pripadajo
družbi, se ugotovijo iz razmerja med številom glasovalnih pravic, ki jih družba
lahko uresničuje iz svojih deležev, in skupnim številom vseh glasovalnih
pravic. Od skupnega števila vseh glasovalnih pravic se odštejejo glasovalne
pravice iz lastnih deležev družbe in deležev, ki pripadajo drugemu za račun
družbe.
(4) Za deleže družbe z večinskim
deležem veljajo tudi tisti deleži, ki pripadajo od nje odvisni družbi, drugemu
za račun te družbe ali za račun od nje odvisne družbe, če je imetnik družbe
podjetnik, in deleži, ki pomenijo imetnikovo premoženje.
529. člen
(odvisna in obvladujoča družba)
(1) Odvisna družba je pravno
samostojna družba, ki jo neposredno ali posredno obvladuje druga družba
(obvladujoča družba).
(2) Domneva se, da je družba v
večinski lasti odvisna od družbe, ki ima v njej večinski delež.
530. člen
(koncern in koncernske družbe)
(1) Koncern sestavljajo:
