Opozorilo: Besedilo osnovnega predpisa
ZAKON
O SLOVENSKEM DRŽAVNEM HOLDINGU
(ZSDH-1)
1. poglavje
SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
(vsebina in namen zakona)
(1) Ta zakon ureja status in delovanje
Slovenskega državnega holdinga (v nadaljnjem besedilu: SDH) ter Kapitalske
družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d. d. (v nadaljnjem besedilu:
KAD), upravljanje naložb, ki so v lasti SDH, in naložb Republike Slovenije, ki
jih upravlja SDH, akte upravljanja naložb, ukrepe za krepitev integritete in
odgovornosti ter omejevanje tveganj za korupcijo, nasprotje interesov in
zlorabo notranjih informacij pri upravljanju naložb, ki so v lasti SDH, in
naložb Republike Slovenije, ki jih upravlja SDH.
(2) Namen tega zakona je doseči:
-
ločitev funkcije države kot lastnice kapitalskih naložb od drugih
funkcij države, tako pa preprečevati nasprotje interesov, izkrivljanje
konkurence na trgih in neenakopravno obravnavo gospodarskih družb;
-
koncentrirano upravljanje naložb, ki so v lasti SDH, KAD in naložb
Republike Slovenije, ki jih upravlja SDH, zato da se vzpostavi stabilno
lastništvo, kar zmanjša stroške upravljanja ter dolgoročno poveča donosnost in
vrednost teh naložb za uresničitev gospodarskih in razvojnih ciljev ter ciljev
javnega interesa;
-
pregleden sistem upravljanja naložb, ki so v lasti SDH, in naložb
Republike Slovenije, ki jih upravlja SDH, z jasno razdelitvijo pristojnosti in
odgovornosti ter uveljavljanjem ukrepov, ki omejujejo tveganja za korupcijo ter
druga neetična in nedovoljena ravnanja in vplivanja in ki krepijo skladnost
poslovanja, sledljivost in odgovornost pri sprejemanju odločitev;
-
upravljanje naložb, ki so v lasti SDH, in naložb Republike Slovenije, ki
jih upravlja SDH, skladno s slovenskimi in mednarodnimi smernicami dobre prakse
upravljanja naložb v državni lasti in korporativnega upravljanja na splošno.
(3) Pri uresničevanju namena in ciljev tega
zakona SDH posluje pod enakimi pogoji kakor druge gospodarske družbe,
samostojni podjetniki posamezniki ali samostojne podjetnice posameznice (v
nadaljnjem besedilu: samostojni podjetnik posameznik) in zasebniki ali
zasebnice (v nadaljnjem besedilu: zasebnik) na upoštevnem trgu, pri čemer ne
sme izkoriščati svojega položaja, ki bi lahko povzročil omejevanje konkurence
ali omejeval druge gospodarske družbe, samostojne podjetnike posameznike in
zasebnike na trgu.
2. člen
(pomen izrazov)
Posamezni izrazi, uporabljeni v tem zakonu,
pomenijo:
1.
Naložbe so kapitalske naložbe.
2.
Kapitalske naložbe so lastniški vrednostni papirji po zakonu, ki ureja
trg finančnih instrumentov, ali poslovni deleži ali drugi lastniški deleži v
posameznih gospodarskih družbah skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.
3.
Kapitalska naložba države je kapitalska naložba v lasti Republike
Slovenije, KAD ali SDH.
4.
Družba s kapitalsko naložbo države je pravna oseba, ki je izdajateljica
kapitalskih naložb v lasti SDH, in družba, ki je izdajateljica kapitalskih
naložb v upravljanju SDH in v lasti Republike Slovenije.
5.
Pridobivanje naložb je odplačna ali neodplačna pridobitev naložb v last
Republike Slovenije ali SDH.
6.
Razpolaganje z naložbami je obremenitev, prodaja, zamenjava ali vsak
drug pravni posel, na podlagi katerega se naložba SDH ali Republike Slovenije
po tem zakonu prenese na drugo pravno ali fizično osebo.
7.
Uresničevanje pravic delničarja oziroma delničarke (v nadaljnjem
besedilu: delničar) ali družbenika oziroma družbenice (v nadaljnjem besedilu:
družbenik) je uresničevanje glasovalnih pravic na skupščinah gospodarskih
družb, spremljanje uspešnosti poslovanja na podlagi sprejetih letnih načrtov gospodarskih
družb in doseganja pričakovane donosnosti kapitala, sodelovanje s člani ali
članicami (v nadaljnjem besedilu: član) organov gospodarskih družb, nastopanje
v postopkih pred sodišči in drugimi organi, sklicevanje skupščin ter
uresničevanje drugih pravic in obveznosti, ki jih ima SDH kot lastnik naložb
ali kot upravljavec naložb Republike Slovenije po tem zakonu in zakonu, ki
ureja gospodarske družbe.
8.
Družinski člani so: osebe v krvnem sorodstvu v ravni vrsti do katerega
koli kolena, v stranski vrsti do četrtega kolena in osebe v zakonski zvezi ali
svaštvu do drugega kolena, ne glede na to, ali je zakonska zveza prenehala ali
ne, ter skrbniki ali skrbnice, posvojitelji ali posvojiteljice (v nadaljnjem
besedilu: posvojitelj) in posvojenci ali posvojenke (v nadaljnjem besedilu:
posvojenec). V tem zakonu se zunajzakonska skupnost in registrirana istospolna
partnerska skupnost obravnavata smiselno enako kakor zakonska zveza.
9.
Ožji družinski člani so: zakonec, starši in otroci oziroma posvojitelji
in posvojenci ter osebe, ki živijo v skupnem gospodinjstvu.
10.
Povezane družbe so povezane družbe, kot jih opredeljuje zakon, ki ureja
gospodarske družbe.
11.
Večinski delež je večinski delež, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja
gospodarske družbe.
12.
Prevladujoč vpliv je prevladujoč vpliv, kot ga opredeljuje zakon, ki
ureja gospodarske družbe.
13.
DUTB je Družba za upravljanje terjatev bank, ustanovljena skladno z
Zakonom o ukrepih Republike Slovenije za krepitev stabilnosti bank (Uradni list
RS, št. 105/12 in 63/13 – ZS-K).
14.
SOD je Slovenska odškodninska družba, d. d.
15.
DSU je D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d. o. o.
16.
ZSDH je Zakon o Slovenskem državnem holdingu (Uradni list RS, št. 105/12
in 39/13).
2. poglavje
UPRAVLJANJE NALOŽB
1. oddelek
Pojem in cilji upravljanja
3. člen
(pojem upravljanja)
Upravljanje naložb obsega pridobivanje
naložb, razpolaganje z naložbami in uresničevanje pravic delničarja ali
družbenika ali vsa druga pravna dejanja v skladu z zakonom, ki ureja
gospodarske družbe, in drugimi predpisi.
4. člen
(cilji upravljanja naložb)
Cilji upravljanja naložb so povečevanje
vrednosti naložb, zagotavljanje čim višjega donosa za lastnike ali lastnice (v
nadaljnjem besedilu: lastnik) in uresničevanje drugih morebitnih strateških
ciljev v naložbah, ki so opredeljene kot strateške z akti upravljanja. Podrobni
cilji upravljanja posamezne naložbe so določeni s strategijo upravljanja naložb
glede na vrsto posamezne naložbe.
2. oddelek
Načela upravljanja naložb
5. člen
(uporaba načel upravljanja naložb)
Načela upravljanja naložb se uporabljajo za
usmerjevanje in presojo ravnanj SDH ter jih organi SDH morajo upoštevati pri
oblikovanju posameznih upravljavskih odločitev. Načela so lahko podrobno
določena v tem zakonu, aktih upravljanja in notranjih aktih SDH, vendar ta določitev
ni nujna za njihovo uporabo.
6. člen
(načelo skrbnosti in odgovornosti)
(1) Člani organov SDH morajo pri
opravljanju svojih nalog ravnati s skrbnostjo vestnega in poštenega
gospodarstvenika. Ravnati morajo izključno v interesu SDH, pri upravljanju naložb
Republike Slovenije pa izključno v interesu Republike Slovenije. Nenehno si
morajo prizadevati za izboljšanje korporativnega upravljanja teh družb ter biti
zgled odgovornega in skrbnega upravljavca tudi za druge delničarje in
družbenike. Pri svojem delovanju bo SDH upošteval slovenska in mednarodna
priporočila ter dobro prakso korporativnega upravljanja.
(2) Član organa SDH, ki mu je zaradi
kakršnih koli vzrokov onemogočeno opravljanje funkcije, zlasti zaradi pritiskov
proti njegovemu samostojnemu ali neodvisnemu odločanju ali zaradi pasivnosti in
neukrepanja preostalih članov organa upravljanja ali nadzora, mora o tem
dokumentirano seznaniti člane organa, v katerem deluje, in ravnati skladno z
določbami prvega odstavka 57. člena tega zakona.
(3) Člani organov in druge odgovorne osebe
SDH morajo pri upravljanju naložb in opravljanju svojih nalog ravnati
odgovorno. Odgovorno ravnanje članov organov in drugih odgovornih oseb SDH se
zagotovi zlasti z oblikovanjem, dokumentiranjem in nadziranjem:
-
upravljanja in delovanja SDH po veljavnih predpisih ter skladno s
ciljem, strategijo in letnim načrtom upravljanja naložb;
-
jasno določenih pravic, obveznosti in pristojnosti posameznih članov in
nosilcev funkcij pri upravljanju naložb v notranjih aktih SDH;
-
vzpostavitve in delovanja notranjih politik ter sestave SDH, ki omogoča
in zagotavlja učinkovit sistem nadzora in upravljanja naložb SDH v podrejenih
ali povezanih družbah skladno s ciljem, strategijo in letnim načrtom
upravljanja naložb;
-
primernosti in učinkovitosti sistema notranjega nadzora;
-
primernosti in učinkovitosti notranjega sistema upravljanja tveganj
(organizacijskih, pravnih, finančnih itd.);
-
uresničevanja določb 6. poglavja tega zakona, ki določa ukrepe za
krepitev integritete in odgovornosti ter omejevanje tveganj za korupcijo,
nasprotje interesov in zlorabo notranjih informacij pri upravljanju naložb
države, pa tudi nadzor in poročanje SDH;
-
učinkovitosti sistemov notranjega obveščanja in poročanja ter razmerij
do pristojnih organov;
-
politike ocenjevanja delovanja in primernosti imenovanih članov organov
SDH;
-
zapisniškega dokumentiranja sej uprave SDH in nadzornega sveta SDH ter
obstoja prepisov zvočnega zapisa sej uprave SDH in nadzornega sveta SDH ter
druge pomembnejše dokumentacije, na podlagi katere se lahko oceni uspešnost
delovanja ali skrbnost in odgovornost delovanja članov organov in drugih
odgovornih oseb SDH.
7. člen
(načelo neodvisnosti)
(1) SDH in njegovi organi niso vezani na
navodila državnih organov ali tretjih oseb, pri izpolnjevanju nalog skladno s
tem zakonom pa morajo delovati neodvisno in samostojno. Izjema so določbe tega
zakona o obveznem upoštevanju ciljev, določenih v strategiji in drugih aktih
upravljanja, določbe tega zakona o razpolaganju z naložbami, dokler strategija
ni sprejeta, in morebitne določbe posebne zakonodaje, ki velja za posamezne
naložbe.
(2) Prejšnji odstavek ne prepoveduje
komuniciranja med SDH, državnimi organi in drugimi osebami javnega prava.
Morebitno komuniciranje med SDH ter državnimi organi in drugimi osebami javnega
prava mora biti sledljivo. Način zagotavljanja sledljivosti se določi z
notranjimi akti SDH. Komuniciranje z državnim organom ali drugo osebo javnega
prava nima narave obveznega navodila in ne zavezuje organov SDH, ki so kljub
morebitnim izraženim stališčem državnih organov in drugih oseb javnega prava
polno odgovorni za svoje odločitve po zakonu, ki ureja gospodarske družbe, in
tem zakonu.
8. člen
(načelo preglednosti)
(1) Pri upravljanju naložb je treba
upoštevati sprejete akte o tem upravljanju ter predpisane postopke in merila
pri sprejemanju odločitev v zvezi s tem upravljanjem. Preglednost se zagotavlja
pri sprejemanju odločitev ter pri zagotavljanju odgovornosti in sledljivosti
morebitnih poskusov nejavnih vplivov na odločitve organov SDH.
(2) Naložbe je treba upravljati čim bolj
pregledno za družbe s kapitalsko naložbo države, druge delničarje ali
družbenike v teh družbah in za javnost.
9. člen
(načelo gospodarnosti)
(1) Pri upravljanju naložb se mora ravnati
gospodarno, učinkovito in tako, da se omogoča uresničitev ciljev, ki so
opredeljeni v aktih upravljanja naložb, določenih s tem zakonom.
(2) SDH spremlja učinkovitost poslovanja
SDH in družb s kapitalsko naložbo države na podlagi primerljivih tujih ali
domačih naložb javnega ali zasebnega sektorja glede na dejavnost, velikost,
kompleksnost, tveganja, tržni položaj in druge značilnosti. Dinamika
spremljanja učinkovitosti se prilagodi statusni obliki družbe s kapitalsko
naložbo države, pri čemer mora SDH skrbno uresničevati svoje pravice, ki jih
ima skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe. Ustrezne primerjave iz
prejšnjega stavka morajo izražati časovno in vsebinsko kontinuiteto, ki omogoča
tudi tekoče poslovanje in spremljanje trendov.
(3) SDH vzpostavi sistem obvladovanja
tveganj, ki obsega njihovo ugotavljanje in spremljanje v povezavi z
uresničevanjem posameznih ciljev glede na vrsto tveganj in njihov pomen,
tveganja ustrezno ovrednoti in zagotovi njihovo ustrezno obvladovanje.
Ugotovitve iz prejšnjega stavka SDH upošteva pri tekočem poslovanju in pri
pripravi predlogov aktov upravljanja.
3. oddelek
Vrste naložb in razpolaganje z njimi
10. člen
(pojem vrst naložb)
(1) Naložbe SDH in Republike Slovenije se
uvrstijo v skupine naložb, ki imajo enake ali podobne značilnosti in uresničujejo
enake ali podobne cilje. Vse naložbe SDH in Republike Slovenije se s strategijo
skladno s tem zakonom uvrščajo v eno od treh vrst naložb:
-
strateške naložbe,
-
pomembne naložbe in
-
portfeljske naložbe.
(2) Če posamezna naložba ni uvrščena v
katero od naštetih vrst naložb, se šteje za portfeljsko naložbo.
11. člen
(strateške naložbe)
Strateške naložbe so naložbe, s katerimi
Republika Slovenija poleg gospodarskih dosega tudi strateške cilje. Strateški
cilji so cilji, povezani z upravljanjem državne infrastrukture, cilji, povezani
z opravljanjem javnih služb, varnostni cilji, razvojni cilji in drugi cilji,
pri katerih se upoštevajo pomembni družbeni interesi.
12. člen
(pomembne naložbe)
Pomembne naložbe so naložbe, v katerih želi
Republika Slovenija ohraniti ključne razvojne dejavnike v državi.
13. člen
(portfeljske naložbe)
Portfeljske naložbe so naložbe, s katerimi
Republika Slovenija poskuša doseči izključno gospodarske cilje.
14. člen
(minimalni deleži v posameznih vrstah
naložb)
(1) Minimalni delež v naložbah, ki so s
strategijo določene kot strateške naložbe, je 50 % in en glas. Minimalni delež
se lahko zniža pod delež, določen s prejšnjim stavkom, če se učinkovito
uresničevanje strateških ciljev zagotavlja s koncesijsko pogodbo, ki je časovno
omejena. Možnost znižanja pod minimalni delež skladno s tem odstavkom mora izrecno
predvidevati strategija.
(2) Minimalni delež v naložbah, ki so s
strategijo določene kot pomembne naložbe, je 25 % in en glas.
(3) S portfeljskimi naložbami lahko SDH
prosto razpolaga.
(4) Minimalni deleži, določeni v tem členu,
se izračunavajo kot razmerje med delnicami z glasovalnimi pravicami Republike
Slovenije, SDH in z njima povezanih oseb ter vsemi delnicami z glasovalnimi
pravicami v družbi, v kateri imata Republika Slovenija, SDH in z njima povezane
osebe delež skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in akti posameznih
družb. Če agencija, katere delovanje določa zakon, ki ureja trg finančnih
instrumentov, odvzame glasovalne pravice, to ne vpliva na minimalne deleže,
določene s tem členom. Evidenco o deležih mora voditi uprava SDH.
15. člen
(razpolaganje z naložbami)
(1) SDH z naložbami, ki jih upravlja,
samostojno razpolaga in ni vezan na nobena soglasja ali omejitve, če ni s tem
zakonom določeno drugače. Za razpolaganje z naložbami Republike Slovenije, ki
jih upravlja SDH, se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja javne finance.
(2) SDH z naložbami ne sme razpolagati
tako, da bi skupni delež naložb SDH, Republike Slovenije in s SDH povezanih
družb padel pod minimalni delež, določen s prejšnjim členom, razen pod pogoji
in na način, ki so določeni s tem zakonom.
(3) Deleži, ki ne dosegajo minimalnih
deležev skladno s prejšnjim členom, ne smejo biti obremenjeni z zastavno ali
drugimi stvarnimi pravicami niti se glede njih ne sme sklepati nobenih
dogovorov ali poslov, posledica katerih je lahko obveznost razpolaganja s temi
deleži ali lastniško upravičenje tretjih oseb na teh deležih.
(4) Podrobnejši cilji razpolaganja v
posameznem poslovnem letu se določijo z letnim načrtom SDH skladno s 30. členom
tega zakona.
(5) Če delež v skladu s tem zakonom ne
dosega minimalnega deleža, SDH s to naložbo ne sme razpolagati, razen pod
pogoji in po postopku, ki so določeni s tem zakonom, nima pa nobene obveznosti
pridobivati novih deležev, da bi dosegel minimalni delež.
(6) Ob prodaji naložb, pri katerih se
podjetje večinsko prenese na drugega lastnika, je treba zagotoviti, da so o tem
pravočasno obveščeni zaposleni in predstavniki ali predstavnice (v nadaljnjem
besedilu: predstavnik) sveta delavcev.
16. člen
(metode prodaje in zamenjave kapitalskih
naložb)
(1) Kapitalska naložba mora biti prodana na
podlagi ene od teh metod ali njihovih kombinacij:
1.
javna ponudba, ki se izvede kot na nedoločen ali določljiv krog oseb
naslovljeno javno vabilo k nakupu pod vnaprej objavljenimi pogoji in vsebuje
vse bistvene sestavine pogodbe, ali
2.
javna dražba, ki se izvede kot javna prodaja pod vnaprej objavljenimi
pogoji prodaje, pri kateri je pogodba o nakupu sklenjena s ponudnikom, ki
izpolnjuje pogoje in ponudi najvišjo ceno nad izklicno ceno, ali
3.
javno zbiranje ponudb, ki se izvede kot na nedoločen ali določljiv krog
oseb naslovljeno vabilo k oddaji ponudbe za nakup določenega premoženja pod
objavljenimi pogoji, ali
4.
ponudba vrednostnih papirjev javnosti v skladu z zakonom, ki ureja trg
finančnih instrumentov.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek se
postopek prodaje lahko izvede na podlagi javne metode prodaje finančnega
premoženja, ki je opredeljena v drugem zakonu.
(3) Pri javnem zbiranju ponudb se lahko za
izboljšanje finančnih pogojev prodaje opravijo pogajanja v skladu z objavljenimi
pogoji.
(4) Kapitalske naložbe se lahko prodajajo
ali zamenjajo na podlagi neposredne pogodbe:
-
ko je za prodajo kapitalske naložbe izbran finančni svetovalec skladno z
mednarodno prakso;
-
pri zamenjavi kapitalske naložbe, če se s tem ne zmanjša skupna vrednost
naložb ali se izboljša kakovost kapitalske naložbe ali če se portfeljska
kapitalska naložba zamenja za strateško kapitalsko naložbo;
-
če se z dolžniškim vrednostnim papirjem ali delnico trguje na
organiziranem ali prostem trgu v skladu z zakonom, ki ureja trg finančnih
instrumentov, s pravili trgovanja tega trga, razen pri prodaji svežnjev, kot so
opredeljeni s pravili organiziranega trga finančnih instrumentov, ki mora potekati
po eni izmed javnih metod iz prvega odstavka tega člena;
-
če se sprejme javna ponudba, predložena v skladu z zakonom, ki ureja
prevzeme;
-
pri prodaji na podlagi prodajne opcije, če se ugotovi, da ob upoštevanju
stroškov prodaje na trgu ne bi bila dosežena višja cena;
-
pri uveljavljanju predkupne pravice upravičenca do kapitalske naložbe,
potem ko je bila izvedena ena izmed javnih metod iz prvega odstavka tega člena.
17. člen
(nadzor in merila za merjenje uspešnosti
družb s kapitalsko naložbo države)
(1) Naloga SDH je, da pripravi merila za
merjenje uspešnosti družb s kapitalsko naložbo države. Oblikovana morajo biti
glede na vrsto naložbe. Merila za vrednotenje uspešnosti družb s strateško
naložbo morajo upoštevati strateške cilje, ki jih določa strategija, ter
določati tudi ekonomske in finančne cilje. Za vrednotenje uspešnosti pomembnih
naložb in portfeljskih naložb so merila lahko le finančna in ekonomska ter
taka, ki vrednotijo družbeno odgovornost ravnanja družb. Merila se določijo z
notranjim aktom SDH. Osnutek meril pripravi uprava SDH, potrdi pa nadzorni svet
SDH. Merila so sprejeta, ko jih sprejme vlada kot skupščina SDH.
(2) SDH spremlja poslovanje družb s
kapitalsko naložbo države. Pregleduje uspešnost doseganja ciljev, preverja
poslovanje in poročanje o njem. Spremljanje prilagodi statusni obliki in
lastniški sestavi družbe ter temu, ali se z vrednostnimi papirji družbe trguje
na organiziranem trgu, pri čemer lahko uporabi vse zakonite metode pridobivanja
informacij.
(3) Sistem nadzora spremlja izpolnjevanje
glavnih ciljev posamezne družbe že med letom. Nadzor mora biti prilagojen
statusni obliki, velikosti, kompleksnosti, lastniški sestavi in javnosti
družbe. Pri bistvenih odmikih od pričakovanj se mora SDH odzvati ter zahtevati
od družbe pojasnila v okviru in na način, ki sta določena s tem zakonom in
zakonom, ki ureja gospodarske družbe, ter akti upravljanja, pa tudi ukrepati
skladno s pristojnostmi, ki jih ima v skladu s predpisi in akti upravljanja.
4. oddelek
Postopki upravljanja naložb
18. člen
(upravljanje naložb)
(1) SDH upravlja naložbe v skladu s tem
zakonom, zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in sprejetimi akti upravljanja,
upoštevaje statusno organizacijo in notranje akte posamezne družbe.
(2) V sklopu upravljanja SDH predvsem:
-
se udeležuje skupščin in tam uresničuje glasovalne pravice;
-
skrbi za uresničevanje drugih pravic delničarja ali družbenika, kot so
sklic skupščine, razširitev dnevnega reda, zahteva za posebno revizijo, zahteva
za izredno revizijo in vložitev odškodninskega zahtevka ter podobno;
-
skrbi za pravno varovanje pravic delničarja ali družbenika ter nastopa
kot zastopnik delničarja ali družbenika v upravnih, sodnih in drugih postopkih;
-
skrbi za ustrezno vsebinsko presojo posameznih predlogov skupščinskih
sklepov ter za upoštevanje določb zakonodaje in aktov upravljanja pri postopkih
upravljanja družb;
-
oblikuje dobro zasnovan in pregleden postopek akreditacije, nominacije
in izbire kandidatov ali kandidatk (v nadaljnjem besedilu: kandidat) za člane
nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo države ter skrbi za njegovo
izvajanje;
-
zagotavlja, da bodo sistemi nagrajevanja za člane nadzornih svetov družb
s kapitalsko naložbo države zadovoljevali dolgoročne interese družbe ter h
kandidiranju za članstvo v nadzornih svetih pritegovali in spodbujali
kvalificirane strokovnjake;
-
v skladu z veljavnimi predpisi vzpostavi sisteme poročanja, ki omogočajo
varovanje interesov SDH in Republike Slovenije kot delničarja ali družbenika,
in vrednotenje sistemov upravljanja posamezne družbe;
-
sklepa delničarske ali druge dogovore, ki opredeljujejo pravice in
obveznosti glede upravljanja ali razpolaganja z naložbami med SDH, Republiko
Slovenijo in tretjimi osebami;
-
spodbuja in v obsegu svojih pravic zagotavlja dobre sisteme
korporativnega upravljanja posameznih družb s kapitalsko naložbo države;
-
pridobiva naložbe z ustanavljanjem, nakupom ali dokapitalizacijo družb;
-
razpolaga s posameznimi kapitalskimi naložbami v obsegu in na način, ki
ju predpisuje ta zakon in akti upravljanja.
19. člen
(upravljanje naložb Republike Slovenije)
(1) SDH je pristojen za upravljanje vseh
naložb Republike Slovenije v imenu in za račun Republike Slovenije po lastni
presoji in v skladu s tem zakonom. Upravljanje skladno s tem členom obsega vse
oblike upravljanja in razpolaganja, določene s tem zakonom.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka
SDH ni pristojen za upravljanje:
-
kapitalskih naložb v mednarodnih finančnih institucijah;
-
kapitalskih naložb v gospodarskih družbah, ki opravljajo javno
gospodarsko službo dejavnosti sistemskega operaterja za prenos in distribucijo
zemeljskega plina in električne energije ter javno gospodarsko službo
dejavnosti organiziranja trga z električno energijo v Republiki Sloveniji;
-
naložb v DUTB.
(3) Ministrstvo, pristojno za finance, mora
nemudoma obvestiti SDH o pridobivanju novih kapitalskih naložb s strani
Republike Slovenije.
20. člen
(omejitve upravljanja in neodvisnost
organov družb s kapitalsko naložbo države)
(1) SDH ima iz naložb države v gospodarske
družbe le tiste pravice, ki jih za posamezno družbo glede na njeno
organizacijsko obliko določajo predpisi, ki urejajo gospodarske družbe, in
njeni notranji akti.
(2) Organi družb s kapitalsko naložbo
države morajo pri svojem opravljanju funkcij ravnati izključno v interesu
družb, v katerih imajo funkcijo, in ta zakon ne izključuje nalog, obveznosti in
odgovornosti, ki jih imajo po zakonu, ki ureja gospodarske družbe.
(3) SDH mora uresničevati pravice in
pristojnosti ter izpolnjevati obveznosti in naloge v skladu s tem zakonom in
akti upravljanja, ne da bi posegal v neodvisnost organov družb, predvsem pa ne
sme posegati v posamezne poslovne in vodstvene odločitve. Komuniciranje ter
izražanje mnenj in pričakovanj SDH od družb s kapitalsko naložbo države za
člane organov družb ni zavezujoče in ne predstavlja kršitve tega člena.
21. člen
(skupščinske odločitve o imenovanju članov
organov nadzora družb s kapitalsko naložbo države)
(1) SDH mora na skupščinah glasovati za
imenovanje članov organov nadzora v družbah s kapitalsko naložbo države po objektivnih
merilih, ki so za vse kandidate enaka. Merili za izbiro in imenovanje
kandidatov sta izključno strokovnost in izkušenost. Nejavno izražanje mnenj
oseb, navedenih v tretjem odstavku 57. člena tega zakona v povezavi z
glasovanjem o imenovanju članov organov nadzora v družbah s kapitalsko naložbo
države, se šteje za lobistični stik v skladu s tretjim odstavkom 57. člena tega
zakona.
(2) Poleg izpolnjevanja meril posameznih
članov nadzornega sveta skladno s tem členom mora SDH glasovati tako, da so nadzorni
sveti družb s kapitalsko naložbo države kot celote sestavljeni iz članov, ki se
medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju in kompetencah. SDH mora glasovati
tako, da so v nadzorne svete imenovani strokovnjaki za finance, korporativno
upravljanje, poslovanje družbe in drugi strokovni profili, ki so potrebni za
učinkovit nadzor glede na dejavnost, obseg poslovanja in druge lastnosti družb.
Potrebne strokovne profile določijo nadzorni sveti družb s kapitalsko naložbo
države v postopku priprave predlogov novih članov nadzornega sveta za
skupščine. Pričakovana vloga nadzornih svetov družb s kapitalsko naložbo
države, vloga komisij nadzornih svetov, postopki in merila priprave predlogov
za skupščino ter način sodelovanja s SDH se določijo s kodeksom korporativnega
upravljanja družb s kapitalsko naložbo države.
(3) Kandidati za člana nadzornega sveta v
družbi s kapitalsko naložbo države morajo izpolnjevati pogoje, določene z
zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in tem zakonom. Poleg tega SDH ne sme
glasovati za kandidate za člane organov nadzora, ki so:
-
fizične osebe, ki so neposredno v kakršnem koli poslovnem razmerju z
družbo, za nadzorni svet katere kandidirajo, ali njenimi odvisnimi družbami,
razen če gre za odjem običajnih produktov in storitev po splošnih pogojih, ki
veljajo za vse subjekte na trgu;
-
fizične osebe, ki so člani organov nadzora ali vodenja in zaposlene za
nedoločen ali določen čas v pravnih osebah, ki so v kakršnem koli poslovnem
razmerju z družbo, za nadzorni svet katere kandidirajo, ali njenimi odvisnimi
družbami, razen če gre za odjem običajnih produktov in storitev po splošnih
pogojih, ki veljajo za vse subjekte na trgu;
-
fizične osebe s funkcijo, ki je po zakonu, ki ureja integriteto in
preprečevanje korupcije, po tem ali drugem zakonu nezdružljiva s članstvom v
nadzornem organu ali organu upravljanja gospodarske družbe in ki take funkcije
niso opravljali v preteklih šestih mesecih;
-
že člani organa vodenja v družbi, v kateri ima SDH večinski delež ali
prevladujoč vpliv;
-
fizične osebe, ki imajo ali so v zadnjih šestih mesecih imele funkcijo v
politični stranki, na katero so bile voljene ali imenovane.
(4) SDH pri glasovanju o kandidatih za
člana nadzornega sveta v družbi s kapitalsko naložbo države lahko glasuje le za
kandidate, ki poleg meril, ki jih določa zakon, ki ureja gospodarske družbe,
zadostijo tem merilom:
-
odlikuje jih osebna integriteta in poslovna etičnost;
-
njihove izkušnje potrjujeta poslovna uspešnost in ugled;
-
imajo ustrezno izobrazbo;
-
imajo ustrezne delovne izkušnje;
-
premorejo celovito poslovno in drugo ustrezno strokovno znanje;
-
poznajo pravice in obveznosti člana nadzornega sveta, kar dokazujejo s
potrdilom o pridobitvi znanja glede pristojnosti, odgovornosti in delovanja
nadzornih svetov;
-
pri svojem delu in odločanju so sposobni upoštevati predvsem dolgoročni
interes družbe ter temu podrediti morebitne drugačne osebne ali posamične
interese;
-
so časovno razpoložljivi ali bodo časovno razpoložljivi med opravljanjem
funkcije;
-
so sposobni učinkovitega komuniciranja in timskega dela;
-
niso ekonomsko, osebno ali kako drugače povezani z družbo ali njeno
upravo;
-
niso v morebitnih konfliktih interesov.
(5) Skladnost kandidatov z merili,
navedenimi v drugem, tretjem in četrtem odstavku tega člena, se zagotavlja s
postopkom, ki ga sestavljata akreditacija in nominacija. Za akreditacijo in
nominacijo je pristojna kadrovska komisija SDH skladno s 48. členom tega
zakona. Akreditacijski in nominacijski postopek temeljita na objektivnosti in
preglednosti ter morata zagotavljati sledljivost načina pridobivanja kandidatov
in tudi, kdo je posameznega kandidata povabil ali predlagal. Natančneje sta
določena v politiki opravljanja naložb, opredeljeni v 31. členu tega zakona.
(6) Sklepe o imenovanju članov nadzornega
sveta v družbah v državni lasti, pa tudi vse druge skupščinske sklepe ali
sklepe ustanovitelja teh družb skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe,
oblikuje in sprejme uprava SDH, ki je odgovorna za dosledno izvajanje tega
člena na skupščinah posameznih družb z naložbo države.
22. člen
(plačila članov organov nadzora družb, ki
jih upravlja SDH)
(1) SDH mora glasovati za sistem plačil, ki
bo v nadzorne svete pridobil vrhunske in neodvisne strokovnjake, motivirane za
odgovorno in dejavno delo, hkrati pa ne sme glasovati za sprejemanje
skupščinskih sklepov, ki bi omogočali neutemeljeno visoka plačila članom
nadzornih svetov glede na potrebe in finančno stanje družbe.
(2) SDH ne sme glasovati za sklepe o
plačilih članov organov nadzora, ki bi lahko povzročili konflikt interesov ali
oddaljevali interese članov organov nadzora od interesa družb. Zato SDH glasuje
le za sklepe o plačilih članov organov nadzora, ki določajo, da so ta plačila
sestavljena izključno iz plačila za opravljanje funkcije in sejnine. Plačilo za
opravljanje funkcije je sestavljeno iz osnovnega plačila za opravljanje
funkcije in doplačila za posebne naloge ali funkcije člana, kot je opravljanje
funkcije predsednika, namestnika predsednika ali člana v komisijah organa
nadzora. Plačila za opravljanje funkcije članov organov nadzora in sejnine se
določijo ob upoštevanju velikosti družbe in njenega finančnega stanja.
23. člen
(politike prejemkov organov vodenja družb,
ki jih upravlja SDH)
(1) SDH mora v vseh družbah s kapitalsko
naložbo države uporabiti upravljavska upravičenja, da skupščine teh družb
sprejmejo politike prejemkov organov vodenja skladno z zakonom, ki ureja
gospodarske družbe. Če plačila članov organa vodenja glede na statusno obliko
družbe in na njene notranje akte določa skupščina neposredno, SDH uporabi upravljavska
upravičenja za sprejetje skupščinskih sklepov o plačilih, ki vsebinsko sledijo
določbam tega člena. Skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, morajo
biti vsi prejemki članov organov vodenja v skladu s tako politiko prejemkov, za
kar so odgovorni organi nadzora družb.
(2) SDH mora glasovati za sprejetje
politike prejemkov organov vodenja, ki upošteva vsa načela, določena zanjo v
zakonu, ki ureja gospodarske družbe, poleg tega pa politika družb s kapitalsko
naložbo države določa še:
-
najvišje dovoljeno nespremenljivo plačilo člana organa vodenja, ki mora
biti dovolj visoko, da omogoča organom nadzora pridobiti v organe vodenja
vrhunske strokovnjake, motivirane za odgovorno in dejavno delo, hkrati pa
preprečuje neutemeljeno visoka plačila članov organov vodenja glede na potrebe,
uspešnost in finančno stanje družbe;
-
najvišji dovoljeni znesek spremenljivega dela prejemka člana organa
vodenja;
-
najvišjo dovoljeno odpravnino člana organa vodenja.
(3) K sklepom o politikah prejemkov organov
vodenja, za katere glasuje SDH skladno s tem členom, mora dati predhodno
soglasje vlada kot skupščina SDH.
24. člen
(povračila škode v družbah s kapitalsko
naložbo države)
(1) SDH si v družbah s kapitalsko naložbo
države prizadeva za odgovorno in skrbno ravnanje organov teh družb. Če se
pojavijo utemeljeni sumi, da je bila zaradi neskrbnega ravnanja organov vodenja
ali nadzora posamezna družba s kapitalsko naložbo oškodovana, mora SDH začeti
postopke za menjavo članov organov nadzora in sprejetje skupščinskih sklepov o
posebnih revizijah, začetku odškodninskih postopkov proti članom organov
vodenja ali nadzora in vseh drugih ustreznih postopkov, s katerimi se zaščitijo
premoženje in interesi posamezne naložbe.
(2) Če zaradi glasovanja drugih delničarjev
ali družbenikov skupščinski sklepi iz prejšnjega odstavka niso sprejeti, mora
SDH skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, uporabiti pravice
manjšinskega delničarja ali družbenika za začetek postopkov posebnih revizij,
odškodninskih postopkov in sodnih odpoklicev članov organov, če mu delež v
posamezni družbi skladno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, to omogoča.
(3) Če obstaja utemeljen sum, da je bila
posamezni družbi povzročena škoda zaradi vpliva tretje osebe, mora SDH poleg
postopkov po prejšnjih odstavkih tega člena in skladno z zakonom, ki ureja
gospodarske družbe, začeti postopke tudi proti tej tretji osebi. Razloge za
morebitni odstop od uveljavljanja odgovornosti ali škode po obravnavi posameznih
sumov mora SDH ustrezno dokumentirati in obrazložiti.
25. člen
(obveščanje o pridobivanju naložb)
(1) Pravne osebe, ki s SDH delujejo
usklajeno z zakonom, ki ureja prevzeme, morajo upravo SDH obvestiti najmanj
sedem delovnih dni pred pridobivanjem kapitalske naložbe, glede katere bi v
skladu z zakonom, ki ureja prevzeme, nastala obveznost prevzemne ponudbe. Enako
dolžnost obveščanja ima SDH do družb iz prejšnjega stavka.
(2) Pravne osebe so ob kršitvi določb iz
prejšnjega odstavka odgovorne po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.
(3) SDH na svoji spletni strani objavi in
mesečno posodobi seznam oseb iz prvega odstavka tega člena.
5. oddelek
Prihodki in financiranje upravljanja naložb
26. člen
(prihodki iz upravljanja naložb)
Vsi prihodki iz upravljanja naložb v lasti
SDH in iz razpolaganja z njimi so prihodki SDH. Prihodki iz upravljanja naložb
Republike Slovenije in iz razpolaganja z njimi so prihodek proračuna Republike
Slovenije.
27. člen
(financiranje upravljanja naložb Republike
Slovenije)
(1) Za upravljanje kapitalskih naložb, ki
niso v njegovi lasti, je SDH upravičen do plačila. Plačilo se določi na podlagi
dejanskih upravičenih stroškov, povezanih z upravljanjem naložb.
(2) Višino nadomestila in druga medsebojna
razmerja v zvezi z opravljanjem nalog upravljanja naložb Republike Slovenije
uredita SDH in Republika Slovenija s pogodbo, ki jo sklene vlada na predlog
ministra, pristojnega za finance. Pogodba skladno s tem členom ne more posegati
v pristojnosti in odgovornosti SDH pri upravljanju naložb v lasti Republike
Slovenije in ne more postavljati dodatnih pogojev ali soglasij za upravljanje
naložb ali razpolaganje z njimi.
(3) Višino nadomestila in druga medsebojna
razmerja v zvezi z opravljanjem nalog upravljanja naložb tretjih oseb na
podlagi tega zakona ali dogovora med SDH in tretjo osebo uredita SDH in tretja
oseba s pogodbo.
3. poglavje
AKTI UPRAVLJANJA NALOŽB
28. člen
(strategija upravljanja naložb)
Strategija upravljanja naložb (v nadaljnjem
besedilu: strategija) določa:
-
opredelitev in razvrstitev naložb na posamezne vrste naložb skladno z 10.
členom tega zakona,
-
opredelitev razvojnih usmeritev Republike Slovenije kot delničarke ali
družbenice družb in
-
posamezne strateške cilje, ki jih Republika Slovenija želi uresničiti z
vsako naložbo, opredeljeno kot strateško.
29. člen
(priprava, sprejetje in sprememba
strategije)
(1) Strategijo na predlog vlade sprejme
državni zbor in velja do sprejetja nove strategije. Državni zbor lahko razveljavi
ali spremeni strategijo le s sprejetjem nove strategije.
(2) Predlog strategije z obrazložitvijo
pripravi vlada na predlog ministrstva, pristojnega za finance. To ministrstvo
lahko od SDH in DUTB zahteva mnenja ali izhodišča za pripravo strategije.
(3) SDH lahko predloži ministrstvu,
pristojnemu za finance, predlog za spremembe strategije, če to zahtevajo spremenjene
gospodarske razmere.
30. člen
(letni načrt upravljanja naložb)
(1) Letni načrt upravljanja naložb sprejme
uprava SDH na podlagi sprejete strategije. V njem se opredelijo podrobni cilji
SDH pri upravljanju posameznih naložb ter ukrepi in usmeritve za doseganje teh
ciljev. Letni načrt upravljanja naložb določa tudi pričakovane denarne tokove
iz upravljanja naložb v lasti SDH in Republike Slovenije.
(2) K letnemu načrtu upravljanja naložb da
soglasje nadzorni svet SDH na predlog uprave SDH najpozneje do konca novembra
za naslednje koledarsko leto.
(3) SDH mora nemudoma po pridobitvi
soglasja nadzornega sveta SDH poslati letni načrt ministrstvu, pristojnemu za
finance. K letnemu načrtu iz prejšnjih odstavkov tega člena da vlada soglasje
na predlog tega ministrstva.
31. člen
(politika upravljanja naložb)
(1) Politika upravljanja naložb natančneje
določa načela, postopke in merila, ki jih SDH spoštuje pri opravljanju nalog
skladno s tem zakonom. Njen namen je zagotavljanje preglednosti in sledljivosti
sprejemanja odločitev, zato mora določiti nadzorne mehanizme pri upravljanju
naložb, zaposlovanju in najemanju zunanjih izvajalcev.
(2) Politika upravljanja naložb mora poleg
drugih sestavin skladno s tem zakonom podrobno opredeliti postopke razpolaganja
s kapitalskimi naložbami, ki morajo zagotoviti spoštovanje tega zakona in
zakonodaje o javnem naročanju ter varovati interese SDH, KAD in Republike
Slovenije. Postopki morajo omogočati učinkovito izvedbo razpolaganja, pri čemer
morajo biti jasni mehanizmi za zagotavljanje doseganja čim višje cene in
morebitnih drugih ciljev SDH, KAD ali Republike Slovenije pri razpolaganju z
naložbami.
(3) Politiko upravljanja naložb sprejme
uprava SDH, k njej pa da soglasje nadzorni svet SDH.
(4) Določbe politike upravljanja naložb so
za organe SDH zavezujoče.
32. člen
(kodeks korporativnega upravljanja družb s
kapitalsko naložbo države)
(1) Kodeks korporativnega upravljanja družb
s kapitalsko naložbo države (v nadaljnjem besedilu: kodeks) vsebuje načela in
priporočila dobre prakse za korporativno upravljanje družb s kapitalsko naložbo
države.
(2) Kodeks mora oblikovati različna
priporočila za družbe z različnimi statusnimi oblikami in lastniškimi sestavami
ter glede na dejstvo, ali se z vrednostnimi papirji družb trguje na organiziranem
trgu vrednostnih papirjev.
(3) SDH si mora prizadevati, da se družbe s
kapitalsko naložbo države v poslovnem poročilu sklicujejo na kodeks skladno z
zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in v vsakem letnem poročilu razkrivajo,
kako so spoštovale kodeks po načelu »uporabi ali pojasni«.
(4) Vse druge morebitne smernice in
stališča, ki jih SDH kakor koli predloži družbam s kapitalsko naložbo države,
morajo biti v celoti skladni s kodeksom in politiko.
(5) Kodeks sprejme uprava SDH, k njemu pa
da soglasje nadzorni svet SDH.
(6) Priporočila dobrega korporativnega
upravljanja, vsebovana v kodeksu, mora smiselno upoštevati tudi SDH pri svojem
delovanju.
4. poglavje
STATUS IN UPRAVLJANJE SDH
1. oddelek
Status SDH
33. člen
(pravnoorganizacijska oblika in firma SDH)
(1) SDH je delniška družba. Ustanoviteljica
in edina delničarka SDH je Republika Slovenija.
(2) Firma SDH je: Slovenski državni
holding, d. d.
(3) Skrajšana firma je: SDH, d. d.
(4) Prevod firme je: Slovenian Sovereign
Holding.
(5) Skrajšani prevod firme je: SSH.
34. člen
(uporaba zakonov)
(1) Za SDH se uporabljajo določbe zakona,
ki ureja gospodarske družbe, če ni s tem zakonom določeno drugače.
(2) Za SDH se ne uporabljajo določbe
zakona, ki ureja finančne konglomerate.
35. člen
(uporaba mednarodnih standardov
računovodskega poročanja)
SDH vodi poslovne knjige v skladu z
mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.
36. člen
(prepoved sklepanja sponzorskih in
donatorskih pogodb)
SDH ne sme sklepati nobenih sponzorskih ali
donatorskih pogodb.
2. oddelek
Organi SDH
37. člen
(organi SDH)
SDH ima te organe:
-
skupščino,
-
nadzorni svet,
-
upravo,
-
ekonomsko socialni strokovni odbor.
38. člen
(skupščina SDH)
Naloge in pristojnosti skupščine SDH v
skladu z določbami tega zakona uresničuje vlada.
39. člen
(sestava nadzornega sveta SDH)
(1) Nadzorni svet SDH sestavlja pet članov.
Za nadzorni svet SDH se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja sodelovanje
delavcev pri upravljanju. Za člana nadzornega sveta SDH je lahko izvoljen, kdor
poleg pogojev, ki jih določa zakon, ki ureja gospodarske družbe, izpolnjuje še
te pogoje in merila:
-
odlikuje ga osebna integriteta in poslovna etičnost;
-
njegove izkušnje potrjujeta poslovna uspešnost in ugled;
-
ima izobrazbo, pridobljeno po študijskih programih za pridobitev
izobrazbe druge bolonjske stopnje, ali raven izobrazbe, pridobljene po
študijskih programih, ki v skladu z zakonom ustreza izobrazbi druge bolonjske
stopnje;
-
ima najmanj deset let ustreznih delovnih izkušenj iz vodenja ali
upravljanja gospodarskih družb in dosega pri svojem delu dobre primerljive
rezultate;
-
ni bil obsojen zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni
dolžnosti, ali zoper njega ni bila vložena pravnomočna obtožnica za kaznivo
dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti;
-
ne opravlja funkcije, ki je po zakonu, ki ureja integriteto in
preprečevanje korupcije, po tem ali drugem zakonu nezdružljiva s članstvom v
nadzornem organu ali organu upravljanja gospodarske družbe, in take funkcije ni
opravljal v preteklih šestih mesecih;
-
ni član organa vodenja ali nadzora v družbi, v kateri ima SDH večinski
delež ali prevladujoč vpliv;
-
ni fizična oseba, ki ima ali je v zadnjih šestih mesecih imela funkcijo
v politični stranki, na katero je bila voljena ali imenovana.
(2) Člani nadzornega sveta SDH ne smejo
biti v poslovnem razmerju z gospodarsko družbo s kapitalsko naložbo države ali
z njo povezano družbo. Za poslovno razmerje se šteje vsak pravni posel razen
poslov, v katerih je član nadzornega sveta SDH odjemalec običajnih produktov in
storitev družbe, v kateri SDH ima ali upravlja kapitalsko naložbo, po splošnih
pogojih, ki veljajo za druge subjekte na trgu.
(3) Nadzorni svet SDH mora biti sestavljen
iz članov, ki se medsebojno dopolnjujejo po strokovnem znanju in kompetencah.
Vanj morajo biti imenovani strokovnjaki za finance, korporativno upravljanje,
upravljanje obveznosti in premoženja ter korporacijsko pravo.
40. člen
(imenovanje nadzornega sveta SDH)
(1) Vse člane nadzornega sveta SDH imenuje
državni zbor na predlog vlade. Državni zbor daje soglasje k celotnemu predlogu
vlade in ga ne more spreminjati.
(2) Član nadzornega sveta SDH je izvoljen
za pet let z možnostjo enkratne ponovne izvolitve.
(3) Pred oblikovanjem predloga vlade za
državni zbor za imenovanje članov nadzornega sveta SDH mora minister, pristojen
za finance, ki pripravi predlog za vlado, sestaviti strokovno komisijo, v
kateri morajo biti strokovnjaki z izkušnjami iz korporativnega upravljanja,
upravljanja kadrovskih virov in delovanja nadzornih svetov. Strokovna komisija
pripravi merila za ocenjevanje strokovnega znanja, izkušenj in veščin,
potrebnih za kakovostno opravljanje funkcije člana nadzornega sveta SDH, ter
pripravi ciljne strokovne profile za posamezne člane. Izvede tudi postopek
pridobivanja kandidatov za člane nadzornega sveta SDH in ocenjevanje kandidatov
ter pripravi predlog članov nadzornega sveta SDH za ministra, pristojnega za
finance, pri čemer morajo biti posamezni člani in nadzorni svet kot celota
skladni z 39. členom tega zakona.
(4) Če ministrstvo, pristojno za finance,
predlaga vladi člane nadzornega sveta SDH, ki jih ni predlagala strokovna
komisija, mora to javno razkriti. Javno mora razkriti tudi, kako je potekal
nabor teh kandidatov, kdo jih je povabil k sodelovanju in kako je bila
zagotovljena skladnost z 39. členom tega zakona.
(5) Če vlada predlaga državnemu zboru člane
nadzornega sveta SDH, ki jih ni predlagalo ministrstvo, pristojno za finance,
mora to javno razkriti. Javno mora razkriti tudi, kako je potekal nabor teh
kandidatov, kdo jih je povabil k sodelovanju in kako je bila zagotovljena
skladnost z 39. členom tega zakona.
41. člen
(poslovanje nadzornega sveta SDH)
(1) Nadzorni svet SDH je sklepčen, če je
pri sklepanju navzočih več kot polovica članov.
(2) Nadzorni svet SDH odloča z navadno
večino, ob enakem številu glasov je odločilen glas predsednika nadzornega
sveta, v njegovi odsotnosti pa njegovega namestnika. Namestnik prevzame pravice
in obveznosti predsednika le, če je ta odsoten ali onemogočen pri njihovem
uresničevanju, v skladu z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe.
(3) Ministra, pristojna za finance in za
gospodarstvo, ter predsednik Komisije Državnega zbora Republike Slovenije za
nadzor javnih financ se lahko udeležijo seje nadzornega sveta SDH, pri čemer
nimajo pravic odločanja na njej. Za vsako sejo se jim pošlje vabilo, vse
gradivo in zapisniki nadzornega sveta.
42. člen
(pristojnosti nadzornega sveta SDH)
(1) Nadzorni svet SDH nadzira uresničevanje
aktov upravljanja in poslovanje SDH.
(2) Za vse druge naloge, pristojnosti in
obveznosti nadzornega sveta SDH, ki niso posebej opredeljene v tem zakonu, se
uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe.
43. člen
(komisije nadzornega sveta SDH)
(1) Nadzorni svet SDH imenuje revizijsko
komisijo in komisijo za tveganja. Skladno z zakonom, ki ureja gospodarske
družbe, lahko imenuje tudi druge komisije, če je to potrebno za njegovo delo.
(2) Za revizijsko komisijo se v celoti
uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe.
(3) Glede sestave komisije za tveganja se
smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, v delu, ki
ureja revizijsko komisijo.
(4) Komisija za tveganja je posvetovalno
telo, ki na podlagi tega člena in politike oblikuje strokovna mnenja o vzpostavljenem
sistemu obvladovanja tveganj in predlaga njegove izboljšave.
44. člen
(odpoklic člana nadzornega sveta SDH)
Člana nadzornega sveta SDH lahko na predlog
vlade odpokliče državni zbor:
-
če se naknadno ugotovi, da ne izpolnjuje pogojev za izvolitev;
-
če trajno izgubi delovno zmožnost za opravljanje svoje funkcije;
-
če ne opravlja nalog, določenih v tem zakonu in aktih upravljanja naložb
iz tega zakona;
-
če ne opravlja nalog, določenih v zakonu, ki ureja gospodarske družbe;
-
če opravlja naloge iz prejšnjih dveh alinej nevestno ali nestrokovno;
-
če se naknadno ugotovi, da pred imenovanjem skladno z drugim odstavkom
59. člena tega zakona ni razkril okoliščin, ki bi lahko povzročile konflikt
interesov, ali je navedel lažne podatke;
-
če krši določbe 6. poglavja tega zakona in zakon to kršitev šteje za
hujšo kršitev delovnih obveznosti in odgovornosti;
-
če opravlja funkcije, ki so nezdružljive s funkcijo člana nadzornega
sveta SDH.
45. člen
(prejemki članov nadzornega sveta SDH)
Prejemke predsednika in članov nadzornega
sveta SDH določi vlada kot skupščina SDH.
46. člen
(uprava SDH)
(1) Upravo SDH sestavljajo predsednik in
dva člana, ki jih imenuje nadzorni svet SDH na podlagi mednarodnega razpisa ali
sodelovanja z mednarodno kadrovsko agencijo.
(2) Za člana uprave SDH je lahko imenovana
oseba, ki poleg pogojev, določenih v zakonu, ki ureja gospodarske družbe,
izpolnjuje še te pogoje:
-
jo odlikuje osebna integriteta in poslovna etičnost;
-
ima izobrazbo, pridobljeno po študijskih programih druge stopnje v
skladu z zakonom, ki ureja visoko šolstvo, oziroma raven izobrazbe, ki v skladu
z zakonom, ki ureja visoko šolstvo, ustreza izobrazbi druge stopnje;
-
ima deset let delovnih izkušenj na vodstvenih položajih, od tega vsaj
tri leta v primerljivih dejavnostih, in dosega pri svojem delu dobre
primerljive rezultate;
-
najmanj ena znanje angleškega jezika na višji ravni, najmanj ena pa
znanje slovenskega jezika na višji ravni;
-
ni bila obsojena zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni
dolžnosti, ali zoper njo ni bila vložena pravnomočna obtožnica za kaznivo
dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti;
-
ne opravlja funkcije, ki je po zakonu, ki ureja integriteto in
preprečevanje korupcije, po tem ali drugem zakonu nezdružljiva s članstvom v
nadzornem organu ali organu vodenja gospodarske družbe, in take funkcije ni
opravljala v preteklih šestih mesecih;
-
nima ali v zadnjih šestih mesecih ni imela funkcije v politični stranki,
na katero je bila voljena ali imenovana.
(3) Član uprave SDH je imenovan za štiri
leta z možnostjo ponovnega imenovanja.
(4) Položaj članov uprave SDH je nezdružljiv
s članstvom v poslovodstvu v družbi, v kateri ima SDH večinski delež ali
prevladujoč vpliv, in v gospodarski družbi, ki opravlja dejavnost, ki je ali bi
lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo družbe s kapitalsko naložbo
države.
(5) Kršitev dolžnosti na podlagi tega
zakona ali aktov upravljanja je hujša kršitev obveznosti člana uprave SDH. Za
razrešitev člana uprave SDH se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske
družbe.
(6) Člani uprave SDH ne smejo biti v
poslovnem razmerju z gospodarsko družbo s kapitalsko naložbo države ali z njo
povezano družbo. Za poslovno razmerje se šteje vsak pravni posel razen poslov,
v katerih je član uprave SDH odjemalec običajnih produktov in storitev družbe s
kapitalsko naložbo države, po splošnih pogojih, ki veljajo za druge subjekte na
trgu.
(7) Prejemke predsednika in članov uprave
SDH določi nadzorni svet SDH. Pri tem se ne uporabljajo določbe zakona, ki
ureja prejemke članov organa nadzora v gospodarskih družbah v večinski lasti
Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti.
47. člen
(pristojnost uprave SDH)
(1) Uprava SDH je odgovorna za vse
upravljavske odločitve SDH. Posle družbe vodi samostojno in na lastno odgovornost,
v skladu z akti upravljanja naložb. Ta zakon ali statut SDH lahko določi, da
sme uprava SDH nekatere vrste poslov opravljati samo v soglasju z nadzornim
svetom SDH. Ne glede na določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, nadzorni
svet SDH ne more s sklepom določiti obveznosti pridobivanja soglasja uprave SDH
za nekatere posle, če tega ne določa ta zakon ali statut SDH.
(2) Vse druge naloge, pristojnosti in
obveznosti uprave SDH, ki niso posebej opredeljene v tem zakonu, določa zakon,
ki ureja gospodarske družbe.
48. člen
(kadrovska komisija)
(1) Uprava SDH imenuje kadrovsko komisijo.
(2) Kadrovska komisija je posvetovalno telo
uprave SDH, ki na podlagi tega zakona in politike upravljanja opravi izvedbene
postopke pridobivanja kandidatov za člane nadzornih svetov družb s kapitalsko
naložbo države, postopke vrednotenja teh kandidatov in postopke njihove
akreditacije.
(3) Kadrovska komisija ima tri člane, ki
jih uprava SDH imenuje med strokovnjaki korporativnega upravljanja, upravljanja
človeških virov in delovanja nadzornih svetov za štiri leta. Član kadrovske
komisije ne sme biti član organov politične stranke, uprave SDH ali nadzornega
sveta SDH in ne sme biti zaposlen v družbi, v kateri SDH upravlja kapitalsko
naložbo.
(4) Merila, postopek ugotavljanja
primernosti kandidatov in način delovanja kadrovske komisije se objavijo na spletni
strani SDH, ko jih določi in sprejme uprava SDH.
(5) Če uprava SDH predlaga kandidate, ki
jih ni predlagala kadrovska komisija, mora zagotoviti možnost razkritja take
odločitve vključno s pogoji in merili, po katerih so bili predlagani kandidati
primernejši od nominiranih. Zagotovljena mora biti tudi sledljivost načina
poteka nabora teh kandidatov, kdo jih je povabil k sodelovanju in kako je bilo
ugotovljeno izpolnjevanje meril za primernost kandidata iz prejšnjega odstavka.
49. člen
(ekonomsko socialni strokovni odbor)
(1) Ekonomsko socialni strokovni odbor (v
nadaljnjem besedilu: ESSO) je posvetovalno telo uprave SDH.
(2) Namenjen je svetovanju upravi SDH s
strani ključnih deležnikov v sistemu upravljanja, nima pa vodstvenih ali
upravljavskih pristojnosti. Daje mnenja in pobude upravi SDH s področja
ekonomsko socialnih zadev.
(3) Naloge, pristojnosti in način delovanja
ESSO so natančneje opredeljene v statutu SDH.
(4) Mnenja, predloge in priporočila ESSO je
dolžna obravnavati uprava SDH in se do njih opredeliti.
50. člen
(sestava ESSO)
ESSO je sestavljen iz sedmih predstavnikov
sindikalnih zvez oziroma konfederacij, reprezentativnih na ravni države, ki so
člani Ekonomsko-socialnega sveta. Člane ESSO imenujejo sindikalne zveze oziroma
konfederacije iz prejšnjega stavka, potrjuje pa uprava SDH. Mandat članov ESSO
je pet let, člani ESSO pa izmed sebe izvolijo predsednika.
5. poglavje
KAD
51. člen
(KAD kot samostojna pravna oseba)
(1) KAD je samostojna pravna oseba.
(2) Republika Slovenija je edini delničar
KAD. SDH ne sme razpolagati s kapitalsko naložbo v KAD.
(3) KAD opravlja naloge, določene s tem
zakonom in zakonom, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje.
(4) Naloge skupščine KAD opravlja skupščina
SDH.
(5) Poslovodni organ KAD je uprava KAD, ki
ima najmanj dva in največ tri člane. Člane uprave KAD na podlagi javnega
razpisa imenuje nadzorni svet KAD. Za člane uprave KAD veljajo enaki pogoji in
kriteriji kot za člane uprave SDH skladno s tem zakonom.
(6) Za člane nadzornega sveta KAD veljajo
enaki pogoji in kriteriji kot za člane nadzornega sveta SDH skladno s tem
zakonom. Nadzorni svet KAD ima šest članov, ki se jih izvoli na naslednji
način:
-
tri člane na predlog SDH,
-
dva člana na predlog zveze oziroma organizacije upokojencev na ravni
države in
-
enega člana na predlog sindikalne zveze oziroma konfederacije,
reprezentativne za območje države.
(7) Nadzorni svet KAD med svojimi člani
izvoli predsednika, in sicer izmed članov, ki so bili izvoljeni na predlog SDH,
namestnika pa izmed članov, ki so bili izvoljeni na predlog zveze oziroma
organizacije upokojencev na ravni države.
(8) Pri odločanju nadzornega sveta KAD je v
primeru enakega števila glasov odločilen glas predsednika.
(9) Način oblikovanja predlogov za
izvolitev članov nadzornega sveta KAD določa statut družbe. Če posamezna
interesna skupina iz šestega odstavka tega člena ne oblikuje predloga za
izvolitev članov nadzornega sveta KAD na način, kot je opredeljen v statutu
družbe, odloča o izvolitvi manjkajočih članov nadzornega sveta KAD skupščina po
lastni presoji.
52. člen
(zagotavljanje sredstev Zavodu za
pokojninsko in invalidsko zavarovanje)
(1) Premoženje KAD se lahko uporabi le za
namene, določene z zakonom, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje.
(2) Bilančni dobiček KAD se ne more
uporabiti za razdelitev delničarjem.
(3) KAD nakaže Zavodu za pokojninsko in
invalidsko zavarovanje (v nadaljnjem besedilu: ZPIZ) vsako leto najkasneje do
29. septembra 50 milijonov eurov, predvsem za usklajevanje pokojnin
oziroma sorazmerno nižji znesek, če je znesek za usklajevanje pokojnin nižji.
53. člen
(upravljanje kapitalskih naložb KAD)
(1) KAD upravlja svoje kapitalske naložbe
samostojno in neodvisno v skladu s tem zakonom.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek se v
primeru postopka prodaje kapitalske naložbe države ta postopek združi s postopkom
prodaje kapitalske naložbe KAD v isti gospodarski družbi. Postopek v imenu in
za račun KAD po lastni presoji s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika in
upravljavca vodi SDH.
(3) Razmerja med SDH in KAD glede vodenja
posameznega prodajnega postopka iz prejšnjega odstavka se uredijo s posebno
pogodbo med SDH in KAD.
(4) V primeru uresničevanja glasovalnih
pravic na skupščinah družb s kapitalsko naložbo države, glasovalne pravice
izvršuje SDH v imenu in za račun KAD. SDH stališča usklajuje s KAD, pri čemer
se upoštevajo posebnosti in namen ustanovitve KAD. Če se stališča ne uskladijo,
SDH glasovalne pravice KAD izvršuje po lastni presoji.
6. poglavje
UKREPI ZA KREPITEV INTEGRITETE IN ODGOVORNOSTI TER OMEJEVANJE TVEGANJ ZA
KORUPCIJO, NASPROTJE INTERESOV IN ZLORABO NOTRANJIH INFORMACIJ PRI UPRAVLJANJU
NALOŽB DRŽAVE
1. oddelek
Skladnost poslovanja in integriteta
54. člen
(pooblaščenec za skladnost poslovanja in
integriteto)
(1) Za vzpostavitev in izvajanje sistema
skladnosti poslovanja in integritete je v SDH zaposlen pooblaščenec za
skladnost poslovanja in integriteto, ki je pristojen za:
-
pripravo osnutka načrta integritete ter predlogov uresničevanja načrta
integritete in drugih ukrepov notranjega nadzora za prepoznavo in preprečevanje
tveganj korupcije, nasprotja interesov, nedovoljenih nejavnih političnih in
interesnih vplivov na sprejemanje odločitev ter drugih nezakonitih in neetičnih
ravnanj v SDH in v razmerju do družb, v katerih ima SDH večinski delež ali
prevladujoč vpliv in zunanjih deležnikov;
-
pripravo predlogov ukrepov in izvajanja ukrepov za omejevanje tveganj
prepovedanega trgovanja z notranjimi informacijami ter nepooblaščenega
razkrivanja zaupnih in varovanih podatkov;
-
ozaveščanje, usposabljanje in svetovanje upravi SDH, nadzornemu svetu
SDH, notranji revizijski službi ali revizorju in zaposlenim v SDH glede
krepitve integritete, skladnosti poslovanja s predpisi in kodeksi ravnanja,
odpravljanja tveganj korupcije, nasprotja interesov ter drugih neetičnih in
protipravnih ravnanj;
-
svetovanje poslovodnim in nadzornim organom ter notranjim revizijskim
službam ali revizorjem družb, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč
vpliv pri krepitvi integritete, o skladnosti poslovanja s predpisi in kodeksi
ravnanja, odpravljanja tveganj korupcije, nasprotja interesov ter drugih
neetičnih in protipravnih ravnanj;
-
vzpostavitev in izvajanje programa zaščite zaposlenih v SDH, ki v dobri
veri prijavijo domnevno nezakonito ali neetično ravnanje nadrejenih;
-
redno sodelovanje s pristojnimi nadzornimi organi s področja integritete
in preprečevanja korupcije, organi odkrivanja in pregona, dostopa do informacij
javnega značaja in revizije;
-
opravljanje drugih nalog skladno s tem zakonom in akti SDH.
(2) Pooblaščencu za skladnost poslovanja in
integriteto je treba zagotoviti ustrezno neodvisnost pri opravljanju njegovih
nalog. Po potrebi se pri njem oblikuje strokovna služba.
(3) Za pooblaščenca za skladnost poslovanja
in integriteto je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje pogoje za člana uprave
SDH po tem zakonu. Imenuje ga uprava SDH ob predhodnem soglasju nadzornega
sveta SDH. Pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto je lahko
razrešen s svojega položaja samo ob soglasju nadzornega sveta SDH.
55. člen
(upravljanje tveganj in načrt integritete)
(1) SDH mora skladno s tem zakonom ter
smiselno uporabo določb zakona, ki ureja integriteto in preprečevanje
korupcije, in smernic za oblikovanje načrtov integritete, preverjanje delovanja
načrtov integritete in ocenjevanje integritete skladno s 50. členom Zakona o
integriteti in preprečevanju korupcije (Uradni list RS, št. 69/11 – uradno
prečiščeno besedilo), oblikovati in uresničevati načrt integritete kot orodje
notranjega nadzora za prepoznavo in omejevanje tveganj korupcije, nasprotja
interesov, nepooblaščenega razkrivanja notranjih informacij in varovanih
podatkov ali trgovanja z njimi ter drugih nezakonitih in neetičnih ravnanj v
SDH in v razmerju do družb, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč
vpliv, ter zunanjih deležnikov.
(2) Načrt integritete in njegove spremembe
na predlog uprave SDH potrdi nadzorni svet SDH. Pred potrditvijo mora nadzorni
svet pridobiti mnenje Komisije za preprečevanje korupcije.
(3) Za spremljanje uresničevanja načrta
integritete je odgovoren pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto,
ki o svojih dejavnostih najmanj vsake tri mesece poroča nadzornemu svetu SDH.
(4) Nadzor nad uresničevanjem načrta
integritete opravlja nadzorni svet SDH, med drugim z rednimi obravnavami
poročil pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto, s predlogi upravi
SDH glede sprememb načrta integritete in dodatnih ukrepov za obvladovanje
tveganj ter s spremljanjem izvajanja ukrepov v rokih, določenih v načrtu
integritete.
(5) Komisija za preprečevanje korupcije
lahko v okviru pristojnosti po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje
korupcije, v SDH opravi nadzor nad uresničevanjem načrta integritete, zato da
odpravi posamična ali splošna tveganja za korupcijo in nasprotje interesov.
(6) Na podlagi predloga uprave SDH ali
nadzornega sveta SDH lahko Komisija za preprečevanje korupcije v okviru
pristojnosti po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije,
gospodarski družbi, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, z
odločbo odredi pripravo načrta integritete.
(7) V primeru iz prejšnjega odstavka se za
pripravo in uresničevanje načrtov integritete ter nadzor nad njimi smiselno
uporabljajo določbe tega člena in zakona, ki ureja integriteto in preprečevanje
korupcije, ter smernic, pripravljenih skladno s tem zakonom.
56. člen
(varovanje podatkov in notranjih
informacij)
(1) SDH mora kot zaupne varovati vse
podatke, dejstva in okoliščine o posamezni družbi s kapitalsko naložbo države
ne glede na to, kako jih je pridobil. Za zaupne podatke se vedno štejejo načrti
in namere o razpolaganju s posamezno kapitalsko naložbo države.
(2) Člani organov SDH, zaposleni pri SDH
ali druge osebe, ki so jim v zvezi z njihovim delom v SDH kakor koli dostopni
zaupni podatki iz tega člena, teh podatkov ne smejo nepooblaščeno sporočiti
tretjim osebam niti jih sami uporabiti ali omogočiti, da bi jih uporabile
tretje osebe, razen če te podatke potrebuje agencija, pristojna za nadzor trga
vrednostnih papirjev, za opravljanje nadzora skladno s tem členom ali drug
nadzorni organ zaradi nadzora, ki ga opravlja v skladu s svojimi zakonskimi
pristojnostmi.
(3) SDH mora tekoče sestavljati seznam
družb s kapitalsko naložbo države, v zvezi s katerimi je pridobil zaupne
podatke ali podatke, ki imajo značilnost notranje informacije skladno z
zakonom, ki ureja trg finančnih instrumentov. Poleg podatka o kapitalski
naložbi, ki mora biti izražen z oznako lastniškega vrednostnega papirja, mora
seznam vsebovati podatke, na podlagi katerih je mogoče osebe, seznanjene z
notranjimi informacijami, ustrezno identificirati. Z vsebino seznama morajo
biti seznanjeni vsi zaposleni in druge osebe, ki v SDH opravljajo naloge v
zvezi z upravljanjem naložb.
(4) SDH mora voditi evidenco o vseh poslih
z naložbami, uvrščenimi na seznam iz tretjega odstavka tega člena, ki jih je
sklenila:
-
oseba, ki ima položaj člana njenega organa vodenja ali nadzora;
-
oseba, ki je zaposlena pri SDH, ali druga oseba, ki so ji v zvezi z
njenim delom pri SDH ali pri opravljanju storitev zanj kakor koli dostopni
zaupni podatki iz prvega odstavka tega člena;
-
družinski član osebe iz prve in druge alineje tega odstavka;
-
družba, ki je podrejena osebi iz prve, druge ali tretje alineje tega
odstavka.
(5) Skrbnik evidence iz prejšnjega odstavka
je pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto.
(6) SDH mora vzpostaviti sistem rednega
poročanja o poslih iz četrtega odstavka tega člena in izvajati ustrezne ukrepe,
ki zagotavljajo redno vodenje evidence o teh poslih.
(7) Razkritje varovanih podatkov ali
notranjih informacij, ki je storjeno naklepno ali iz velike malomarnosti po tem
členu, se šteje za hujšo kršitev delovnih ali pogodbenih obveznosti.
(8) Nadzor nad izvajanjem tega člena
opravlja agencija, ustanovljena na podlagi zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov.
SDH mora agenciji, ustanovljeni na podlagi zakona, ki ureja trg vrednostnih
papirjev, predložiti seznam in evidenco iz tretjega in četrtega odstavka tega
člena do konca vsakega koledarskega meseca.
57. člen
(prijava neetičnega ali nezakonitega
ravnanja ali vplivanja)
(1) Član uprave SDH, član nadzornega sveta
SDH, zaposleni v SDH, član kadrovske komisije in član posvetovalnih teles SDH,
ki dobroverno menijo, da se od njih zahteva nezakonito ali neetično ravnanje v
povezavi z njihovo službo ali položajem ali da se s tem namenom nad njimi
izvajajo nejavni vplivi, pritiski, duševno ali telesno nasilje ali da dobivajo
neprimerne ponudbe tretjih oseb, morajo tako ravnanje prijaviti pooblaščencu za
skladnost poslovanja in integriteto. Ta se mora na prijavo brez odlašanja
odzvati skladno z načrtom integritete in drugimi akti SDH, presoditi dejansko
stanje in ukreniti, kar je potrebno, da se preprečijo nadaljnje nezakonite ali
neetične zahteve in nastanek škodljivih posledic.
(2) Pooblaščenec za skladnost poslovanja in
integriteto o prijavi iz prejšnjega odstavka nemudoma obvesti Komisijo za
preprečevanje korupcije ali drug pristojni državni organ. Posameznik iz
prejšnjega odstavka lahko namesto pooblaščencu za skladnost poslovanja in
integriteto predloži prijavo tudi neposredno Komisiji za preprečevanje
korupcije.
(3) Posameznik iz prvega odstavka tega
člena mora pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto najpozneje v
treh dneh obvestiti o vsakem nejavnem stiku, ki ga je imel s članom ali
predstavnikom politične stranke ali osebo, ki nastopa v njunem imenu, če je pri
stiku lobiran v zvezi z uresničevanjem upravljavskih pravic v posameznih
družbah ali v zvezi s pridobivanjem kapitalske naložbe države ali razpolaganjem
z njo. Ta dolžnost velja tudi pri stikih s funkcionarji izvršilne ali
zakonodajne veje oblasti ali funkcionarji lokalne samouprave, če stik ne spada
v redno uresničevanje njihovih zakonskih pristojnosti v razmerju do SDH. Pooblaščenec
za skladnost poslovanja in integriteto vodi register tovrstnih stikov.
(4) Nadzor nad izvajanjem določb tega člena
opravlja Komisija za preprečevanje korupcije.
58. člen
(zaščita prijaviteljev)
Za postopke v zvezi z zaščito prijaviteljev
korupcije in drugih neetičnih ali nezakonitih ravnanj se glede SDH in
gospodarskih družb, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv,
uporabljajo določbe zakona, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije.
2. oddelek
Omejevanje nasprotja interesov
59. člen
(dolžnost razkritja in izogibanja
nasprotja interesov)
(1) Člani uprave SDH, člani nadzornega
sveta SDH, zaposleni v SDH, člani kadrovske komisije, pooblaščenec za skladnost
poslovanja in integriteto in člani posvetovalnih teles SDH morajo pri svojem
delu skladno s tem zakonom razkriti okoliščine, ki bi lahko povzročile
nasprotje interesov, in se morajo dosledno izogibati nasprotju interesov, kot
ga opredeljuje zakon, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije. Svoje
službe ali položaja in informacij, ki jih pridobijo pri opravljanju svojega
dela, ne smejo uporabiti za to, da bi sebi ali komu drugemu uresničili
nedovoljen zasebni interes.
(2) Kandidat za člana uprave SDH,
nadzornega sveta SDH, kadrovske komisije, za prokurista, poslovnega pooblaščenca
ali drugo vodstveno mesto v SDH in kandidat za člana v organu vodenja ali
nadzora v družbah, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, mora
pred odločanjem o imenovanju organu, ki ga imenuje, predložiti izjavo, s katero
razkriva, ali se je znašel v okoliščinah, ki bi lahko povzročile konflikt
interesov skladno s tem členom.
(3) Član uprave SDH, nadzornega sveta SDH,
kadrovske komisije, prokurist, poslovni pooblaščenec ali član drugega
vodstvenega mesta v SDH in član organa vodenja ali nadzora v družbah, v katerih
ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv, mora v enem mesecu po imenovanju
na katerega koli od navedenih položajev razkriti:
-
podatke o lastniških deležih, delnicah in upravljavskih pravicah, ki jih
ima sam ali njegovi družinski člani;
-
podatke o funkcijah oziroma delu, ki jih je opravljal v preteklih petih
letih ali jih še opravlja v osebah javnega ali zasebnega prava;
-
podatke o dolgovih, obveznostih ali prevzetih jamstvih in danih
posojilih, ki jih ima sam ali subjekti iz prve alineje tega odstavka, v katerih
ima več kot 25 % lastniški delež, z navedbo višine zneskov in imen subjektov, s
katerimi je v omenjenem dolžniškem ali upniškem razmerju;
-
podatke, ali ima sam, njegovi družinski člani ali subjekti, v katerih
ima več kot 25 % lastniški delež, neporavnane davčne obveznosti;
-
druge okoliščine, ki bi lahko vplivale ali vplivajo na nepristransko in
objektivno opravljanje njegovih nalog ali na njegovo osebno integriteto.
(4) Posameznik, ki pri opravljanju svojega
dela zazna okoliščine, ki bi lahko povzročile nasprotje interesov, mora te
okoliščine nemudoma razkriti in se izločiti iz nadaljnjega dela, vplivanja ali
odločanja o zadevi ali pa zahtevati, da o njegovi izločitvi ali drugih
potrebnih ukrepih odloči organ skladno s petim odstavkom tega člena. Do
odločitve, ki jo mora organ iz petega odstavka tega člena sprejeti v desetih
delovnih dneh po prejemu zahteve, posameznik ne sme opravljati dela pri zadevi
ali o njej odločati, razen če bi zaradi odlašanja nastala velika poslovna
škoda.
(5) Za odločanje po prejšnjem odstavku je
pristojna oseba ali organ:
-
za zaposlenega (razen poslovnega pooblaščenca) v SDH uprava SDH;
-
za člana uprave SDH, predsednika uprave SDH, poslovnega pooblaščenca ali
prokurista nadzorni svet SDH;
-
za člana nadzornega sveta SDH, vključno s predsednikom, drugi člani
nadzornega sveta SDH z glasovanjem;
-
za člana kadrovske komisije uprava SDH;
-
za pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto nadzorni svet
SDH;
-
za zunanjega sodelavca ali svetovalca oseba, ki je skrbnik pogodbe, ali
na njen predlog uprava SDH.
(6) Postopek razkritja nasprotja interesov,
samoizločitve ali odločanja skladno s prejšnjim odstavkom mora biti pisno
dokumentiran in obrazložen. O vsakem tovrstnem dogodku mora biti najpozneje v
treh dneh obveščen pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto.
(7) Pri odločanju v povezavi z nasprotjem
interesov po tem členu lahko posameznik ali organ iz petega odstavka tega člena
pridobi predhodno mnenje pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto.
(8) Kršitev razkritja in dolžnega
izogibanja nasprotju interesov po tem členu, ki je storjena naklepno ali iz
velike malomarnosti, se šteje za hujšo kršitev delovnih ali pogodbenih
obveznosti.
(9) Ta člen se smiselno uporablja tudi za
ravnanje zunanjih pravnih in fizičnih oseb, ki za SDH izvajajo pogodbene ali
svetovalne storitve, ter za člane organov vodenja ali nadzora, prokuriste in
osebe na vodstvenih položajih v družbah, v katerih ima SDH večinski delež ali
prevladujoč vpliv, pri čemer so organi, pristojni za odločanje skladno s petim
odstavkom tega člena, organi družb, v katerih ima SDH večinski delež ali
prevladujoč vpliv.
(10) Član uprave SDH, nadzornega sveta SDH,
kadrovske komisije, prokurist, poslovni pooblaščenec ali član drugega
vodstvenega mesta v SDH ter njihovi ožji družinski člani med opravljanjem svoje
funkcije v SDH in še šest mesecev po njenem prenehanju ne smejo v svojem imenu
in za svoj račun poslovati z vrednostnimi papirji in naložbami družb, v katerih
ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv.
60. člen
(omejitve poslovanja s povezanimi osebami)
(1) SDH ne sme poslovati z gospodarsko
družbo, samostojnim podjetnikom posameznikom ali drugim poslovnim subjektom iz
javnega ali zasebnega sektorja, v katerem je član uprave SDH, prokurist SDH ali
njun ožji družinski član:
-
zakoniti zastopnik, član organa vodenja ali nadzora ali prokurist,
-
nosilec podjema ali
-
ima sam ali skupaj z ožjimi družinskimi člani več kot 5 % delež v
osnovnem kapitalu.
(2) SDH ne sme poslovati z gospodarsko
družbo, samostojnim podjetnikom posameznikom ali drugim poslovnim subjektom iz
javnega ali zasebnega sektorja, v katerem je član nadzornega sveta SDH ali
njegov ožji družinski član nosilec podjema ali ima sam ali skupaj z ožjimi
družinskimi člani več kot 5 % delež v osnovnem kapitalu.
(3) Kot poslovanje po prvem in drugem
odstavku tega člena se štejejo zlasti nakup in prodaja blaga in storitev,
naročilo in izvedba gradenj, dodeljevanje donacij, prevzemanje sponzorstva in
vstopanje v podobna poslovna razmerja, razen poslov, v katerih je posameznik
odjemalec običajnih produktov in storitev po splošnih pogojih, ki veljajo za
vse subjekte na trgu.
(4) Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov
tega člena je sklenitev posameznega posla s povezanimi osebami dopustna na
podlagi odločitve nadzornega sveta SDH. Ta lahko izda dovoljenje za sklenitev
posla na podlagi obrazloženega predloga uprave SDH, če presodi, da je posel v
pomembnem ekonomskem interesu SDH in da so v povezavi s tem ustrezno obvladana
tveganja za nasprotje interesov, korupcijo in zlorabo notranjih informacij ter
zagotovljena integriteta SDH. Pisno obrazložena odločitev nadzornega sveta SDH,
ki tako poslovanje dovoli, je informacija javnega značaja in mora biti
objavljena na spletnih staneh SDH.
(5) Omejitve poslovanja skladno s tem
členom veljajo tudi za poslovanje med SDH in subjekti, v katerih ima SDH
naložbo.
(6) SDH mora na svoji spletni strani voditi
posodobljen seznam subjektov, s katerimi veljajo omejitve poslovanja po tem
členu.
(7) Pogodbe in posli, sklenjeni v nasprotju
s tem členom naklepno ali iz velike malomarnosti, so nični.
(8) Kršitev omejitev poslovanja po tem
členu, ki je storjena naklepno ali iz velike malomarnosti, se šteje za hujšo
kršitev delovnih ali pogodbenih obveznosti.
(9) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo
tudi za gospodarske družbe, v katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč
vpliv. Pri tem se povezane osebe skladno s tem členom ugotavljajo za vsako
posamezno družbo in omejitve skladno s tem členom veljajo le za poslovanje z
osebami, povezanimi z vsako posamezno družbo.
(10) Omejitve poslovanja SDH s povezanimi
osebami veljajo še eno leto po prenehanju funkcije člana uprave SDH, prokurista
SDH in člana nadzornega sveta SDH.
61. člen
(prepoved in omejitve v zvezi s
sprejemanjem daril)
(1) Člani uprave SDH, nadzornega sveta SDH,
zaposleni v SDH, člani kadrovske komisije in člani posvetovalnih teles SDH ne
smejo sprejemati daril ali drugih koristi (v nadaljnjem besedilu: darila) v
zvezi z opravljanjem svojega dela v SDH ali v zvezi s svojim položajem v SDH.
(2) Prepoved sprejemanja daril ali koristi
v zvezi z opravljanjem dela ali položaja v SDH velja tudi za družinske člane
posameznika iz prejšnjega odstavka.
(3) Ne glede na omejitev iz prvega odstavka
tega člena lahko posameznik sprejme priložnostno, simbolno ali promocijsko
darilo v vrednosti do 75 eurov (in največ 150 eurov v koledarskem letu, če so
darila prejeta od iste osebe ali subjekta) in pogostitev, ki se tradicionalno
ali običajno ponudi ob dogodkih, kakršni so poslovne, kulturne, športne,
izobraževalne in druge prireditve ali srečanja. Sprejem vsakega darila mora
posameznik sporočiti pooblaščencu za skladnost poslovanja in integriteto. Če
tako darilo presega vrednost 75 eurov, postane last SDH.
(4) Ne glede na določbo tretjega odstavka tega
člena osebe, navedene v prvem odstavku tega člena, ne smejo sprejeti darila:
-
če bi izročitev ali sprejem takega darila pomenila kaznivo dejanje;
-
če je to prepovedano v skladu z drugim zakonom ali na njegovi podlagi
izdanimi predpisi;
-
če se kot darilo izročajo denar, vrednostni papirji, darilni boni in
drage kovine;
-
če bi sprejem darila pomenil ali ustvarjal videz nedovoljenega vplivanja
na osebe, navedene v prvem odstavku tega člena.
(5) Posameznik iz prvega odstavka tega
člena mora darovalca, ki v zvezi z opravljanjem njegove službe ali položaja v
SDH želi njemu ali njegovemu družinskemu članu izročiti darilo, ki ne spada v
tretji odstavek tega člena, opozoriti na prepoved sprejemanja daril iz tega
člena in zavrniti ponujeno darilo. Če darovalec pri darilu vztraja, mora posameznik
ali njegov družinski član darilo takoj izročiti SDH.
(6) Register daril po tem odstavku vodi
pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto.
3. oddelek
Nadzor nad premoženjskim stanjem poslovodstev in članov organov nadzora
62. člen
(nadzor nad premoženjskim stanjem
poslovodstev in članov organov vodenja in nadzora)
(1) Člani uprave SDH, člani nadzornega
sveta SDH, prokuristi SDH in pooblaščenec za skladnost poslovanja in
integriteto so zavezanci za nadzor nad premoženjskim stanjem po zakonu, ki
ureja integriteto in preprečevanje korupcije. Enako velja za člane uprav, člane
organov nadzora in prokuriste gospodarskih družb, v katerih ima SDH večinski
delež ali prevladujoč vpliv.
(2) Za postopke prijave zavezancev, prijave
premoženjskega stanja, njegovih sprememb in opravljanja nadzora nad
premoženjskim stanjem zavezancev iz prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe
zakona, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije.
4. oddelek
Krepitev preglednosti poslovanja
63. člen
(dostop do informacij javnega značaja)
SDH je zavezanec za posredovanje informacij
javnega značaja. Glede postopka tega posredovanja in dolžnosti zavezanca se
uporabljajo določbe zakona, ki ureja dostop do informacij javnega značaja.
64. člen
(javna objava)
(1) SDH mora na svojih spletnih straneh
javno in sproti objavljati:
-
politiko upravljanja ter obseg posameznih naložb v gospodarskih družbah
in njihove spremembe;
-
kodeks ter vse njegove spremembe in dopolnitve, načrt integritete za
upravljanje tveganj in druge akte, ki na posameznih ožjih in vsebinsko
zaokroženih področjih podrobneje urejajo postopke in merila SOD glede
upravljanja;
-
merila za vrednotenje naložb;
-
letno in četrtletno poročilo upravljanja;
-
revizijska poročila;
-
seznam subjektov, za katere skladno z zakonodajo veljajo omejitve
poslovanja s povezanimi osebami;
-
informacije o sestavi organov upravljanja (vključno s prokuristi) in
nadzora, kadrovske komisije, posvetovalnih organov SDH in pooblaščenca za
skladnost poslovanja in integriteto (vključno z življenjepisi, izjavami o
razkritju nasprotij interesov skladno z drugim odstavkom 59. člena tega zakona,
pogodbeno dogovorjenimi prejemki oziroma bonitetami in informacijami v zvezi s
postopkom kadrovanja navedenih oseb).
(2) Obveznost javne objave podatkov iz
pete, šeste in sedme alineje prejšnjega odstavka velja tudi za družbe, v
katerih ima SDH večinski delež ali prevladujoč vpliv.
(3) Vsaka javno objavljena vsebina iz
prvega in drugega odstavka tega člena mora biti dostopna še vsaj pet let po
objavi. Če so v četrtletno ali letno poročilo SDH ali v načrt integritete
vključeni podatki, ki so v skladu z zakonom zaupne narave ali poslovna
skrivnost ali katerih razkritje bi bilo lahko resna ovira za notranje delovanje
SDH ali družbe iz prejšnjega odstavka, se taki podatki prekrijejo.
(4) Ta člen ne omejuje obveznosti in
postopkov javnih razkritij ali dostopa do informacij javnega značaja, ki jim je
zavezan SDH na podlagi drugih zakonov.
(5) Nadzor nad tem členom izvaja Agencija
za trg vrednostnih papirjev.
65. člen
(razkritje podatkov o plačilnem prometu
SDH)
Za krepitev preglednosti in odgovornosti
upravljanja mora SDH ob upoštevanju poslovne tajnosti in varstva osebnih
podatkov Komisiji za preprečevanje korupcije dati podatke, potrebne za
vključitev v sistem objave podatkov o plačilnem prometu po spletni aplikaciji o
plačilnem prometu, kot to velja za opravljanje plačilnih storitev za
proračunske uporabnike.
66. člen
(zapisovanje in razkrivanje odločitev na
posameznih skupščinah delničarjev)
(1) SDH z notranjim aktom določi način
poročanja in ravnanje s poročili posameznih pooblaščencev za skupščine
delničarjev.
(2) SDH javno razkrije svoje delovanje na
vsaki skupščini. Razkritja morajo biti javno objavljena na spletni strani SDH
dva delovna dneva po skupščini ali pri posameznih družbah z omejeno
odgovornostjo dva dni po tem, ko lahko pooblaščenec glede na okoliščine
zagotovi popolno gradivo. S posebnim pisnim razkritjem se mora objaviti tudi
vsaka neudeležba SDH na skupščini družbe s kapitalsko naložbo države in se
morajo pojasniti razlogi za neudeležbo.
(3) V razkritjih po tem členu mora biti
jasno navedeno, za katero družbo gre, kdaj je potekala skupščina, kakšen je bil
dnevni red in vsa dejanja SDH na skupščini, vključno z vlaganjem nasprotnih
predlogov ter glasovanjem SDH o predlogih in nasprotnih predlogih. Vsakemu
razkritju je priložena izjava, ali je bilo delovanje SDH na posamezni skupščini
skladno s tem zakonom in akti upravljanja.
67. člen
(poročanje državnemu zboru)
(1) SDH enkrat letno, najpozneje do
31. oktobra, državnemu zboru pošlje letno poročilo o poslovanju v
preteklem letu, pri čemer mora poročilo temeljiti na prikazu kazalcev za vse
gospodarske družbe, v katerih ima SDH kapitalsko naložbo. Poročanje mora
obsegati tudi razkritje meril za merjenje uspešnosti družb s kapitalsko naložbo
države in izpolnjevanje teh meril v preteklem letu. Državni zbor lahko ob
obravnavi letnega poročila sprejema stališča glede poslovanja SDH in
upravljanja naložb.
(2) SDH četrtletno poroča o upravljanju
vladi, četrtletno poročilo o upravljanju pa pošilja v vednost Komisiji Državnega
zbora Republike Slovenije za nadzor javnih financ.
5. oddelek
Zunanji nadzor in zagotavljanje odgovornosti
68. člen
(skrbnost in odškodninska odgovornost)
(1) Člani organov SDH morajo ravnati s
skrbnostjo, opredeljeno z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in načeli
upravljanja naložb, ki jih predpisuje ta zakon.
(2) Za odgovornost članov organov vodenja
in nadzora SDH za škodo, ki je temu povzročena zaradi njihove opustitve dolžne
skrbnosti, v celoti veljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe.
(3) Člani organov vodenja in nadzora SDH z
vsem svojim premoženjem solidarno odškodninsko odgovarjajo Republiki Sloveniji
za škodo, ki nastane zaradi njihovega uresničevanja pravic delničarjev ali
družbenikov v družbah v lasti Republike Slovenije, razen če dokažejo, da so
ravnali s skrbnostjo skladno s prvim odstavkom tega člena in pri ravnanju v
celoti upoštevali zakonodajo, notranje akte družbe in akte upravljanja.
69. člen
(revizijski in odškodninski postopki ter
zastopniki javnega interesa)
Če pri uresničevanju svojih zakonskih
pristojnosti Ministrstvo za finance, Računsko sodišče Republike Slovenije,
Komisija za preprečevanje korupcije, Agencija za trg vrednostnih papirjev ali
Javna agencija Republike Slovenije za varstvo konkurence ugotovi dejstva in
okoliščine, ki dokazujejo sum oškodovanja Republike Slovenije ali SDH, lahko
kot zastopnik javnega interesa organom vodenja ali nadzora SDH ali vladi
predlaga postopke za začetek posebnih revizij, začetek odškodninskih postopkov
proti članom organov vodenja ali nadzora in vseh drugih ustreznih postopkov, s
katerimi se zaščitijo premoženje in interesi Republike Slovenije ali SDH
skladno z določbami tega zakona in zakona, ki ureja gospodarske družbe. Če
organ vodenja ali nadzora SDH ali vlada predlog zavrne ali nanj v 30 dneh ne
odgovori, lahko organi iz prvega stavka v sodelovanju z Državnim
pravobranilstvom Republike Slovenije sami v imenu in za račun Republike
Slovenije ali v imenu in za račun SDH sprožijo postopke za začetek posebnih
revizij, odškodninskih postopkov in vseh drugih ustreznih postopkov, s katerimi
se zaščitijo premoženje in interesi Republike Slovenije ali SDH skladno z
določbami tega zakona in zakona, ki ureja gospodarske družbe.
70. člen
(zastaralni roki za odškodninsko
odgovornost)
(1) Ne glede na določbe zakona, ki ureja
obligacijska razmerja, odškodninska odgovornost za povzročeno škodo zoper:
-
člana uprave, nadzornega sveta in kadrovske komisije ter osebe na
vodstvenem položaju v SDH;
-
zunanje pravne in fizične osebe, ki za SDH opravljajo svetovalne
storitve;
zastara v petih letih, odkar je oškodovanec
zvedel za škodo in za tistega, ki jo je povzročil in v petih letih od
prenehanja mandata člana uprave ali člana nadzornega sveta, ali v petih letih
od prenehanja opravljanja storitev zunanjega svetovanja za zunanje pravne in
fizične osebe.
(2) V vsakem primeru terjatev iz prejšnjega
odstavka zastara v desetih letih od nastanka škode.
71. člen
(nadzor računskega sodišča)
(1) Računsko sodišče je pristojno za
opravljanje revizij pravilnosti in smotrnosti poslovanja SDH v skladu s
pristojnostmi, kot jih določa Zakon o računskem sodišču (Uradni list RS, št.
11/01 in 109/12). Računsko sodišče je pristojno tudi za opravljanje revizij pravilnosti
in smotrnosti poslovanja v gospodarskih družbah, v katerih ima SDH neposredno
ali posredno prevladujoč delež glasovalnih pravic. Glede postopkovnih vprašanj
revizije in dolžnosti revidiranca se uporabljajo določbe zakona, ki ureja
računsko sodišče.
(2) Računsko sodišče je skladno s tem
členom pristojno za opravljanje revizij pravilnosti in smotrnosti poslovanja
tudi v obdobju 10 let pred uveljavitvijo tega zakona.
72. člen
(obveznost javnega naročanja)
SDH se šteje za naročnika po zakonu, ki
ureja javno naročanje, kadar naroča blago, storitve ali gradnje v vrednosti, za
katero se po zakonu, ki ureja javno naročanje, zahteva oddaja po odprtem
postopku, postopku s predhodnim ugotavljanjem sposobnosti, konkurenčnem dialogu
ali postopku s pogajanji po predhodni objavi ali brez nje.
73. člen
(dolžnost uporabe protikorupcijske
klavzule)
(1) Pogodba ali posamezno določilo pogodbe
v zvezi s pridobivanjem naložb ali razpolaganjem z njimi, pri kateri kdo v
imenu ali na račun ene pogodbene stranke, zastopniku ali predstavniku druge
obljubi, ponudi ali da kakšno nedovoljeno korist za:
-
pridobitev posla ali
-
sklenitev posla pod ugodnejšimi pogoji ali
-
opustitev dolžnega nadzora nad izpolnjevanjem pogodbenih obveznosti ali
-
drugo ravnanje ali opustitev, s katero je drugi pogodbeni stranki
povzročena škoda ali omogočena pridobitev nedovoljene koristi zastopniku,
predstavniku ali posredniku druge pogodbene stranke, sta nična, akcesorni
posli, povezani s tako pogodbo, pa izpodbojni.
(2) SDH mora v vse pogodbe v zvezi s pridobivanjem
naložb ali razpolaganjem z njimi, ki jih sklepa z drugimi pogodbenimi
strankami, kot obvezno sestavino ob upoštevanju posameznega primera vključiti
vsebino iz prejšnjega odstavka, lahko pa vključi tudi dodatne določbe za
omejevanje korupcije in nasprotja interesov ali drugega poslovanja v nasprotju
z moralo ali javnim redom. Ta določba prav tako velja za sklepanje pogodb s
pogodbenimi strankami zunaj Republike Slovenije.
(3) SDH mora na podlagi svojih ugotovitev o
domnevnem obstoju stanja iz prvega odstavka tega člena ali obvestila drugih
organov glede njegovega domnevnega nastanka začeti ugotavljati pogoje ničnosti
ali izpodbojnosti pogodbe iz prejšnjega odstavka ali uvesti druge ukrepe v
skladu s predpisi Republike Slovenije.
(4) Če SDH presodi, da zaradi nasprotovanja
druge pogodbene stranke s sedežem zunaj Republike Slovenije vključitev
protikorupcijske klavzule v pogodbo ni mogoča, lahko uprava SDH z obrazloženim
predlogom zaprosi nadzorni svet SDH, da za posamezno pogodbo odobri izvzetje iz
dolžnosti, ki jo določa drugi odstavek tega člena. Pri odločanju nadzorni svet
SDH upošteva zlasti javni interes, da se pogodba sklene, objektivne okoliščine,
ki ne omogočajo sklenitve posla s protikorupcijsko klavzulo, in stopnjo
splošnega korupcijskega tveganja pri enakovrstnih poslih. Dovoljenje nadzornega
sveta SDH za sklenitev pogodbe brez protikorupcijske klavzule se objavi na
spletnih straneh SDH takoj ali najpozneje takrat, ko ne more več vplivati na
sklenitev pogodbe. V tem dovoljenju so lahko določeni še drugi ukrepi, s
katerimi naj se doseže namen protikorupcijske klavzule.
(5) Protikorupcijska klavzula, določena v
tem členu, se uporablja za pogodbe v zvezi s pridobivanjem naložb ali
razpolaganjem z naložbami SDH. Za druge primere se uporablja protikorupcijska
klavzula, določena v zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije,
če so zanjo izpolnjeni pogoji, kot jih določa omenjeni zakon.
6. oddelek
Prekrškovne določbe in pristojni prekrškovni organi
74. člen
(prekrški fizičnih oseb)
(1) Z globo od 400 do 1.200 eurov se
kaznuje za prekršek posameznik, ki:
-
dobroverno meni, da se od njega zahteva nezakonito ali neetično ravnanje
v povezavi z njegovo službo ali položajem ali da se s tem namenom nad njim
izvajajo nejavni vplivi, pritiski, duševno ali telesno nasilje ali da dobiva
neprimerne ponudbe tretjih oseb, in takega ravnanja v nasprotju s prvim
odstavkom 57. člena tega zakona ne prijavi pooblaščencu za skladnost poslovanja
in integriteto;
-
v nasprotju z 61. členom tega zakona sprejme darilo in izročitev ali
sprejem darila nima znakov kaznivega dejanja;
-
v nasprotju s tretjim odstavkom 61. člena tega zakona pooblaščencu za
skladnost poslovanja in integriteto ne sporoči sprejema darila.
(2) Z globo od 400 do 4.000 eurov se
kaznuje za prekršek posameznik, ki:
-
v nasprotju s tretjim odstavkom 57. člena tega zakona o nejavnem stiku
ne obvesti pooblaščenca za skladnost poslovanja in integriteto;
-
v nasprotju s tretjim odstavkom 59. člena tega zakona organu ali
posamezniku, določenemu v petem odstavku 59. člena tega zakona, ne razkrije
okoliščin, ki bi lahko povzročile nasprotje interesov;
-
se v nasprotju s četrtim odstavkom 59. člena tega zakona ne izloči iz
nadaljnjega dela, vplivanja ali odločanja o zadevi ali ne zahteva, da o njegovi
izločitvi ali drugih potrebnih ukrepih odloči organ ali posameznik iz petega
odstavka 59. člena tega zakona;
-
v nasprotju z določbo 62. člena tega zakona in v rokih, kot jih
predpisuje zakon, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, Komisiji za
preprečevanje korupcije ne sporoči podatkov o premoženjskem stanju ali sprememb
tega stanja.
(3) Z globo od 400 do 4.000 eurov se
kaznuje za prekršek pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto, ki v
nasprotju z določbo tretjega odstavka 55. člena tega zakona o svojem delovanju
ne poroča nadzornemu svetu SDH.
(4) Z globo od 400 do 4.000 eurov se
kaznuje za prekršek pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto, ki se
v nasprotju z določbo prvega odstavka 57. člena tega zakona brez odlašanja ne
odzove na prijavo skladno z načrtom integritete in drugimi akti SDH ali ne
oceni dejanskega stanja in ne sprejme ukrepov skladno s prvim odstavkom 57.
člena tega zakona.
(5) Z globo od 400 do 4.000 eurov se
kaznuje za prekršek odgovorna oseba SDH, ki v nasprotju z določbo četrtega
odstavka 59. člena tega zakona ne odloči o okoliščinah nasprotja interesov.
(6) Z globo od 400 do 4.000 eurov se
kaznuje za prekršek odgovorna oseba SDH, ki v nasprotju z določbo prvega ali
drugega odstavka 60. člena tega zakona posluje z gospodarsko družbo,
samostojnim podjetnikom posameznikom ali drugim poslovnim subjektom iz javnega
ali zasebnega sektorja, pri čemer ne gre za posel, za katerega je izdal
dovoljenje nadzorni svet SDH.
(7) Z globo od 400 do 4.000 eurov se
kaznuje za prekršek odgovorna oseba SDH, ki v nasprotju z določbo petega
odstavka 60. člena tega zakona posluje z gospodarsko družbo, samostojnim
podjetnikom posameznikom ali drugim poslovnim subjektom iz javnega ali
zasebnega sektorja, v katerih ima SDH naložbo.
(8) Z globo od 400 do 4.000 eurov se
kaznuje za prekršek odgovorna oseba gospodarske družbe, ali drugega poslovnega
subjekta iz javnega ali zasebnega sektorja, ki v nasprotju z določbo prvega ali
drugega odstavka 60. člena tega zakona posluje z SDH.
(9) Z globo od 400 do 4.000 eurov se
kaznuje za prekršek pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto, ki v
nasprotju z določbo šestega odstavka 61. člena tega zakona ne vodi registra
daril.
(10) Z globo od 400 do 4.000 eurov se
kaznuje za prekršek odgovorna oseba SDH, če SDH krši obveznosti o javni objavi
v nasprotju s 64. členom tega zakona.
(11) Z globo 400 do 4.000 eurov se kaznuje
za prekršek odgovorna oseba SDH, ki v nasprotju z določbo drugega odstavka 73.
člena tega zakona v pogodbo v zvezi s pridobivanjem naložb ali razpolaganjem z
njimi ne vključi vsebine iz prvega odstavka 73. člena tega zakona ali po
obvestilu drugih organov o domnevnem obstoju stanja iz prvega odstavka
73. člena tega zakona v nasprotju s tretjim odstavkom 73. člena tega
zakona ne začne postopka ugotavljanja ničnosti pogodbe, posameznega pogodbenega
določila ali ne uvede drugih ustreznih ukrepov v skladu s predpisi Republike
Slovenije.
75. člen
(prekrški pravnih oseb)
(1) Z globo od 400 do 100.000 eurov se za
prekršek iz šestega, sedmega, devetega, desetega in enajstega odstavka 74.
člena tega zakona kaznuje SDH.
(2) Z globo od 400 do 100.000 eurov se za
prekršek iz osmega odstavka 74. člena tega zakona kaznuje gospodarska družba
ali drug poslovni subjekt iz javnega ali zasebnega sektorja.
76. člen
(pristojen prekrškovni organ)
(1) Pristojen prekrškovni organ za prekrške
iz 74. in 75. člena tega zakona je Komisija za preprečevanje korupcije.
(2) Za prekrške iz tega zakona se sme v
hitrem postopku izreči globa tudi v znesku, ki je višji od najnižje predpisane
globe, določene s tem zakonom.
7. poglavje
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
77. člen
(preoblikovanje SOD v SDH)
(1) SDH nastane s prevzemom pristojnosti in
obveznosti SDH s strani družbe SOD z dnem uveljavitve tega zakona. Prevzem
pristojnosti in obveznosti skladno s tem členom se izvede tako, da družba SOD
pridobi pristojnosti, obveznosti in naloge skladno s tem zakonom. Prevzem
obveznosti ne pomeni prenehanja družbe SOD, saj ta z dnem uveljavitve tega
zakona nepretrgano posluje naprej. SOD kot SDH poleg nalog skladno s tem
zakonom uresničuje vsa svoja pooblastila, pristojnosti, pravice in obveznosti
družbe SOD pred preoblikovanjem.
(2) Organi družbe SOD morajo v enem mesecu
od uveljavitve tega zakona pripraviti spremembe statuta in firme družbe,
potrebne za uskladitev s tem zakonom in nemoteno opravljanje obveznosti skladno
s tem zakonom. Do spremembe firme in statuta družbe SDH opravlja vse naloge,
določene s tem zakonom, pod firmo SOD, morebitne določbe statuta, ki niso
skladne s tem zakonom, pa se ne uporabljajo.
78. člen
(dokapitalizacija SDH)
(1) Republika Slovenija lahko s sklepom
vlade izvede dokapitalizacijo družbe SDH. Za dokapitalizacijo s stvarnimi
vložki se lahko uporabijo tudi delnice in deleži v gospodarskih družbah,
katerih imetnica je Republika Slovenija in ki jih SDH upravlja na podlagi tega
zakona.
(2) Če se SDH dokapitalizira skladno s
prejšnjim odstavkom z naložbami, ki so opredeljene kot pomembne naložbe ali
strateške naložbe, to ne pomeni razpolaganja z njimi skladno s tem zakonom in pridobivanja
novih deležev po zakonu, ki ureja prevzeme.
(3) Republika Slovenija izvede
dokapitalizacijo SDH na podlagi prejšnjega odstavka z odlokom državnega zbora,
če skupna knjigovodska vrednost naložbe, s katero se SDH dokapitalizira,
presega 20 milijonov eurov in dosega delež naložbe Republike Slovenije, s
katero se SDH dokapitalizira, 25 % celotnega kapitala družbe.
79. člen
(preoblikovanje KAD v demografski rezervni
sklad)
(1) KAD se najkasneje do 31. decembra
2015 preoblikuje v neodvisni avtonomni demografski rezervni sklad, kot ga
opredeljuje zakon, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje.
(2) Delovanje demografskega rezervnega
sklada ter dodatni stalni viri financiranja demografskega rezervnega sklada se
opredelijo s posebnim zakonom.
(3) V skladu s 1. točko drugega odstavka
74. člena Zakona o javnih financah (Uradni list RS, št. 11/11 – uradno prečiščeno
besedilo, 14/13 – popr. in 101/13), se 10 % kupnine od prodaj kapitalskih
naložb v lasti Republike Slovenije nakaže na poseben račun pri Ministrstvu za
finance. Sredstva se lahko porabijo izključno za financiranje demografskega
rezervnega sklada.
80. člen
(Modra zavarovalnica)
(1) Modra zavarovalnica, d.d., (v
nadaljnjem besedilu: Modra zavarovalnica) se šteje za strateško naložbo, dokler
upravlja Zaprti vzajemni pokojninski sklad za javne uslužbence (ZVPSJU).
(2) Ne glede na določbe Zakona o
gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo,
33/11, 91/11, 32/12, 44/13 – odločba US in 82/13) in Zakona o zavarovalništvu
(Uradni list RS, št. 99/10 – uradno prečiščeno besedilo, 90/12, 102/12, 56/13
in 63/13 – ZS-K) mora statut Modre zavarovalnice določati, da se polovica
članov nadzornega sveta Modre zavarovalnice, ki jih imenuje skupščina, imenuje
na predlog zavarovank ali zavarovancev (v nadaljnjem besedilu: zavarovanec)
Modre zavarovalnice.
(3) Način imenovanja članov nadzornega
sveta iz prejšnjega odstavka se določi v statutu Modre zavarovalnice. Določbe
zakona, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, o sodelovanju delavcev v
organih družb, se za Modro zavarovalnico ne uporabljajo.
(4) Ob prodaji kapitalske naložbe v Modri
zavarovalnici je treba pripraviti program razpolaganja, ki mora temeljiti na
javni ponudbi. Prednostno pravico za pridobitev delnic v javni ponudbi morajo
imeti zavarovanci v skladih, ki jih upravlja Modra zavarovalnica, in sindikati,
ki predstavljajo zavarovance v skladu z zakonom, ki ureja kolektivno dodatno
pokojninsko zavarovanje za javne uslužbence, ter delodajalci, ki financirajo
pokojninske načrte kolektivnega dodatnega pokojninskega zavarovanja.
(5) Ob prodaji kapitalske naložbe v Modri
zavarovalnici ne veljajo določbe 277. člena Zakona o pokojninskem in
invalidskem zavarovanju (Uradni list RS, št. 96/12, 39/13, 99/13 – ZSVarPre-C
in 101/13 – ZIPRS1415; v nadaljnjem besedilu: ZPIZ-2). Če obstajajo manjšinski
delničarji iz šestega odstavka 273. člena ZPIZ-2, statut Modre zavarovalnice
uredi način izvajanja njihovih upravljavskih upravičenj.
81. člen
(DSU)
(1) Do prenosa delnic in deležev v
gospodarskih družbah, skladno z drugim odstavkom tega člena, je SDH pristojen
za upravljanje vseh kapitalskih naložb DSU v imenu in za račun DSU po lastni
presoji in v skladu s tem zakonom. Upravljanje skladno s tem členom obsega vse
oblike upravljanja in razpolaganja, določene s tem zakonom.
(2) SDH mora v šestih mesecih po
uveljavitvi tega zakona poskrbeti za prenos vseh delnic in deležev v
gospodarskih družbah v lasti DSU na SDH. SDH mora za prenos plačati DSU pošteno
nadomestilo, določeno po vrednosti naložbe na dan prenosa na podlagi
vrednotenja pooblaščenega cenilca, ki ga imenuje in plača SDH.
82. člen
(pripojitev PDP)
(1) SDH mora v šestih mesecih po prenosu
premoženja DSU skladno s prejšnjim členom poskrbeti za odplačen prenos deleža
KAD v PDP, Posebni družbi za podjetniško svetovanje, d. d. (v nadaljnjem
besedilu: PDP) na SDH in izvedbo vseh postopkov, da se k SDH pripoji PDP.
(2) Pripojitev se izvede po postopkih in na
način, določen z zakonom, ki ureja gospodarske družbe. SDH vstopi z dnem pripojitve
kot univerzalni pravni naslednik PDP v vsa pravna razmerja ter prevzema vse
pravice in obveznosti proti tretjim osebam in vstopa v vse pravdne in druge
sodne postopke, v katerih je PDP stranka v postopku.
(3) Po pripojitvi se na SDH prenesejo vsa
pooblastila, pravice in obveznosti PDP, določene z zakoni in na njihovi podlagi
izdanimi predpisi, ter z njimi povezano premoženje, če ni s tem zakonom
določeno drugače.
83. člen
(prevzemi in koncentracije)
(1) Prenosi premoženja, prenosi upravljanja
in pripojitve družb skladno s tem zakonom ne predstavljajo pridobivanja novega
deleža skladno z zakonom, ki ureja prevzeme.
(2) Ne glede na zakon, ki ureja
preprečevanje omejevanja konkurence, pripojitve, prenos upravljanja naložb
Republike Slovenije in prenos upravljanja naložbe ZPIZ v Zavarovalnici Triglav
na SDH ne predstavljajo koncentracije v smislu zakona, ki ureja preprečevanje
omejevanja konkurence.
84. člen
(akti upravljanja)
(1) Strategijo na podlagi 28. in 29. člena
tega zakona predloži vlada državnem zboru v treh mesecih od uveljavitve tega
zakona.
(2) Do uveljavitve strategije uprava SDH
ali SOD potrebuje soglasje državnega zbora na predlog vlade za razpolaganje s
kapitalskimi naložbami države, kapitalskimi naložbami KAD in naložbo ZPIZ v
Zavarovalnici Triglav, d. d., če:
-
skupna knjigovodska vrednost naložbe, s katero se razpolaga, presega 20
milijonov eurov ali
-
dosega delež naložb, ki jih na podlagi tega zakona upravlja SDH, najmanj
25 % celotnega kapitala družbe ali če SDH upravlja pravice, ki predstavljajo
najmanj 25 % delež vseh glasovalnih pravic.
(3) Prejšnji odstavek ne velja za
razpolaganje z naložbami, razpolaganje s katerimi je že odobril državni zbor
pred sprejetjem tega zakona.
85. člen
(upravljanje naložbe ZPIZ v Zavarovalnici
Triglav, d. d.)
(1) Upravljanje naložbe ZPIZ v družbi
Zavarovalnica Triglav, d. d., se z dnem uveljavitve tega zakona prenese na SDH.
V zvezi s prenosom se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja zavarovalništvo,
v delu, ki se nanaša na dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža.
(2) Ob oblikovanju demografskega rezervnega
sklada skladno z 79. členom tega zakona, se premoženje, ki izhaja iz naložbe iz
prejšnjega odstavka, uporabi za financiranje demografskega sklada.
86. člen
(javna objava seznama oseb, ki delujejo usklajeno)
SDH v dveh mesecih od uveljavitve tega
zakona objavi seznam oseb iz 25. člena tega zakona.
87. člen
(predlog kandidatov za nadzorni svet SDH
in mandat prvih članov nadzornega sveta)
(1) Vlada predlaga kandidate za nove člane
nadzornega sveta SDH državnemu zboru najpozneje v treh mesecih od uveljavitve
tega zakona.
(2) Ob imenovanju novih članov nadzornega
sveta SDH skladno s tem členom članom nadzornega sveta, ki so bili imenovani
kot člani nadzornega sveta SOD, funkcija preneha ne glede na določbe tega
zakona o prenehanju funkcije članov nadzornega sveta SDH in trajanju njihovega
mandata.
88. člen
(seznam naložb Republike Slovenije)
Ministrstvo, pristojno za finance, mora v
enem mesecu od uveljavitve tega zakona predložiti SDH seznam vseh naložb, katerih
upravljanje je preneseno na SDH s tem zakonom.
89. člen
(prva pogodba o upravljanju)
Prva pogodba skladno z drugim odstavkom 27.
člena tega zakona mora biti podpisana v enem mesecu od uveljavitve tega zakona.
90. člen
(neuporaba ZPPOGD)
Določbe Zakona o prejemkih poslovodnih oseb
v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih
lokalnih skupnosti (Uradni list RS, št. 21/10 in 8/11 – ORZPPOGD4; v nadaljnjem
besedilu: ZPPOGD) se v družbah, v katerih ima SDH večinski delež ali
prevladujoč vpliv, uporabljajo tudi po sprejetju tega zakona. Politika prejemkov
organov vodenja, ki je sprejeta v skladu s 23. členom tega zakona, lahko
prejemke organov vodenja definira tudi drugače kot določa ZPPOGD.
91. člen
(sprejetje meril za vrednotenje uspešnosti
naložb)
Osnutek meril za merjenje uspešnosti družb
s kapitalsko naložbo države skladno s 17. členom tega zakona mora SDH
pripraviti najpozneje v enem mesecu, vlada pa potrditi najpozneje v dveh
mesecih od sprejetja strategije skladno s 84. členom tega zakona.
92. člen
(imenovanje pooblaščenca za skladnost
poslovanja in integriteto)
Pooblaščenec za skladnost poslovanja in
integriteto mora biti skladno s 54. členom tega zakona imenovan najpozneje v
treh mesecih po imenovanju nadzornega sveta SDH skladno s 87. členom tega
zakona.
93. člen
(priprava in sprejem prvega načrta
integritete in začetek nadzora premoženjskega stanja)
(1) Osnutek prvega načrta integritete mora
pooblaščenec za skladnost poslovanja in integriteto pripraviti v petih mesecih
od svojega imenovanja. Uprava SDH in nadzorni svet SDH morata načrt integritete
potrditi v enem mesecu od priprave osnutka.
(2) Roki v povezavi z nadzorom nad
premoženjskim stanjem iz zakona, ki ureja integriteto in preprečevanje
korupcije, začnejo glede dolžnosti posameznikov, ki so zavezani k nadzoru po
62. členu tega zakona, teči v treh mesecih od uveljavitve tega zakona.
94. člen
(razveljavitev zakonov)
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo
veljati:
-
Zakon o Slovenskem državnem holdingu (Uradni list RS, št. 105/12 in
39/13);
-
drugi in tretji stavek prvega odstavka 12. člena Zakona o pogojih
koncesije za izkoriščanje energetskega potenciala Spodnje Save (Uradni list RS,
št. 87/11);
-
64. člen Zakona o izvrševanju proračunov Republike Slovenije za leti 2014
in 2015 (Uradni list RS, št. 101/13 in 9/14 – ZRTVS-1A);
-
šesti odstavek 3. člena Zakona o družbi Slovenske železnice (Uradni list
RS, št. 106/10, 43/11 in 40/12 – ZUJF).
95. člen
(uveljavitev zakona)
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po
objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 450-01/13-31/35
Ljubljana, dne 28. marca 2014
EPA 1640-VI
Državni zbor Republike Slovenije
Polonca Komar l.r.
Podpredsednica