Stališče 6 – Revizorjevi postopki in poročanje o povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki in izdaji delnic za stvarne vložke

Na podlagi druge alineje četrtega odstavka 25. člena in druge alineje prvega odstavka 32. člena Zakona o revidiranju (Uradni list RS, št. 65/08, 63/13 – ZS-K, 84/18) strokovni svet Agencije za javni nadzor nad revidiranjem sprejema

STALIŠČE 6

Revizorjevi postopki in poročanje o povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki in izdaji delnic za stvarne vložke

I. UVOD

1. člen

Stališče 6 o revizorjevih postopkih in poročanju o povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki določa postopke in poročanja o povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki iz 334. in 345. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17 in 22/19 – ZPosS; v nadaljevanju ZGD-1) ter postopke in poročanje pri izdaji delnic za stvarne vložke iz 356. člena ZGD-1.

2. člen

(1) Pri reviziji povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki mora pooblaščeni revizor ugotoviti, ali vrednost stvarnega vložka ustreza nominalnemu znesku delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti, oziroma drugi vrednosti, ki jo je treba zagotoviti za prevzem delnic.

(2) Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega stališča o stvarnih vložkih.

II. PREDMET IN POSTOPKI REVIDIRANJA PRI POVEČANJU OSNOVNEGA KAPITALA S STVARNIMI VLOŽKI

3. člen

Po 334. členu ZGD-1 je pooblaščeni revizor pri povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki dolžan preveriti:

-        vsebino sklepa o povečanju osnovnega kapitala v skladu s 4. členom tega stališča;

-        način zagotovitve stvarnih vložkov v skladu s 5. členom tega stališča;

-        vrednost stvarnih vložkov v skladu s 6. členom tega stališča in

-        povečanje osnovnega kapitala v skladu s 7. členom tega stališča.

4. člen

Pooblaščeni revizor mora preveriti, ali sklep o povečanju osnovnega kapitala določa:

-        predmet stvarnega vložka,

-        osebo, od katere ga družba pridobi in,

-        število delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic.

5. člen

(1) V zvezi s stvarnimi vložki mora pooblaščeni revizor preveriti, ali je družbi omogočeno dokončno razpolaganje z njimi od trenutka vpisa povečanja osnovnega kapitala v sodni register.

(2) Pooblaščeni revizor mora upoštevati, da imajo pravno naravo premoženjskih predmetov oziroma pravic le tisti premoženjski predmeti oziroma pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek.

6. člen

Pooblaščeni revizor mora preveriti, ali je vrednost stvarnih vložkov ugotovljena z ustrezno metodo (ustreznimi metodami) ocenjevanja vrednosti (pooblaščeni revizor preveri uporabljeno metodo (uporabljene metode) in vrednost stvarnih vložkov, ugotovljeno na njeni (njihovi) podlagi). Če uporablja veščakove storitve, mora v skladu z Mednarodnim standardom revidiranja 620 – Uporaba veščakovih storitev pridobiti zadostne in ustrezne revizijske dokaze, da so primerne za namene revizije.

7. člen

(1) Vrednost stvarnih vložkov mora doseči najmanj emisijsko vrednost delnic.

(2) Pooblaščeni revizor mora posebej preizkusiti, ali so bili stvarni vložki družbi pravilno izročeni, tako da lahko uprava z njimi prosto in trajno razpolaga.

8. člen

Določbe tega stališča o predmetu in postopkih revidiranja pri povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki se smiselno uporabljajo tudi pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki iz 345. člena ZGD-1.

III. PREDMET IN POSTOPKI REVIDIRANJA PRI IZDAJI DELNIC ZA STVARNE VLOŽKE

9. člen

Po 356. členu ZGD-1 je pooblaščeni revizor pri izdaji delnic za stvarne vložke dolžan preveriti:

-        statutarne določbe o pooblastilu upravi v skladu z 10. členom tega stališča;

-        način zagotovitve stvarnih vložkov v skladu s 5. členom tega stališča;

-        vrednost stvarnih vložkov v skladu s 6. členom tega stališča in

-        povečanje osnovnega kapitala v skladu s 7. členom tega stališča.

10. člen

Pooblaščeni revizor mora preveriti, ali je uprava:

-        pridobila soglasje nadzornega sveta za izdajo delnic za stvarne vložke;

-        določila predmete stvarnih vložkov;

-        določila osebo, od katere bo družba pridobila stvarne vložke;

-        določila število delnic, in pri delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarne vložke, če to ni določeno že v pooblastilu.

IV. DOLOČILA O REVIZORJEVEM POROČANJU

11. člen

(1) O opravljeni reviziji povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki oziroma opravljeni reviziji izdaje delnic za stvarne vložke pooblaščeni revizor poroča na podlagi Mednarodnega standarda poslov dajanja zagotovil 3000 (prenovljen) – Posli dajanja zagotovil, razen revizij ali preiskav računovodskih informacij iz preteklosti (v nadaljevanju MSZ 3000), in sicer kot posel dajanja sprejemljivega zagotovila.

(2) MSZ 3000 določa obliko in vsebino revizorjevega poročila v primerih poslov dajanja zagotovil, kadar ne gre za revizije računovodskih izkazov.

(3) Poročilo mora vsebovati najmanj:

a)     naslov, ki nedvoumno pove, da gre za neodvisno poročilo o zagotovilu;

b)     naslovnika;

c)     opredelitev ali opis ravni zagotovila, ki ga je pridobil pooblaščeni revizor, informacije o obravnavani zadevi, in če je primerno, obravnavane zadeve;

d)     opredelitev primernih sodil;

e)     če je primerno, opis vseh bistvenih naravnih omejitev, povezanih z merjenjem ali ovrednotenjem obravnavane zadeve po primernih sodilih;

f)      kadar so primerna sodila določena za poseben namen, izjavo, ki opozarja bralce na to in na dejstvo, da zaradi tega informacije o obravnavani zadevi morda niso primerne za drug namen;

g)     izjavo, ki opredeljuje odgovorno stranko in merilca ali ocenjevalca, če je to nekdo drug, ter vsebuje opis njihove odgovornosti in revizorjeve odgovornosti;

h)     izjavo, da je bil posel opravljen v skladu s tem MSZ;

i)       izjavo, da revizijska družba, v okviru katerega deluje pooblaščeni revizor, uporablja Mednarodni standard obvladovanja kakovosti 1 (v nadaljevanju MSOK 1) ali druge poklicne zahteve ali zahteve zakona ali drugega predpisa, ki so vsaj enako stroge kot MSOK 1. Če pooblaščeni revizor ni računovodski strokovnjak, morajo biti v izjavi opredeljene strokovne zahteve ali zahteve zakona ali drugega predpisa, ki se uporabljajo in so vsaj enako stroge kot MSOK 1;

j)       izjavo, da pooblaščeni revizor ravna v skladu z zahtevami za neodvisnost in drugimi etičnimi zahtevami Kodeksa etike za računovodske strokovnjake, ki ga je izdal Odbor za Mednarodne standarde etike za računovodske strokovnjake (v nadaljevanju Kodeks IESBA) ali z drugimi poklicnimi zahtevami ali zahtevami, ki jih nalaga zakon ali drug predpis in ki so vsaj enako stroge kot zahteve delov A in B Kodeksa IESBA, povezane s posli dajanja zagotovil;

k)     informativni povzetek opravljenega dela kot osnove za revizorjev sklep;

l)       revizorjev sklep, ki mora biti pri poslu dajanja sprejemljivega zagotovila izražen v pozitivni obliki in z uporabo primernih besed za obravnavano zadevo in primerna sodila v danih okoliščinah posla in mora biti oblikovan glede na obravnavano zadevo in primerna sodila, informacije o obravnavani zadevi in primerna sodila ali izjavo, ki jo je pripravila ustrezna stranka;

m)    revizorjev podpis;

n)     datum poročila o zagotovilu;

o)     kraj opravljanja dejavnosti.

(4) Revizorjevo poročilo mora vsebovati tudi navedbo omejitve uporabe.

(5) Če se pooblaščeni revizor v poročilu o zagotovilu sklicuje na delo svojega veščaka, besedilo tega poročila ne sme nakazovati, da je revizorjeva odgovornost za sklep, izražen v poročilu, manjša zaradi vključevanja tega veščaka.

(6) Predloga revizorjevega poročila, ki jo upošteva pooblaščeni revizor, pri poročanju o opravljeni reviziji stvarnega vložka je v prilogi tega stališča. Za pripravo revizorjevega poročila o izdaji delnic za stvarne vložke se smiselno uporabi predloga revizorjevega poročila o opravljeni reviziji stvarnega vložka, ki je priloga tega stališča.

V. DATUM UVELJAVITVE IN UPORABE TER POJASNILA STALIŠČA

12. člen

Za pojasnila in tolmačenje posameznih členov stališča je pristojen strokovni svet Agencije za javni nadzor nad revidiranjem.

13. člen

To stališče začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije. Z dnem uveljavitve tega stališča preneha veljati Stališče 6 – Revizorjevi postopki in poročanje o povečanju osnovnega kapitala s stvarnimi vložki (Uradni list RS, št. 5/07).

Št. 0072-7/2020-3

Ljubljana, dne 26. maja 2020

EVA 2020-1611-0079

Mag. Mojca Majič
predsednica strokovnega sveta
Agencije za javni nadzor nad
revidiranjem

Priloga: Zgled revizorjevega poročila o dajanju sprejemljivega zagotovila glede spoštovanja določil ZGD-1 pri reviziji stvarnega vložka